Ato de Concentração Sumário nº 08700.008190/2024-11

SEI/CADE - 1462788 - Parecer PARECER Nº 553/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008190/2024-11 REQUERENTES: Triana do Brasil Projetos e Serviços Ltda. e Cotesa Engenharia Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: Triana do Brasil Projetos e Serviços Ltda. e Cotesa Engenharia Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: serviços de engenharia industrial e manutenção, geração e transmissão de energia elétrica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Triana do Brasil Projetos e Serviços Ltda. ("Triana" ou "Compradora") A Triana é uma sociedade empresarial limitada que presta serviços de engenharia para o setor de energia elétrica e é integralmente detida pela CYMI Brasil S.L.U. (“CYMI Brasil”) e por sua subsidiária CYMI do Brasil Projetos e Serviços Ltda. A CYMI Brasil é uma empresa holding pertencente ao Grupo Cobra IS. O Grupo Cobra IS, por sua vez, atua no Brasil principalmente nos segmentos de desenvolvimento, construção e, de forma pontual, na operação de infraestruturas industriais.

Dentre as suas áreas de negócio estão a manutenção de redes de distribuição elétrica, gás, água e comunicação, bem como a construção e instalação de redes elétricas de alta tensão, instalações de ferroviárias, sistemas de telecomunicações, sistemas de climatização, montagens mecânicas e navais, desmantelamento nuclear e manutenção integral de infraestruturas industriais. O Grupo Cobra IS também desenvolve projetos integrados de engenharia, fornecimento, construção e implementação relacionados ao setor de energia (energias tradicionais e renováveis, ativos relacionados ao setor de óleo e gás) e engenharia aplicada à indústria. O Grupo Cobra IS auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Cotesa Engenharia Ltda. (“Cotesa Engenharia” ou “Empresa-Alvo") A Cotesa Engenharia é uma sociedade empresarial limitada cuja atividade econômica consiste exclusivamente na prestação de serviços de operação e manutenção (O&M) de linhas de transmissão, subestações e usinas de geração de energia em todo o território nacional, bem como na prestação de serviços de apoio administrativo. A Cotesa Engenharia auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1459235) Data da notificação 15/10/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 617, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/10/2024 (SEI 1461152) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição da totalidade das quotas da Cotesa Engenharia pela Triana (a "Operação"). A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II, da Lei 12.529/11[3] (aquisição de controle por compra de quotas). Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res. 33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 9º, inciso I, da Res. 33/2022 (aquisição de controle). Segue abaixo a estrutura societária da Cotesa Engenharia antes e depois da Operação: Figura 1 – Estrutura da Cotesa Engenharia antes da Operação Elaboração: Requerentes. Figura 2 – Estrutura da Cotesa Engenharia depois da Operação Elaboração: Requerentes.

Conforme os autos, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para a Triana, a Operação se insere na estratégia da empresa de concentrar esforços como investidora e operadora de projetos em andamento, e possibilitará a integração das operações de O&M da Empresa-Alvo com a sua estrutura já existente, resultando no melhor uso de recursos, otimização de processos, redução de custos operacionais e maior eficiência nas atividades, ganhos que seriam diretamente refletidos na redução de custos para os clientes finais, promovendo maior competitividade no setor. Para os Vendedores, por sua vez, a Operação representa uma oportunidade de melhorar sua capacidade de investimentos para expansão de suas atividades. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical: nas situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Segmentos com sobreposição horizontal (i) serviços de engenharia industrial e manutenção Segmentos com integração vertical (i) serviços de engenharia industrial e manutenção (a montante) e geração de energia elétrica (a jusante); (ii) serviços de engenharia industrial e manutenção (a montante) e transmissão de energia elétrica (a jusante); Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais: efeitos concorrenciais da Operação Como informado anteriormente, a Cotesa Engenharia atua na prestação de serviços de operação e manutenção (O&M) de linhas de transmissão, subestações e usinas de geração de energia, além de realizar serviços de apoio administrativo. A Cotesa Engenharia esclareceu que não atua na prestação de qualquer serviço de desenvolvimento, construção ou montagem de infraestruturas industriais, seja no segmento de energia elétrica ou em qualquer outro setor da economia. Por sua vez, o Grupo Cobra IS atua na (i) prestação de serviços de engenharia para o setor de energia elétrica; (ii) prestação de serviços de manutenção de redes de distribuição elétrica, gás, água e comunicação;

(iii) construção e instalação de redes elétricas de alta tensão, instalações de ferroviárias, sistemas de telecomunicações, sistemas de climatização, montagens mecânicas e navais, desmantelamento nuclear e manutenção integral de infraestruturas industriais; (iv) desenvolvimento de projetos integrados de engenharia, fornecimento, construção e implementação relacionados ao setor de energia (energias tradicionais e renováveis, ativos relacionados ao setor de óleo e gás) e engenharia aplicada à indústria; e (v) desenvolvimento, construção e, de forma pontual, a operação de infraestruturas industriais. Deste modo, dadas as atuações das Partes, constata-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal no segmento de serviços de engenharia industrial e manutenção. Além disso, tem-se que a Operação suscita integração vertical entre os segmentos de: (i) serviços de engenharia industrial e manutenção (Cotesa Engenharia, a montante) e (ii) geração de energia elétrica (Grupo Cobra IS, a jusante); (i) serviços de engenharia industrial e manutenção (Cotesa Engenharia, a montante) e (ii) transmissão de energia elétrica (Grupo Cobra IS, a jusante); VI.II. Mercado de serviços de engenharia industrial e manutenção O mercado de serviços de engenharia industrial e manutenção ainda não conta com uma definição precisa de mercado relevante e tem sido considerado nos precedentes do Cade nos seguintes cenários na dimensão produto:

(i) serviços de engenharia industrial (cenário amplo), que pode ser subsegmentado em (ii) montagem industrial e (iii) manutenção industrial[4]; ou subsegmentações por tipo de negócio, serviço prestado e clientela[5]. Em relação aos serviços de engenharia especializados para o setor de energia, o CADE entendeu, em casos anteriores[6], que eles estão incluídos entre os serviços de montagem eletromecânica. Já na dimensão geográfica, é considerado o cenário nacional. As Partes apresentaram dados tendo em conta os cenários de (i) serviços de engenharia e construção industrial para o setor de energia, e o cenário restrito de (ii) manutenção industrial[7], que seria o mercado relevante mais restritivo que, na opinião das Requerentes, englobaria serviços de manutenção de infraestruturas relacionadas ao setor de energia elétrica. Seguem, nas tabelas abaixo, as estimativas de participação de mercado conjunta das Partes em cada um dos cenários acima: Tabela 1 – Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de serviços de engenharia e construção industrial para o setor de energia - 2023 - Brasil [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em revista “O Empreiteiro” 2023[8].

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de serviços de engenharia e construção industrial para o setor de energia seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). Tabela 2 – Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de manutenção industrial para o setor de energia - 2023 - Brasil [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Requerentes, com base em revista “O Empreiteiro” 2023[9]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de manutenção industrial para o setor de energia seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). VI.II. Mercado de geração de energia elétrica Conforme manifestações anteriores deste Conselho[10], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. O mercado de geração de energia elétrica tem sido analisado[11], na dimensão produto, nos seguintes cenários:

(i) uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, e (ii) uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Já na dimensão geográfica, pode-se analisar os cenários: (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS)[12]: (a) subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) subsistema Sul; (c) subsistema Nordeste; e (d) subsistema Norte. As Partes apresentaram os empreendimentos para geração de energia elétrica detidos pelo Grupo Cobra IS no Brasil: Tabela 3 - Empreendimentos de geração de energia do Grupo Cobra IS [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) dimensão geográfica nacional, englobando todas as matrizes energéticas; (ii) dimensão geográfica regional, considerando o Subsistema Nordeste, englobando apenas a matriz fotovoltaica; e (iii) dimensão geográfica regional, considerando o Subsistema Sudeste/Centro-Oeste, englobando apenas a matriz fotovoltaica. Seguem, nas tabelas abaixo, as estimativas de participação de mercado do Grupo Cobra IS no segmento de geração de energia elétrica:

Tabela 4 – Estimativa de market share do Grupo Cobra IS para todas as matrizes no segmento de geração de energia elétrica - 2024 - Brasil [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em Sistema de Informações de Geração da ANEEL (“SIGA”)[13]. Tabela 5 – Estimativa de market share do Grupo Cobra IS para a matriz fotovoltaica no segmento de geração de energia elétrica - 2024 - Subsistema Nordeste [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base no SIGA[14]. Tabela 6 – Estimativa de market share do Grupo Cobra IS para a matriz fotovoltaica no segmento de geração de energia elétrica - 2024 - Subsistema Sudeste/Centro-Oeste [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base no SIGA[15]. Considerando a integração vertical deste mercado com o mercado de serviços de engenharia industrial e manutenção (de atuação da Cotesa Engenharia a montante), constata-se que a participação do Grupo Cobras IS no mercado de geração de energia elétrica ora em análise, independente do cenário analisado, situa-se abaixo do patamar de 30%, indicando-se ausência de capacidade de fechamento também deste mercado após a Operação. VI.III. Mercado de transmissão de energia elétrica O mercado de transmissão de energia elétrica, de acordo com os precedentes do CADE, é analisado sob duas óticas na dimensão produto[16]:

(i) o mercado de exploração de serviços de transmissão de energia elétrica, compreendendo cada linha de transmissão e os serviços correlatos descritos na área limite do contrato de concessão; e (ii) o mercado de acesso às concessões de linhas de transmissão de energia elétrica por meio de licitações. Quanto à dimensão geográfica, é a área de concessão para o mercado de exploração de serviços de concessão; e nacional para o mercado de acesso às concessões. O CADE admite que a natureza própria do serviço de transmissão de energia elétrica impõe que tal serviço seja prestado na forma de monopólio, dada a inviabilidade e irracionalidade econômica de se construir e manter mais de uma linha de transmissão de energia elétrica que interligue os mesmos pontos geográficos. Com efeito, o CADE reconheceu, de forma expressa, o "caráter de monopólio natural fortemente regulado exibido pelo mercado de prestação de serviços de transmissão de energia elétrica"[17]. Por outro lado, vislumbra-se a possibilidade de concorrência pelo mercado por meio de licitações. O Grupo Cobra IS atua no segmento de transmissão de energia elétrica por meio das SPEs operacionais Mantiqueira Transmissora de Energia S.A., Chimarrão Transmissora de Energia S.A. e Pampa Transmissão de Energia S.A. As Partes informaram a Receita Anual Permitida (“RAP”)[18] das concessionárias do Grupo Cobra IS para o ciclo 2024/2025, vigente até 30 de junho de 2025:

Tabela 7 – Estimativa de market share do Grupo Cobra IS no mercado de transmissão de energia - Ciclo 2024/2025 - Brasil Fonte: Dados da ANEEL para o RAP das SPEs do ciclo 2024/2025, disponíveis na Nota Técnica da ANEEL n° 105/2024[19]. Considerando a integração vertical deste mercado com o mercado de serviços de engenharia industrial e manutenção (de atuação da Cotesa Engenharia a montante), constata-se que a participação do Grupo Cobras IS no mercado de transmissão de energia elétrica ora em análise situa-se abaixo do patamar de 30%, indicando-se ausência de capacidade de fechamento também deste mercado após a Operação. VI.IV. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: "[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]." As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

_______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [4] Vide AC nº 08700.001455/2024-42 (RIP Serviços Industriais Ltda., Construtekma Engenharia Ltda. e Servteckma Serviços Industriais Ltda). [5] Vide AC nº 08700.003351/2023-91 (Confab Industrial S.A., Prosid Investments S.A., Ternium Argentina S.A., Ternium Investments S.À R.L, Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A., Nippon Steel Corporation, Metal One Corporation e Mitsubishi Corporation.);

AC nº 08700.000187/2022-80 (KAEFER Isoliertechnik GmbH & Co. KG, Altor Fund V (No. 1) AB, Altor Fund V (No. 2) AB e SMS GmbH); AC nº 08700.002824/2021-71 (Vinci S.A. e Energía y Servicios DINSA II, S.L.U.); AC nº 08700.006962/2017-43 (Voith Hydro Ltda, Voith Hydro Services Ltda e Enesa Engenharia Ltda); e AC nº 08700.004235/2017-41 (Enesa Engenharia Ltda, GE Energias Renováveis Ltda e Voith Hydro Ltda). [6] Vide, por exemplo, Atos de Concentração nº 08700.004780/2019-08 (CDP Equity S.p.A. e Salini Impregilo.) e nº 08700.003686/2019-23 (Enel Green Power Brasil Participações Ltda. e Salus – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia). [7] Conforme analisado no Ato de Concentração n° 08700.006026/2024-61 (Priner Serviços Industriais S.A. e Real Estruturas e Construções Ltda.). [8] Segundo as Partes, os dados de mercado total foram retirados da revista “O Empreiteiro” 2023, referente a dados de mercado para 2022. Os dados de faturamento das Partes se referem ao ano de 2023, de forma que suas participações de mercado podem estar superestimadas.Disponível em: https://revistaoe.info/acervo/#flipbook-df_116805/1/ [9] Dados extraídos da tabela “Serviços Especiais de Engenharia Ranking Geral”, da revista “O Empreiteiro” 2023, p. 255-257, conforme mencionados no Parecer SG do Ato de Concentração n° 08700.006026/2024-61 e disponíveis em: https://revistaoe.info/acervo/#flipbook-df_116805/1/ [10] Vide AC nº 08700.004115/2023-92 (Newave Energia S.A.

e Voltalia Energia do Brasil Ltda); AC nº 08700.006405/2021-17 (Itaú Unibanco S.A. e AES Tietê Energia S.A.); AC nº 08700.006209/2021-34 (Equatorial Energia S.A. e Echoenergia Participações S.A.); AC nº 08700.005174/2018-11( China Three Gorges (Europe) S.A. e EDP - Energias de Portugal, S.A.); AC nº 08700.005391/2018-19 (Energisa S.A. e Eletroacre Distribuidora de Energia S.A.), entre outros. [11] Idem. [12] O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004. [13] Disponível em: https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNGE3NjVmYjAtNDFkZC00MDY4LTliNTItMTVkZTU4NWYzYzFmIiwidCI6IjQwZDZmOWI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9 [14] Idem. [15] Ibidem. [16] Vide AC nº 08700.002809/2023-95 (Itaú Unibanco S.A. e Eneva Participações III S.A.); AC nº 08700.008835/2022-46 (Cosan S.A. e Itaú Unibanco S.A.);

AC nº 08700.007419/2018-44 (Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A., Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Milão, Âmbar Energia Ltda., São João Transmissora de Energia S.A., São Pedro Transmissora de Energia S.A., Triângulo Mineiro Transmissora S.A. e Vale do São Bartolomeu Transmissora de Energia S.A.); AC nº 08700.005992/2018-13 (Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista – CTEEP e Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.); AC nº 08700.005174/2018-11 (China Three Gorges (Europe) S.A. e EDP - Energias de Portugal, S.A.); e AC nº 08700.004091/2017-23 (Isolux Energia e Participações S.A. e Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista). [17] Cf. AC nº 08700.005174/2018-11 (China Three Gorges (Europe) S.A. e EDP - Energias de Portugal, S.A.). [18] A Receita Anual Permitida - RAP se trata de uma contrapartida definida, regulada e fiscalizada pela ANEEL para a construção e disponibilização de infraestrutura de transmissão de energia, destinada às empresas concessionárias do mercado de transmissão de energia elétrica. [19] Disponível em: https://www2.aneel.gov.br/cedoc/nreh20243348.pdf