Ato de Concentração Sumário nº 08700.006494/2025-17

SEI/CADE - 1587560 - Parecer PARECER Nº: 403/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.006494/2025-17 PARTES: Midea Group Co., Ltd. e Carestream Health, Inc. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): fabricação de equipamentos e de filmes para radiografia Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 25/06/2025 (1582239) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1582837 Formulário de Notificação Público 1582243 Restrito 1585106 Edital Número 458 (1584491) Data de publicação no DOU 02/07/2025 (1585723) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição II – Substituição de agente econômico:

situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição do controle unitário pela Midea Group Co., Ltd. ("Midea" ou "Compradora") de determinadas subsidiárias e ativos da Carestream Health, Inc. ("Carestream" ou "Vendedora"). A Midea adquirirá da Carestream: (a) as operações de radiografia digital ("DR") e radiografia computadorizada ("CR") conduzidas fora dos Estados Unidos (exceto aquelas relacionadas a testes não destrutivos) e (b) as operações de filme para impressão digital ("DPF"), filme odontológico, impressoras, injetores, fabricação por contrato e operações de ensaios não destrutivos ("END") fora dos Estados Unidos e da China ("Empresas-Alvo"). Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[3]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos:

"Do ponto de vista da Midea, a transação representa uma oportunidade estratégica para expandir sua posição no setor de imagens médicas, por meio da integração das operações das Empresas-Alvo com suas operações já existentes. Essa integração permitirá que a Midea expanda sua presença internacional, diversifique seu portfólio de produtos e acelere a inovação por meio do fortalecimento de suas capacidades de P&D." Valor: [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, a operação foi ou será apresentada nas seguintes jurisdições: Sérvia, Áustria, Marrocos e Arábia Saudita. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, a operação será submetida à aprovação dos seguintes órgãos reguladores: Autoridades de Investimento Estrangeiro Direto (FDI) na Itália, Índia e Canadá (notificações pós fechamento), bem como haverá uma notificação de investimento direto externo na China. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Midea Group Co., Ltd. ("Midea" ou "Compradora") Breve descrição: A Midea é um grupo de tecnologia com presença global listado na bolsa de valores de Shenzhen e na Bolsa de Valores de Hong Kong.

Os negócios da Midea estão organizados em várias divisões, incluindo “Smart Home” , Soluções de Energia e Tecnologia Industrial, Tecnologia de Construção Inteligente, Robótica e Automação, Saúde (Healthcare) e Logística, entre outras. A Operação envolve a divisão de Saúde (Healthcare)[4]. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Carestream Health, Inc. ("Carestream" ou "Vendedora") Breve descrição: A Carestream é uma fornecedora global de produtos inovadores relacionados a imagens médicas e ensaios não destrutivos (END), comercializados mundialmente. Como já referido, estão envolvidas na aquisição, as empresas da Carestream relacionadas: (a) as operações de radiografia digital ("DR") e radiografia computadorizada ("CR") conduzidas fora dos Estados Unidos (exceto aquelas relacionadas a testes não destrutivos) e (b) as operações de filme para impressão digital ("DPF"), filme odontológico, impressoras, injetores, fabricação por contrato e operações de ensaios não destrutivos ("END") fora dos Estados Unidos e da China ("Empresas-Alvo")[5]. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Substituição de agente Equipamentos médicos de diagnóstico por imagem VII. ANÁLISE DE MÉRITO As Partes informaram que as Empresas-Alvo operam em três segmentos de mercado: (i) o segmento de imagens médicas digitais, que inclui soluções de radiografia digital e de radiografia computorizada (“CR”); (ii) o segmento de filmes, que abrange filmes para impressão digital (“DPF”) e filmes odontológicos;

e (iii) o segmento de ensaios não destrutivos (“END”), que compreende tecnologias tanto tradicionais quanto digitais. Por sua vez, a Wandong, empresa do grupo da Midea, fornece produtos e serviços de imagens médicas para uso clínico. O seu portfólio de produtos inclui equipamentos de ressonância magnética (“MRI”), tomografia computorizada (“CT”), angiografia por subtração digital (“DSA”), radiografia digital (“DR”), entre outros. Tendo em vista a sua projeção global de vendas, a Wandong comercializou os seus produtos e serviços para mais de 60 jurisdições em todo o mundo em 2024. No entanto, o seu principal mercado continua sendo a China continental, representando mais de 80% de sua receita global. No Brasil, a Midea (com exceção da Wandong) não atua no segmento de produtos ou serviços de imagens médicas e a Wandong atua apenas no segmento de ressonância magnética (MRI), com faturamento de [ACESSO RESTRITO À MIDEA] em 2024. As Empresas-Alvo operam nos mercados de radiografia digital, radiografia computorizada, filmes de impressão digital, filmes odontológicos, ensaios não destrutivos (END) tradicional e digital[7]. O CADE já considerou o mercado equipamentos de diagnóstico por imagem conforme suas aplicações específicas: (i) sistemas de raio-x; (ii) tomografia computadorizada; (iii) ressonância magnética; (iv) ultrassonografia e (v) medicina nuclear. Na dimensão geográfica, esse mercado tem sido considerado nacional[8].

Portanto, considerando a definição de mercado, não se verifica sobreposição horizontal entre as atividades das Partes, dado que a Wandong atua no segmento de ressonância magnética enquanto as Empresas-Alvo operam nos segmentos de radiografia. VIII. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] Material: [ACESSO RESTRITO] Geográfico: [ACESSO RESTRITO] Temporal: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009: as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se dentro do limite de 5 anos (aspecto temporal) após o fechamento da Operação e/ou após o fim da vigência da parceria. IX. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais);

e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art.

88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida;

b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [4] As empresas da Midea com atividades no Brasil estão relacionadas no documento de acesso restrito SEI nº (RESTRITO). [5] Como registrados nos autos, as seguintes empresas, conjuntamente referidas como Empresas-Alvo, serão integralmente transferidas para a Midea: Carestream Saúde Hong Kong Limitada; Carestream Health Malaysia Sdn. Bhd; Carestream Health Singapore Pte. Ltd.; Carestream Health (Tailândia) Company Limited; Rayco (Shanghai) Medical Products Co., Ltd.; Carestream Health Hellas M.EPE ; Carestream Saúde SA; Carestream Health Italia S.r.l.; Carestream Health Canada;

Carestream Health India Private Limited; Soluciones Medicas Comercial, S.A. de C.V., uma entidade holandesa recém-formada a ser incorporada pela Carestream Health Netherlands B.V. entre a data de assinatura e o fechamento da Operação. [6] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação. [7] [ACESSO RESTRITO À CARESTREAM]. [8] Ver AC nº 08700.007652/2024-75 (Medsystems Comércio, Importação e Exportação Ltda., Tarvos Holding S.A., Vydence Medical – Indústria e Comércio Ltda. e Vydence USA CORP.), nº 08700.003407/2016-89 (Canon, Inc. e Toshiba Medical Systems Corporation.) e nº 08700.003979/2012-34 (GE Healthcare do Brasil Comércio e Serviços para Equipamentos Médico-Hospitalares Ltda. e XPRO Sistemas Ltda.).