Ato de Concentração Sumário nº 08700.006633/2025-11

SEI/CADE - 1589505 - Parecer PARECER Nº: 416/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.006633/2025-11 PARTES: Olympus Water US Holding II Corporation e NCH Corporation EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Produtos químicos para tratamento de água Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 30/06/2025 (1584519) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1585035 Formulário de Notificação Público 1584521 Restrito 1584522 Edital Número 472 (1587373) Data de publicação no DOU 07/07/2025 (1587871) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Olympus Water US Holding II Corporation ("Olympus" ou "Compradora"), uma entidade detida em última instância pelo Grupo Platinum Equity, de controle unitário da NCH Corporation ("NCH ou "Empresa-Alvo"), que é integralmente detida pela Ranger Holding LLC ("Vendedor"). As Requerentes explicaram que, no contexto da Operação, [ACESSO RESTRITO]. De acordo com os autos, após o fechamento, o Vendedor [ACESSO RESTRITO]. Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[4]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "A Operação Proposta irá combinar os negócios complementares da Solenis e da NCH, criando um fornecedor de soluções de água e higiene mais diversificado e centrado nos clientes.

Mais especificamente, a Solenis irá expandir seu portfólio de produtos químicos de alta performance destinados a processos industriais pesados por meio da inclusão das soluções da NCH que visam o mercado intermediário de clientes comerciais e institucionais. A Operação Proposta criará um negócio mais diversificado com aumento de escala, expansão da presença global e melhores condições de atendimento ao cliente." Valor: USD [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, a operação está sujeita à aprovação nas seguintes jurisdições: [ACESSO RESTRITO]. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, a operação será submetida à aprovação das [ACESSO RESTRITO]. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] Nota: conforme informado anteriormente, após a Operação, [ACESSO RESTRITO]. V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Olympus Water US Holding II Corporation ("Olympus" ou "Compradora") Breve descrição: De acordo com os autos, a Olympus é detida, em última instância, pelo Grupo Platinum Equity, que consiste em determinadas entidades que são direta ou indiretamente administradas e/ou assessoradas (inclusive por meio de intermediários e fundos) pela [ACESSO RESTRITO AO PEG] e, em última instância, controladas pela [ACESSO RESTRITO AO PEG].

O Grupo Platinum Equity é um grupo especializado em fusões, aquisições e operação de empresas que fornecem serviços e soluções a clientes em uma ampla gama de negócios, incluindo tecnologia da informação, telecomunicações, logística, serviços metalúrgicos, manufatura e distribuição. As Requerentes explicaram que o Grupo Platinum Equity usualmente atua na reestruturação operacional das empresas que adquire, com foco no aprimoramento do desempenho operacional e na reorientação do negócio para atingir as demandas dos consumidores em mercados em evolução. Após o período de transição e reestruturação, espera-se que as empresas do Grupo Platinum Equity operem seus negócios de modo autônomo, comandadas pela equipe de administração da empresa responsável pela gestão diária de negócio. Segundo as Requerentes, a Solenis (anteriormente denominada Ashland Water Technologies) é uma empresa do portfólio do Grupo Platinum Equity, com sede em Delaware/EUA, voltada a especialidades químicas e que fornece serviços voltados ao processamento e soluções de água. O portfólio de produtos da empresa inclui processos auxiliares e produtos químicos para tratamento de água, aditivos funcionais e sistemas de monitoramento e controle.

No Brasil, a Solenis oferta soluções sustentáveis para indústrias de uso intensivo de água, incluindo celulose, papelão para embalagens, papel e tissue, petróleo e gás, refino de petróleo, processamento químico, mineração, biorrefinaria, energia e tratamento de água municipal. A Compradora declarou que não teve atividades no Brasil em 2024. Para empresas do Grupo Platinum Equity com atividades no Brasil, vide formulário de notificação restrito, p. 8 - 20 (SEI 1584522). Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): NCH Corporation ("NCH ou "Empresa-Alvo") Breve descrição: De acordo com os autos, a NCH é uma fornecedora de produtos e serviços de manutenção industrial, comercial e institucional, com sede no Texas/USA. A NCH opera no Brasil por meio da NCH Brasil Ltda., cuja oferta está em linha com a oferecida pela NCH globalmente e consiste no fornecimento de produtos e serviços de manutenção industrial, comercial e institucional, soluções de tratamento de água, lubrificantes e limpeza de peças industriais. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS[5] Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Produtos químicos para tratamento de água VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS De acordo com os autos, os produtos químicos para tratamento de água são geralmente divididos em três categorias principais: (i) Produtos químicos para tratamento de água municipal:

utilizados para remover as impurezas da água usada em residências, sendo normalmente comprados por municípios ou outras entidades estatais que operam redes de água para o abastecimento de residências. (ii) Produtos químicos para tratamento de água industrial: utilizados em instalações industriais para condicionar a água afluente para uso no processo produtivo, proteger e otimizar sistemas (como caldeiras, torres de resfriamento, trocadores de calor, etc.) e tratar a água efluente antes da descarga ou reutilização para atender aos padrões ambientais e de qualidade do processo produtivo. (iii) Produtos químicos para tratamento de água comercial e institucional: destinados ao tratamento de água de instalações como prédios comerciais, shoppings centers, centros de transporte, escolas e universidades, complexos esportivos, edifícios públicos, restaurantes, empresas de catering, hospitais e pequenas indústrias (como aquelas relacionadas a produtos farmacêuticos, microeletrônicos e de consumo). As Requerentes declararam que: (i) A Solenis (empresa do Grupo Platinum/Comprador) atua nos segmentos de produtos químicos para tratamento de água municipal e industrial, mas a NCH (a Empresa-alvo) não atua nesses segmentos. (ii) A Solenis e a NCH atuam no segmento de produtos químicos para tratamento de água comercial e institucional. O mercado de produtos químicos para tratamento de água já foi analisado em precedentes do Cade[6], na dimensão produto, de forma segmentada em:

(i) produtos químicos para tratamento de água industrial, que foi analisado sem segmentação e/ou subsegmentado em (a) produtos químicos para aplicações de resfriamento de água (torres de resfriamento), (b) produtos químicos para aplicações em caldeiras e (c) produtos químicos para tratamento de influentes e efluentes; e (ii) produtos químicos para tratamento de água municipal, que foi analisado sem segmentação e/ou subsegmentado em (a) produtos químicos para tratamento de água potável e (b) produtos químicos para tratamento de águas residuais municipais. Já na dimensão geográfica, esse mercado foi considerado nacional. O Cade ainda não analisou o segmento específico de produtos químicos para tratamento de água comercial e institucional. As Requerentes argumentaram que os produtos químicos para tratamento de água comercial e institucional são distintos dos produtos químicos para tratamento de água municipal e industrial pelas seguintes razões:

(i) Sob a perspectiva da oferta, os produtos químicos para tratamento de água comercial e institucional podem ser diferenciados dos produtos químicos para tratamento de água municipal e industrial, pois são formulados para tratar volumes menores de água, níveis menos severos de contaminação e faixas mais moderadas de temperatura e pressão, em comparação com os sistemas industriais, dado que plantas industriais podem operar em temperaturas extremas e demandam fórmulas especializadas e produtos químicos mais agressivos, capazes de suportar a intensa transferência de calor. (ii) Sob a perspectiva da demanda, os produtos químicos para tratamento de água comercial e institucional se diferenciam pelas necessidades operacionais específicas dos clientes. Estabelecimentos comerciais e institucionais (como edifícios comerciais, shoppings, centros de transporte, escolas e universidades, complexos esportivos, edifícios públicos, restaurantes, empresas de catering, hospitais e pequenas indústrias, como aquelas relacionadas a produtos farmacêuticos, microeletrônicos e de consumo) necessitam de água limpa com eficiência de energia para seus sistemas de resfriamento, aquecimento e águas efluentes. Além disso, embora possa variar conforme o cliente, os estabelecimentos geralmente são menores em escala e operam com sistemas mais descentralizados.

Por outro lado, as plantas industriais e os clientes municipais normalmente utilizam sistemas centralizados e demandam purificação e distribuição de água em larga escala. Os produtos químicos para tratamento de água comercial e institucional não são capazes de tratar água nessa escala e intensidade, não sendo adequados para uso municipal ou industrial. Assim, não haveria substitutibilidade do ponto de vista da demanda, uma vez que os produtos químicos destinados para usos comerciais e institucionais não poderiam ser utilizados para aplicações industriais ou municipais e vice-versa. Nesse contexto, para fins de análise desta Operação, uma definição precisa do mercado relevante pode ser deixada em aberto. Sendo assim, será analisado o cenário mais restrito de produtos químicos para tratamento de água comercial e institucional. VIII. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[7] Produtos químicos para tratamento de água comercial e institucional (2024) Cenários Variável Mercado total Compradora (Solenis) Share % Alvo (NCH) Share % Share conjunto % Faixa % Nacional Faturamento (R$) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% IX. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes no mercado com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado).

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando:

I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único.

Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade.

§ 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [5] As Requerentes declararam que a Operação não resulta em relações verticais entre as atividades das Partes no Brasil. [6] Vide Ato de Concentração Ordinário n° 08700.005743/2023-95 (Bauminas Química N/NE Ltda., Cape Águas Nordeste Indústria e Comércio Ltda. e Cape Águas Sudeste Indústria e Comércio Ltda.) e precedentes citados no respectivo parecer. [7] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.