Ato de Concentração Sumário nº 08700.010561/2025-06

SEI/CADE - 1644233 - Parecer PARECER Nº: 670/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: AUTOS PÚBLICOS: 08700.010561/2025-06 PARTES: Berkshire Hathaway Inc., Occidental Chemical Corporation e Occidental Chemical Holding LLC EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Policloreto de vinila (PVC); cloro; soda cáustica; cloreto de polivinila clorado (CPVC); lubrificantes; aditivos para lubrificantes; ingredientes para cosméticos; e polímeros acrílicos funcionais para produtos de lavanderia Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 09/10/2025 (1636782) Pagamento da taxa processual 1637671 Formulário de Notificação Público 1636783 Restrito 1636789 Edital Número 767 (1638654) Data de publicação no DOU 17/10/2025 (1640699) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição IV - Baixa participação de mercado com integração vertical[1]: situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Berkshire Hathaway Inc.

("Berkshire Hathaway", "BH" ou "Compradora"), de 100% das ações com direito a voto da Occidental Chemical Corporation ("OxyChem" ou "Empresa-Alvo"), atualmente detidas pela Occidental Chemical Holding LLC ("Vendedora"). Lei 12.529/11: Art. 90[2]: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88[3]: A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[4]): (i) Faturamento da Berkshire Hathaway: R$ [ACESSO RESTRITO À BH] (superior a R$ 750 milhões). (ii) Faturamento do Grupo Oxy: R$ [ACESSO RESTRITO À OXYCHEM] (superior a R$ 750 milhões). Res. 33/22[5]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "A BH avaliou que a OxyChem apresenta métricas de negócios atraentes, consistindo em uma boa adição de longo prazo ao seu portfólio de empresas.

Para a Vendedora, a Operação Proposta melhorará seu balanço e permitirá a realocação de capital e foco em os projetos de maior retorno em seu portfólio." Valor: De acordo com os autos, o preço base é US$ 9.700.000.000, sujeito a ajustes nos termos do contrato. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, a operação será apresentada nas seguintes jurisdições: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, a operação será submetida à aprovação do seguinte órgão regulador: Comissão Federal de Regulamentação de Energia (FERC) dos Estados Unidos. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Berkshire Hathaway Inc. ("Berkshire Hathaway", "BH" ou "Compradora") Breve descrição: De acordo com os autos, a Berkshire Hathaway é a empresa controladora do Grupo Berkshire Hathaway, com ações negociadas na Bolsa de Valores de Nova York. A Berkshire Hathaway é uma holding detentora de subsidiárias com atividades em diversos setores, dentre as quais se destacam as seguradoras e resseguradoras, uma empresa de transporte ferroviário de carga e um grupo de empresas de geração e distribuição de energia e redes públicas. A Berkshire Hathaway também detém e opera diversas outras empresas que atuam em uma variedade de atividades nos setores de produção, serviços e varejo.

As Requerentes informaram que o Grupo Berkshire Hathaway desenvolve atividades no setor de especialidades químicas por meio de sua subsidiária Lubrizol Corporation ("Lubrizol"). De acordo com os autos, a Lubrizol é uma empresa de produtos químicos especializados e materiais de desempenho, que fabrica produtos e fornece tecnologias para os mercados globais de transporte, industrial e de consumo. A Lubrizol opera dois segmentos de negócios: Lubrizol Additives, que produz aditivos para lubrificantes de motor, aditivos para lubrificantes de linha de transmissão e produtos de especialidades industriais; e Lubrizol Advanced Materials, que inclui materiais desenvolvidos (polímeros desenvolvidos e revestimentos de desempenho) e ciências da vida (soluções de beleza, cuidados pessoais, saúde e cuidados domésticos). Segundo as Requerentes, no Brasil, a Lubrizol oferta seu portfólio de aditivos para lubrificantes, produtos de beleza e para o lar, peptídeos, nutracêuticos, resinas, polímeros e aditivos de formulação para revestimentos, resinas CPVC e TPU, conforme sintetizado abaixo: (i) CPVC: vendas no Brasil via distribuidor local, por meio de produtos sob as marcas Corzan, Flowguard Gold, Blazemaster e Temprite. (ii) Lubrificantes e aditivos para combustíveis:

pacotes de aditivos multifuncionais, modificadores de viscosidade, aditivos antidesgaste à base de zinco usados em veículos de passeio, pesados, estacionários e de biogás, off-highway e soluções de graxa para eixos, transmissões, sistemas hidráulicos e óleo de motor. (iii) LFE (Lubrizol Fluid Engineering): linha de produtos focada em soluções formuladas para fluidos industriais, lubrificantes para compressores e refrigeração. (iv) TPU: elastômeros termoplásticos usados em revestimentos de fios e cabos (principalmente para cabos de mineração e automação), formulações de adesivos e moldagem por injeção (aplicações industriais e agrícolas, dispositivos médicos). (v) Carbopol: polímeros acrílicos reticulados usados em uma variedade de aplicações (casa, beleza, cuidados pessoais, revestimentos, produtos farmacêuticos). Essa linha de produtos é usada como agentes espessantes, estabilizantes e de suspensão. (vi) Hiperdispersantes (dispersante polimérico): aditivo de formulação usado para dispersão de partículas e estabilidade do tamanho de partículas para sistemas de solventes altamente carregados de pigmentos, à base de água, curáveis por energia, termofixos e termoplásticos. As principais aplicações são tintas, revestimentos, tintas de impressão e termoplásticos. (vii) Merquat: polímeros catiônicos usados para melhorar o condicionamento úmido e seco e a sensação sensorial (cuidados com os cabelos e com a pele). (viii) Glucam: umectante (casa, beleza, cuidados pessoais).

(ix) Glucamate: modificadores de reologia/espessantes (casa, beleza, cuidados pessoais). (x) Pemulen: emulsificante polimérico para sistemas óleo-água (beleza, cuidados pessoais). (xi) Polímero Noverite LD920N: copolímero acrílico usado na formulação de detergentes para lavanderia. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Occidental Chemical Corporation ("OxyChem" ou "Empresa-Alvo") Breve descrição: De acordo com os autos, a OxyChem é sediada nos Estados Unidos e produz produtos químicos, inclusive para água potável, suprimentos médicos e materiais de construção. A OxyChem atua, primordialmente, na cadeia de clorovinil, começando com a coprodução de soda cáustica e cloro. A OxyChem também oferta hidróxido de potássio (KOH ou potassa cáustica), produtos orgânicos clorados, produtos químicos de potássio, EDC, VCM, PVC, isocianuratos clorados, silicatos de sódio, cloreto de cálcio e etileno. A OxyChem detém e opera 21 fábricas nos Estados Unidos, uma no Canadá e uma no Chile. Segundo as Requerentes, a OxyChem não possui fábricas no Brasil e, assim, atua no país exclusivamente por meio de exportações para o Brasil[6]. Atualmente, os únicos produtos que a OxyChem vende/exporta para o Brasil são soda cáustica, carbonato de potássio e metassilicatos. VI.

EFEITOS CONCORRENCIAIS[7] Efeito Mercado(s) Integração vertical Upstream Downstream Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo PVC OxyChem CPVC Lubrizol (Grupo Berkshire Hathaway) Cloro OxyChem CPVC Lubrizol (Grupo Berkshire Hathaway) Lubrificantes Aditivos para lubrificantes Soda cáustica OxyChem Lubrificantes Lubrizol (Grupo Berkshire Hathaway) Aditivos para lubrificantes Ingredientes para cosméticos Polímeros acrílicos funcionais para produtos de lavanderia VI.I. Observações acerca das relações verticais De acordo com os autos: (i) A OxyChem (Empresa-Alvo) oferta três produtos upstream relevantes para a presente operação[8]: (a) PVC: produzido apenas no exterior, sem exportações para o Brasil. (b) Cloro: produzido apenas no exterior, sem exportações para o Brasil. (c) Soda cáustica: produzida apenas no exterior, com exportações para o Brasil. (ii) A Lubrizol (Grupo Comprador) utiliza os três produtos supracitados como insumo em cinco linhas de produtos downstream ofertados no Brasil: (a) CPVC: produzido apenas nos Estados Unidos, com exportações para o Brasil, utilizando como insumos PVC e cloro produzidos nos Estados Unidos. Assim, poderia haver integração vertical entre as atividades das Partes apenas nos Estados Unidos. (b) Lubrificantes: produzidos apenas nos Estados Unidos, com exportações para o Brasil, utilizando como insumos cloro e soda cáustica adquiridos nos Estados Unidos.

Assim, poderia haver integração vertical entre as atividades das Partes apenas nos Estados Unidos. (c) Aditivos para lubrificantes: produzidos nos Estados Unidos e no Brasil, utilizando como insumos cloro e soda cáustica. Como a OxyChem não exporta cloro para o Brasil, poderia haver integração vertical entre as atividades das Partes envolvendo o cloro como insumo somente nos Estados Unidos. Como a OxyChem exporta soda cáustica para o Brasil, poderia haver integração vertical entre as atividades das Partes envolvendo a soda cáustica como insumo nos Estados Unidos e no Brasil. (d) Ingredientes para cosméticos[9]: produzidos nos Estados Unidos e no Brasil, utilizando como insumo soda cáustica. Como a OxyChem exporta soda cáustica para o Brasil, poderia haver integração vertical entre as atividades das Partes nos Estados Unidos e no Brasil. (e) Polímeros para produtos de lavanderia[10]: produzidos nos Estados Unidos e no Brasil, utilizando como insumo soda cáustica. Como a OxyChem exporta soda cáustica para o Brasil, poderia haver integração vertical entre as atividades das Partes nos Estados Unidos e no Brasil. As Requerentes sintetizaram as relações verticais resultantes da Operação na tabela abaixo: VII. MERCADOS AFETADOS VII.I. Mercados upstream Policloreto de vinila (PVC)[11] Dimensão Produto: Segmentado em: (i) PVC-Suspensão (PVC-S) e (ii) PVC-Emulsão (PVC-E), tendo em vista as diferenças de aplicação e processo produtivo.

Admite-se mercado único (sem segmentações) no caso de integração vertical. Geográfica: Cenários: (i) nacional; (ii) mundial; e (iii) América do Sul. Proxies market share: Variável: Volume (Mt). Fonte: CEFIC (Conselho Europeu da Indústria Química); ICIS (Independent Commodity Intelligence Services); Statista. Cenário(s) afetado(s): (i) Mercado mundial de PVC; e (ii) Mercado mundial de PVC-S. Obs: Diante das características do caso concreto, esta SG considerou apenas o cenário geográfico mundial na análise do mercado de PVC, uma vez que, de acordo com os autos, a OxyChem não comercializa PVC no Brasil. Além disso, esta SG considerou, de forma conservadora, os cenários produto de mercado único (sem segmentações) e de PVC-S, ainda que no caso de integração vertical pudesse ser apenas o mercado único, uma vez que, de acordo com os autos, o PVC-S é o único tipo de PVC produzido pela OxyChem e o único tipo utilizado pela Lubrizol na produção de CPVC. Cloro[12] Dimensão Produto: A definição será deixada em aberto, adotando-se o cenário proposto pelas Requerentes, diante do contexto da presente operação. Geográfica: A definição será deixada em aberto, adotando-se o cenário proposto pelas Requerentes, diante do contexto da presente operação. Proxies market share: Variável: Faturamento (R$); volume (kt). Fonte: Grand View Research; Straits Research. Cenário(s) afetado(s): Mercado mundial de cloro. Obs:

Diante das características do caso concreto, esta SG considerou o cenário geográfico mundial na análise do mercado de cloro (ainda que possa não ser a definição de mercado mais apropriada, conforme disposto na nota de rodapé 10), uma vez que, de acordo com os autos, a OxyChem não vende cloro no Brasil, por ser logisticamente inviável, de modo que a relação vertical resultante da Operação se daria exclusivamente nos Estados Unidos. Soda cáustica[13] Dimensão Produto: Analisado considerando três cenários, conforme a tecnologia empregada em sua fabricação: (i) soda cáustica, independentemente da tecnologia de produção; (ii) soda cáustica membrana e mercúrio, por apresentarem menor concentração de contaminantes e cloretos; e (iii) soda cáustica membrana, já que alguns clientes têm restrições quanto a resíduos de mercúrio na soda cáustica. Admite-se mercado único (sem segmentações) no caso de integração vertical. Geográfica: Nacional. Proxies market share: Variável: Faturamento (R$); volume (kt). Fonte: Chemical Market Analytics da OPIS; Verified Market Reports; Grand View Research; Fortune Business Insights; Towards Chem and Materials. Cenário(s) afetado(s): (i) Mercado nacional de soda cáustica; e (ii) Mercado mundial de soda cáustica. Obs:

Diante das características do caso concreto, esta SG considerou os cenários geográficos nacional e mundial na análise do mercado de soda cáustica, uma vez que, de acordo com os autos, (i) a OxyChem produz soda cáustica apenas no exterior e (ii) a Lubrizol [ACESSO RESTRITO À BH]. Além disso, esta SG considerou apenas o cenário produto de mercado único (sem segmentações), tanto porque a Operação envolve apenas integração vertical, quanto porque as Requerentes informaram que (i) a OxyChem não utiliza tecnologia de mercúrio e (ii) a OxyChem [ACESSO RESTRITO]. VII.II. Mercados downstream Cloreto de polivinila clorado (CPVC)[14] Dimensão Produto: Mercado único (sem segmentações). Geográfica: Mundial. Proxies market share: Variável: Faturamento (R$); volume (kt). Fonte: Global Market Insights; Global Growth Insights. Cenário(s) afetado(s): Mercado mundial de CPVC. Obs: Diante das características do caso concreto, esta SG considerou apenas o cenário geográfico mundial na análise do mercado de CPVC, uma vez que, de acordo com os autos, (i) a Lubrizol produz CPVC exclusivamente nos Estados Unidos; (ii) a OxyChem não comercializa PVC e cloro (insumos) no Brasil; (iii) a Lubrizol não tem conhecimento de qualquer produção doméstica de CPVC no Brasil; e (iv) o mercado brasileiro é abastecido por exportações de todo o mundo (vide nota de rodapé 12). Lubrificantes[15] Dimensão Produto:

Mercado único (sem segmentações) e segmentado conforme sua aplicação em (i) lubrificantes automotivos e (ii) lubrificantes industriais. Geográfica: Nacional. Proxies market share: Variável: Volume (m³). Fonte: Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP); Kline Group - Global Lubricant Additives - Market Analysis and Opportunities. Cenário(s) afetado(s): (i) Mercado nacional de lubrificantes em geral; e (ii) Mercado nacional de lubrificantes automotivos. Obs: Diante das características do caso concreto, esta SG considerou apenas o cenário geográfico mundial na análise do mercado de lubrificantes, uma vez que, de acordo com os autos, (i) a Lubrizol fabrica lubrificantes apenas nos Estados Unidos e (ii) a OxyChem fabrica soda cáustica e cloro (insumos) apenas no exterior. Além disso, esta SG considerou os cenários produto de lubrificantes em geral e de lubrificantes automotivos, uma vez que, de acordo com os autos, o segmento de lubrificantes industriais não será afetado pela Operação. As Requerentes informaram que a Lubrizol [ACESSO RESTRITO À BH]. Aditivos para lubrificantes[16] Dimensão Produto: Mercado único (sem segmentações) e segmentado em (i) detergentes, (ii) inibidores/anti-desgaste, (iii) agentes de extrema pressão; e (iv) modificadores de fricção. Admite-se mercado único (sem segmentações) no caso de integração vertical. Geográfica: Nacional e mundial. Proxies market share: Variável: Volume (kt). Fonte:

Kline Group - Global Lubricant Additives - Market Analysis and Opportunities. Cenário(s) afetado(s): (i) Mercado mundial de aditivos para lubrificantes em geral; e (ii) Mercado nacional de aditivos para lubrificantes em geral. Obs: De acordo com os autos, as ofertas da Lubrizol no Brasil consistem principalmente em pacotes de aditivos, representando aproximadamente [ACESSO RESTRITO À BH] de suas vendas totais no país, enquanto as vendas de aditivos individuais, incluindo detergentes, dispersantes e inibidores/anti-desgaste, totalizam [ACESSO RESTRITO À BH] restante. Ingredientes para cosméticos[17] Dimensão Produto: Mercado único (sem segmentações). Geográfica: Nacional e mundial. Proxies market share: Variável: Faturamento (R$); volume (kt). Fonte: Relatórios da IHS "Cosmetic Chemicals" e "Flavours & Fragances"; banco de dados do Euromonitor Passport; Kline Group - Personal Care Ingredients 2024. Cenário(s) afetado(s): (i) Mercado mundial de ingredientes para cosméticos; e (ii) Mercado nacional de ingredientes para cosméticos. Polímeros acrílicos funcionais para produtos de lavanderia[18] Dimensão Produto: Mercado único (sem segmentações). Geográfica: Nacional e mundial. Proxies market share: Variável: Faturamento (R$). Fonte: Kline Group - Ingredients for HI&I Cleaning Applications 2023. Cenário(s) afetado(s): (i) Mercado mundial de polímeros acrílicos funcionais para produtos de lavanderia;

e (ii) Mercado nacional de polímeros acrílicos funcionais para produtos de lavanderia. VIII. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[19] VIII.I. Mercados upstream PVC (2024) Cenários Variável Mercado total Alvo Share % Faixa % PVC - Mundial Volume (kt) [ACESSO RESTRITO À OXYCHEM] [ACESSO RESTRITO À OXYCHEM] [ACESSO RESTRITO À OXYCHEM] 0% - 10% Faturamento (US$) 68 bilhões [ACESSO RESTRITO À OXYCHEM] [ACESSO RESTRITO À OXYCHEM] 0% - 10% PVC-S - Mundial[20] Volume (kt) [ACESSO RESTRITO À OXYCHEM] [ACESSO RESTRITO À OXYCHEM] [ACESSO RESTRITO À OXYCHEM] 0% - 10% Cloro (2024) Cenários Variável Mercado total Alvo Share % Faixa % Cloro - Mundial Volume (kt) [ACESSO RESTRITO À OXYCHEM] [ACESSO RESTRITO À OXYCHEM] [ACESSO RESTRITO À OXYCHEM] 0% - 10% Faturamento (US$) 35 bilhões [ACESSO RESTRITO À OXYCHEM] [ACESSO RESTRITO À OXYCHEM] 0% - 10% Soda cáustica (2024) Cenários Variável Mercado total Alvo Share % Faixa % Soda cáustica - Brasil Volume (kt) [ACESSO RESTRITO À OXYCHEM] [ACESSO RESTRITO À OXYCHEM] [ACESSO RESTRITO À OXYCHEM] 20% - 30% Faturamento (US$) 1,7 bilhões [ACESSO RESTRITO À OXYCHEM] [ACESSO RESTRITO À OXYCHEM] 10% - 20% Soda cáustica - Mundial Volume (kt) [ACESSO RESTRITO À OXYCHEM] [ACESSO RESTRITO À OXYCHEM] [ACESSO RESTRITO À OXYCHEM] 0% - 10% Faturamento (US$) 40 bilhões [ACESSO RESTRITO À OXYCHEM] [ACESSO RESTRITO À OXYCHEM] 0% - 10% VIII.II.

Mercados downstream CPVC (2024)[21] Cenários Variável Mercado total Grupo Comprador (Lubrizol) Share % Faixa % CPVC - Mundial Volume (kt) [ACESSO RESTRITO À BH] [ACESSO RESTRITO À BH] [ACESSO RESTRITO À BH] 20% - 30% Faturamento (US$ milhões) [ACESSO RESTRITO À BH] [ACESSO RESTRITO À BH] [ACESSO RESTRITO À BH] 20% - 30% Lubrificantes (2024) Cenários Variável Mercado total Grupo Comprador (Lubrizol) Share % Faixa % Lubrificantes em geral - Mundial Volume (kt) [ACESSO RESTRITO À BH] [ACESSO RESTRITO À BH] [ACESSO RESTRITO À BH] 0% - 10% Faturamento (US$ milhões) [ACESSO RESTRITO À BH] [ACESSO RESTRITO À BH] [ACESSO RESTRITO À BH] 0% - 10% Lubrificantes automotivos - Mundial Volume (kt) [ACESSO RESTRITO À BH] [ACESSO RESTRITO À BH] [ACESSO RESTRITO À BH] 0% - 10% Faturamento (US$ milhões) [ACESSO RESTRITO À BH] [ACESSO RESTRITO À BH] [ACESSO RESTRITO À BH] 0% - 10% Aditivos para lubrificantes (2024) Cenários Variável Mercado total Grupo Comprador (Lubrizol) Share % Faixa % Aditivos para lubrificantes em geral - Mundial Volume (kt) [ACESSO RESTRITO À BH] [ACESSO RESTRITO À BH] [ACESSO RESTRITO À BH] 10% - 20% Faturamento (US$ milhões) [ACESSO RESTRITO À BH] [ACESSO RESTRITO À BH] [ACESSO RESTRITO À BH] 10% - 20% Aditivos para lubrificantes em geral - Brasil Volume (kt) [ACESSO RESTRITO À BH] [ACESSO RESTRITO À BH] [ACESSO RESTRITO À BH] 20% - 30% Faturamento (US$ milhões) [ACESSO RESTRITO À BH] [ACESSO RESTRITO À BH] [ACESSO RESTRITO À BH] 20% - 30% Ingredientes para cosméticos (2024)[22] Cenários Variável Mercado total Grupo Comprador (Lubrizol) Share % Faixa % Ingredientes para cosméticos - Mundial Faturamento (US$ milhões) [ACESSO RESTRITO À BH] [ACESSO RESTRITO À BH] [ACESSO RESTRITO À BH] 0% - 10% Ingredientes para cosméticos - Brasil Faturamento (US$ milhões) [ACESSO RESTRITO À BH] [ACESSO RESTRITO À BH] [ACESSO RESTRITO À BH] 0% - 10% Polímeros acrílicos funcionais para produtos de lavanderia (2024)[23] Cenários Variável Mercado total Grupo Comprador (Lubrizol) Share % Faixa % Polímeros para produtos de lavanderia - Mundial Faturamento (US$ milhões) [ACESSO RESTRITO À BH] [ACESSO RESTRITO À BH] [ACESSO RESTRITO À BH] 0% - 10% Polímeros para produtos de lavanderia - Brasil Faturamento (US$ milhões) [ACESSO RESTRITO À BH] [ACESSO RESTRITO À BH] [ACESSO RESTRITO À BH] 0% - 10% IX.

CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação das Partes nos mercados com integração vertical encontra-se abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim. Aspecto Subjetivo: Assuntos relacionados aos funcionários "Funcionário da Oferta" Não aliciamento e não contratação Uma cláusula aplicável à "Vendedora" e "cada outro membro do Grupo da Matriz", "direta ou indiretamente". Uma cláusula aplicável à "Compradora" e "suas Afiliadas", "direta ou indiretamente". Material: Assuntos relacionados aos funcionários "A Vendedora e suas Afiliadas acordam que, não obstante os termos de qualquer obrigação de não concorrência, não aliciamento de clientes ou outra avença restritiva entre a Vendedora e qualquer de suas Afiliadas, de um lado, e um Funcionário da Oferta, de outro lado, tal Funcionário da Oferta terá permissão para prestar serviços à Compradora e suas Afiliadas (incluindo as Entidades Transferidas) após o Fechamento e a Vendedora e suas Afiliadas não buscarão fazer cumprir os termos de qualquer cláusula restritiva após o Fechamento com relação aos serviços de tal Funcionário da Oferta em relação ao Negócio.

A Vendedora e suas Afiliadas neste ato cedem todas as avenças restritivas de qualquer Funcionário da Oferta relacionadas ao Negócio à Compradora e suas Afiliadas (incluindo as Entidades Transferidas), e a Compradora terá o direito, mas não a obrigação, de fazer cumprir tais avenças restritivas." Não aliciamento e não contratação "(a) A Vendedora concorda que, a partir do Fechamento e até o 18º (décimo oitavo) mês de aniversário da Data do Fechamento, ela não fará o seguinte, e fará com que cada outro membro do Grupo da Matriz não o faça, direta ou indiretamente: contratar, reter, solicitar emprego ou aliciar ou tentar induzir a deixar o emprego com a Compradora ou de sua Afiliada aplicável qualquer Funcionário Transferido;

ressalvado que o acima exposto não será aplicável a (i) aliciamento feito por meio de anúncios generalizados de oportunidades de emprego, incluindo em publicações comerciais ou industriais e buscas generalizadas de funcionários por headhunters, empresas de recrutamento ou pelo departamento interno de recursos humanos da Vendedora (em qualquer caso não intencionalmente direcionado a Funcionários Transferidos), ou qualquer contratação ou retenção que resulte desse fato, (ii) qualquer funcionário cujo vínculo tenha sido rescindido pela Compradora ou uma Afiliada da Compradora a qualquer momento, ou (iii) qualquer outro funcionário que voluntariamente tenha renunciado ao seu emprego com a Compradora ou uma Afiliada da Compradora mais de 6 (seis) meses antes de tal contratação, retenção, solicitação ou incentivo. (b) A Compradora concorda que, a partir do Fechamento e até o 18º (décimo oitavo) mês de aniversário da Data do Fechamento, não fará o seguinte, e providenciará para que suas Afiliadas não o façam, direta ou indiretamente:

contratar, reter, solicitar emprego ou aliciar ou tentar aliciar a deixar o emprego do Grupo da Matriz qualquer funcionário do Grupo da Matriz na Data do Fechamento, quando um Funcionário Transferido tenha qualquer papel direto ou indireto em tal aliciamento, indução, contratação ou retenção, seja identificando ou apresentando a Compradora ou sua Afiliada a tal funcionário, opinando ou confirmando informações relacionadas a tal funcionário ou suas habilidades, orientando ou encorajando outros a tomar quaisquer medida, ou de outra forma; ressalvado que o acima exposto não será aplicável a (i) aliciamento feito por meio de anúncios generalizados de oportunidades de emprego, incluindo em publicações comerciais ou industriais e buscas generalizadas de funcionários por headhunters, empresas de recrutamento ou pelo departamento interno de recursos humanos da Compradora (em qualquer caso não intencionalmente direcionado a funcionários do Grupo da Matriz) ou qualquer contratação ou retenção que resulte desse fato, (ii) qualquer funcionário cujo vínculo tenha sido rescindido por um membro do Grupo da Matriz a qualquer momento, ou (iii) qualquer outro funcionário que voluntariamente tenha renunciado ao seu emprego no Grupo da Matriz mais de 6 (seis) meses antes de tal contratação, retenção, solicitação ou incentivo." Geográfico: Assuntos relacionados aos funcionários Infere-se mundial. Não aliciamento e não contratação Infere-se mundial. Temporal:

Assuntos relacionados aos funcionários Infere-se indeterminado. Não aliciamento e não contratação "a partir do Fechamento e até o 18º (décimo oitavo) mês de aniversário da Data do Fechamento" Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+): "Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva. Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [2] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas;

ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture. Parágrafo único. Não serão considerados atos de concentração, para os efeitos do disposto no art. 88 desta Lei, os descritos no inciso IV do caput, quando destinados às licitações promovidas pela administração pública direta e indireta e aos contratos delas decorrentes." [3] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [4] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [5] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único.

Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas:

as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [6] As Requerentes esclareceram que a OxyChem possui uma subsidiária no país, a OxyChem do Brasil Ltda., mas tal empresa se encontra inativa e sem atividades.

[7] As Requerentes declararam que "a Operação Proposta não resulta em sobreposições horizontais entre as atividades das Requerentes no Brasil ou no mundo". [8] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [9] De acordo com os autos, a Lubrizol utiliza soda cáustica como insumo para produção do polímero Merquat 3940, um polímero condicionador usado em cuidados com a pele e os cabelos. [10] De acordo com os autos, a Lubrizol utiliza soda cáustica como insumo para produção do polímero Noverite LD920N, um copolímero acrílico usado na formulação de detergente para lavanderia. [11] Vide Ato de Concentração n° 08700.010181/2022-11 (Ravago S.A. e Emeraude 3.0). [12] O mercado de cloro ainda não foi analisado pelo Cade. No Ato de Concentração n° 08700.000436/2014-27 (Braskem S.A. e Solvay S.A.), o Cade abordou esse mercado de forma transversal, no contexto de outros mercados relevantes relacionados ao cloro. Conforme disposto no referido precedente, "o transporte de cloro é de alto custo, pois o material é tóxico e explosivo quando aquecido. Por isso, a importação e exportação do produto em alta escala não são economicamente viáveis e mais de 80% do cloro produzido no país é para consumo cativo, segundo dados da Abiclor". Vide Parecer Técnico n° 189/Superintendência-Geral, SEI 1628956, p. 81 e seguintes.

Além disso, as Requerentes argumentaram que as importações de cloro no Brasil seriam insignificantes em comparação com a produção nacional de cloro, uma vez que, de acordo com dados da Comex Stat, em 2022, as importações de cloro no Brasil equivaliam a apenas 0,65% da produção nacional de cloro (ou 0,45% da capacidade instalada nacional). Assim, para fins de análise desta Operação, a definição precisa do mercado relevante pode ser deixada em aberto e a SG procederá à análise considerando as dimensões produto e geográfica propostas pelas Requerentes, sem prejuízo de revisão desse entendimento em casos futuros. [13] Vide Atos de Concentração n° 08700.001956/2024-29 (ICI Holding SE, Evonik Superabsorber GmbH e Evonik Superabsorber LLC); n° 08700.007108/2022-61 (Olin Corporation e Mitsui & Co.); n° 08700.005683/2016-81 (Unipar Carbocloro S.A., Solvay Indupa S.A.I.C. e Solvay Indupa do Brasil S.A.) – Parecer SEI 0277140; n° 08700.011029/2015-26 (Solenis LLC, Quimatec Produtos Químicos Ltda. e Locatec de Araraquara Ltda.); n° 08700.001863/2015-11 (Denki Kagaku Kogyo Kabushiki Kaisha, Mitsui & Co Ltd. e E. I. du Pont de Nemours and Company). [14] O mercado de CPVC ainda não foi analisado pelo Cade. As Requerentes indicaram que não haveria diferenças relevantes na produção ou aplicação de resinas de CPVC, de modo que as resinas de CPVC poderiam ser analisadas como um mercado único.

Além disso, as Requerentes informaram que, atualmente, não há produção nacional de resina de CPVC no Brasil, de modo que todas as vendas no território brasileiro seriam provenientes de importações. Segundo as Requerentes, dados da Comex Stat mostram que o Brasil registrou exportações de PVC em 2024, mas não há dados para CPVC, sugerindo que não haveria empresas nacionais ativas nesse mercado. Além disso, dados do Comex Stat mostram que Estados Unidos, França, Coreia do Sul e China são fornecedores relevantes de CPVC para o Brasil, indicando que o mercado nacional é abastecido por produtos importados de vários países. Assim, para fins de análise desta Operação, a definição precisa do mercado relevante pode ser deixada em aberto e a SG procederá à análise considerando as dimensões produto e geográfica propostas pelas Requerentes, sem prejuízo de revisão desse entendimento em casos futuros. [15] Vide Atos de Concentração n° 08700.004015/2021-02 (Raízen S.A. e Shell Brasil Petróleo Ltda.) – Parecer SEI 1003014; n° 08700.008313/2016-04 (Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. e Chevron Brasil Lubrificantes Ltda.) – Parecer SEI 0300907. [16] Vide Atos de Concentração n° 08700.006050/2021-58 (Chevron Global Energy Inc. e Neste Oyj); n° 08700.000257/2017-32 (Lanxess e Chemtura Corporation). [17] Vide Atos de Concentração n° 08700.002599/2020-92 (International Flavors & Fragrances Inc. e DuPont de Nemours Inc.);

n° 08700.006139/2016-57 (Evonik Industries AG e Air Products and Chemicals Inc.) – Parecer SEI 0258386. [18] O mercado de polímeros acrílicos funcionais para produtos de lavanderia ainda não foi analisado pelo Cade. Assim, para fins de análise desta Operação, a definição precisa do mercado relevante pode ser deixada em aberto e a SG procederá à análise considerando as dimensões produto e geográfica propostas pelas Requerentes, sem prejuízo de revisão desse entendimento em casos futuros. [19] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação. [20] As Requerentes não apresentaram a estimativa de participação da OxyChem no mercado mundial de PVC-S em termos de faturamento. Dada a baixa participação de mercado da Empresa-Alvo em termos de volume, entende-se que tal dado é suficiente para concluir que a Operação não suscita preocupações concorrenciais envolvendo esse segmento. [21] Para fins de completude, a BH informou que sua participação no mercado brasileiro de CPVC é de aproximadamente [ACESSO RESTRITO À BH]. Entretanto, a BH ressaltou que o CPVC não é produzido localmente no Brasil e a própria Lubrizol só atua no Brasil por meio de exportações de suas instalações nos EUA. Segundo a BH, o mercado global de CPVC é de [ACESSO RESTRITO À BH] e o Brasil responde por apenas [ACESSO RESTRITO À BH].

[22] As Requerentes não apresentaram a estimativa de participação do Grupo Comprador nos mercados mundial e nacional de ingredientes para cosméticos em termos de volume. Dada a baixa participação de mercado do Grupo Comprador em termos de faturamento, entende-se que tal dado é suficiente para concluir que a Operação não suscita preocupações concorrenciais envolvendo esse mercado. [23] As Requerentes não apresentaram a estimativa de participação do Grupo Comprador nos mercados mundial e nacional de polímeros para produtos de lavanderia em termos de volume. Dada a baixa participação de mercado do Grupo Comprador em termos de faturamento, entende-se que tal dado é suficiente para concluir que a Operação não suscita preocupações concorrenciais envolvendo esse mercado.