Ato de Concentração Sumário nº 08700.007087/2025-27

SEI/CADE - 1600227 - Parecer PARECER Nº: 448/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.007087/2025-27 PARTES: Abu Dhabi National Oil Company P.J.S.C., OMV Aktiengesellschaft e NOVA Chemicals Corporation EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Fabricação de produtos químicos (polietileno e compostos de polietileno) Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 14/07/2025 (1591667) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1591980 Formulário de Notificação Público 1591663 Restrito 1591658 Edital Número 499 (1594920) Data de publicação no DOU 24/07/2025 (1596631) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical[4]: situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição da NOVA Chemicals Corporation (“NOVA” ou “Empresa-Alvo”) pela Abu Dhabi National Oil Company (ADNOC) P.J.S.C. (“ADNOC” e, juntamente com suas subsidiárias e joint ventures controladas, o “Grupo ADNOC”) e pela OMV Aktiengesellschaft (“OMV”, juntamente com a ADNOC, as "Compradoras"). A NOVA é integralmente detida, de forma indireta, pela Mubadala Investment Company P.J.S.C. (“Mubadala” ou a “Vendedora”). Segundo as Partes, haverá a criação, pela ADNOC e pela OMV, de uma nova entidade joint venture que será chamada Borouge Group International (“BGI”) para reorganizar suas respectivas participações de controle compartilhado nas empresas Borealis GmbH (“Borealis”) e Borouge plc (“Borouge’”) (“Formação da BGI”), e, ato contínuo, assim que praticável, aquisição da NOVA. Ainda segundo as Partes, a constituição da BGI e a respectiva reorganização societária não resultarão na mudança de controle da Borealis ou da Borouge, pois:

(i) antes da Operação, tanto a ADNOC quanto a OMV já as controlavam conjuntamente; e (ii) após a Operação, a ADNOC e a OMV continuarão a controlá-las conjuntamente, mas via BGI. A constituição da BGI visa meramente a simplificar a estrutura acionária da Borouge e da Borealis, e facilitar tomadas de decisão mais eficientes e simplificadas para os investimentos petroquímicos das partes[5]. Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[6]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "A ADNOC e a OMV pretendem buscar conjuntamente oportunidades de crescimento no setor de poliolefinas, tanto de forma orgânica quanto inorgânica, por meio da BGI. A Operação é parte da estratégia de crescimento, permitindo que o Grupo ADNOC diversifique sua atuação em novas regiões geográficas, especialmente para expansão na América do Norte.

A Operação permitirá que a ADNOC e a OMV alcancem maior diversificação em seus portfólios e fontes de receita, dado que o negócio da NOVA é altamente complementar aos negócios de poliolefinas em que a ADNOC e a OMV atualmente atuam (por meio da Borealis e da Borouge), em termos de abrangência geográfica, tecnologias e portfólio de produtos. A NOVA tem sede no Canadá, atuando principalmente na América do Norte, e vende apenas volumes mínimos de polietileno no Brasil. Além disso, a Operação facilitará os planos de crescimento da NOVA, acelerando a busca por novas oportunidades de mercado." Valor: [Acesso Restrito]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, a operação será/foi apresentada nas seguintes jurisdições: [Acesso Restrito]. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, a operação será/foi submetida à aprovação dos seguintes órgãos reguladores: [Acesso Restrito]. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Reorganização da Borealis e da Borouge na BGI [ACESSO RESTRITO À ADNOC] Depois Aquisição de Controle Compartilhado [ACESSO RESTRITO À ADNOC] [ACESSO RESTRITO À ADNOC] V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Abu Dhabi National Oil Company (ADNOC) P.J.S.C. (“ADNOC”) e OMV Aktiengesellschaft (“OMV”) Breve descrição:

O Grupo ADNOC é um grupo de energia e petroquímica que opera em toda a cadeia de valor de hidrocarbonetos por meio de uma rede de negócios totalmente integrados. O Grupo ADNOC atua principalmente na exploração, produção, armazenamento, refino e distribuição de petróleo e gás, bem como no desenvolvimento de produtos petroquímicos. A OMV é uma empresa de capital aberto constituída sob as leis da Áustria. A OMV atua globalmente em atividades upstream e downstream de óleo e gás. A OMV também atua na produção e comercialização de poliolefinas e produtos químicos básicos. Em 2023, o Grupo ADNOC, direta ou indiretamente por meio de suas subsidiárias (incluindo OMV, Borealis e Borouge), comercializou os seguintes produtos a terceiros no Brasil: [Acesso Restrito à ADNOC]. A ADNOC também atuou no Brasil em 2023, de forma limitada, em serviços de transporte de granéis sólidos e líquidos[7], [Acesso Restrito à ADNOC]. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): NOVA Chemicals Corporation (“NOVA” ou “Empresa-Alvo”) Breve descrição: A NOVA é uma empresa petroquímica, cujo foco principal é a produção e venda de etileno e polietileno, além de coprodutos químicos. A NOVA tem sede no Canadá e suas atividades estão principalmente focadas na América do Norte. Todas as fábricas da NOVA estão localizadas no Canadá e nos EUA e seus centros de P&D estão sediados no Canadá. Suas vendas fora da América do Norte foram bastante limitadas, cerca de [Acesso Restrito à NOVA].

No Brasil, a presença da NOVA é limitada à comercialização de volumes mínimos de polietileno somente via exportações ao país. As vendas da Empresa-Alvo, no Brasil, representaram menos de [Acesso Restrito à NOVA] de suas vendas globais em 2024. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Comercialização de polietileno Efeito Mercado Upstream Mercado Downstream Integração vertical Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Comercialização de polietileno NOVA Compostos de polietileno Grupo ADNOC VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Comercialização de polietileno Dimensão Produto: três mercados distintos: (i) mercado de polietileno de baixa densidade - LDPE, (ii) mercado de polietileno de alta densidade - HDPE ou PEAD; e (iii) mercado de polietileno de baixa densidade linear - LLDPE. Geográfica: Três cenários: mercado brasileiro; mercado do Mercosul; e mercado mundial Proxies market share: Variável: Volume em kilotoneladas Fonte: Chemical Market Analytics Cenário(s) afetado(s): Comercialização de polietileno nos cenários global e nacional Compostos de polietileno Dimensão Produto: Não foram localizados precedentes em que o o CADE tenha adotado uma definição de mercado precisa, tanto no âmbito do produto, como no âmbito geográfico para compostos de polietileno. Geográfica: Em aberto. Proxies market share: Variável: Volume em kilotoneladas Fonte: Relatório de mercado independente, PEX Market Cenário(s) afetado(s):

Compostos de polietileno nos cenários global e nacional[8] VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[9] Comercialização de Polietileno - Mundo - 2024 Cenários Variável Mercado total Compradora Grupo ADNOC Share % Alvo NOVA Share % Share conjunto % Faixa % Polietileno em geral Volume de vendas (kta) [Acesso Restrito aos Assessores Externos] [Acesso Restrito à ADNOC] [Acesso Restrito à ADNOC] [Acesso Restrito à NOVA] [Acesso Restrito à NOVA] [Acesso Restrito aos Assessores Externos] 0% - 10% LDPE [Acesso Restrito aos Assessores Externos] [Acesso Restrito à ADNOC] [Acesso Restrito à ADNOC] [Acesso Restrito à NOVA] [Acesso Restrito à NOVA] [Acesso Restrito aos Assessores Externos] LLDPE [Acesso Restrito aos Assessores Externos] [Acesso Restrito à ADNOC] [Acesso Restrito à ADNOC] [Acesso Restrito à NOVA] [Acesso Restrito à NOVA] [Acesso Restrito aos Assessores Externos] HDPE [Acesso Restrito aos Assessores Externos] [Acesso Restrito à ADNOC] [Acesso Restrito à ADNOC] [Acesso Restrito à NOVA] [Acesso Restrito à NOVA] [Acesso Restrito aos Assessores Externos] Comercialização de Polietileno - Brasil - 2024 Cenários Variável Mercado total Compradora Grupo ADNOC Share % Alvo NOVA Share % Share conjunto % Faixa % Polietileno em geral Volume de vendas (kta) [Acesso Restrito aos Assessores Externos] [Acesso Restrito à ADNOC] [Acesso Restrito à ADNOC] [Acesso Restrito à NOVA] [Acesso Restrito à NOVA] [Acesso Restrito aos Assessores Externos] 0% - 10% LDPE [Acesso Restrito aos Assessores Externos] [Acesso Restrito à ADNOC] [Acesso Restrito à ADNOC] [Acesso Restrito à NOVA] [Acesso Restrito à NOVA] [Acesso Restrito aos Assessores Externos] LLDPE [Acesso Restrito aos Assessores Externos] [Acesso Restrito à ADNOC] [Acesso Restrito à ADNOC] [Acesso Restrito à NOVA] [Acesso Restrito à NOVA] [Acesso Restrito aos Assessores Externos] HDPE [Acesso Restrito aos Assessores Externos] [Acesso Restrito à ADNOC] [Acesso Restrito à ADNOC] [Acesso Restrito à NOVA] [Acesso Restrito à NOVA] [Acesso Restrito aos Assessores Externos] Compostos de Polietileno - Mundo e Brasil - 2024 Cenários Variável Mercado total Compradora Grupo ADNOC (Borealis e Borouge) Share % Faixa % Compostos de Polietileno (Mundo) Volume de vendas (kta) [Acesso Restrito aos Assessores Externos] [Acesso Restrito à ADNOC] [Acesso Restrito à ADNOC] 0% - 10% Compostos de Polietileno (Brasil) [Acesso Restrito aos Assessores Externos] [Acesso Restrito à ADNOC] [Acesso Restrito à ADNOC] ― IX.

CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que (i) a participação conjunta das Partes no(s) mercado(s) com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). Nos mercados verticalmente integrados, conclui-se pela ausência de capacidade de fechamento de mercado no Brasil, dadas as baixas participações no mercado de polietileno e a reduzida atividade da Borealis no mercado brasileiro de compostos de polietileno[10]. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III e IV, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não. Para fins de completude, as Partes destacaram que [Acesso Restrito]. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais);

e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art.

88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+): "Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva. Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [5] [Acesso Restrito à ADNOC]. O Cade já avaliou o Ato de Concentração envolvendo ADNOC e OMV (incluindo Borealis e Borouge), que tratou da aquisição, pela ADNOC, de 24,9% das ações da OMV, aprovando-o sem restrições em 28 de agosto de 2023 (Ato de Concentração nº 08700.004724/2023-41; Requerentes:

Abu Dhabi National Oil Company (ADNOC) P.J.S.C. e OMV Aktiengesellschaft). As Partes também esclareceram que [Acesso Restrito às Partes]. [6] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado:

a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição.

§ 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [7] No caso do transporte marítimo de granéis líquidos, [Acesso Restrito à ADNOC]. [8] As Partes forneceram informações de mercado em âmbito mundial e nacional por similaridade com a jurisprudência do Cade para outros compostos. O Cade já considerou um mercado separado para compostos de polipropileno e já analisou o mercado de compostos de policarbonato em âmbito mundial, Mercosul e nacional, mas deixou a definição exata do mercado relevante em aberto (Ver p.e. AC nº 08700.004404/2022-19 (LyondellBasell Industries NV e Colortech da Amazônia Ltda.) e nº 08700.002129/2018-12 (LyondellBasell Industries N.V. e A. Schulman, Inc.). [9] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação. [10] Em relação à integração vertical entre a comercialização de polietileno e compostos de polietileno, as Partes argumentaram, adicionalmente, que não teriam capacidade de fechamento de mercado:

i) A participação de mercado do Grupo ADNOC na produção e no fornecimento de compostos de polietileno (por meio da Borealis e da Borouge) é estimada em menos de [Acesso Restrito à ADNOC] em nível global; ii) O polietileno é uma commodity amplamente utilizada, com várias aplicações potenciais em uma série de setores (ou seja, são amplamente utilizados além da produção de compostos à base de polietileno). Assim, a participação do Grupo ADNOC na demanda é provavelmente muito menor do que sua participação no mercado de comercialização dos produtos finais, que seria insignificante; iii) Há muitos outros players do mercado à jusante que constituem uma fonte significativa de demanda para outros fornecedores, como Tigre, Unipac, Valgroup, PolyBrasil, Polyexcel e Redplas; iv) [Acesso Restrito às Partes]; v) As atividades do Grupo ADNOC relacionadas a compostos de polietileno no Brasil (por meio da Borealis) são insignificantes, [Acesso Restrito à ADNOC]).