Ato de Concentração Ordinário nº 08700.003691/2024-01

SEI/CADE - 1589901 - Nota Técnica Nota Técnica nº 12/2025/CGAA2/SGA1/SG/CADE Processo nº 08700.003691/2024-01 Compromissárias: DaVita Brasil Participações e Serviços de Nefrologia Ltda (“DaVita”); e, Preafin III S.À R.L. (“Preafin”) Advogados: Daniel Oliveira Andreoli, Mariana Llamazalez Ou, Karina Rezende e outros; pelas Compromissárias. Interveniente-anuente: Brasnefro Participações Ltda. (“Brasnefro”) Advogados: Priscila Brolio Gonçalves, Camila Pires da Rocha, Guilherme Antonio Gonçalves e outros; pela Interveniente-anuente. Terceiros Interessados: Clínica Médica de Nefrologia de Alphaville Ltda. (“Nefrostar”) e Diaverum Assistência Médica e Nefrológica Ltda. (“Diaverum”) Advogados: pela Nefrostar, José Inácio Gonzaga Franceschini, Flavia Maria Pelliciari Salum e outros; pela Diaverum, Leonardo Maniglia Duarte, Rodrigo Alves dos Santos e outros. VERSÃO PÚBLICA 1. RELATÓRIO 1. A Superintendência-Geral (SG) é a unidade do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) responsável pelo monitoramento do cumprimento de decisões, compromissos e acordos julgados pelo Tribunal Administrativo da Autarquia, conforme estipulado nos artigos 13, incisos X e XVIII, e 52 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011 (Lei de Defesa da Concorrência), combinados com o artigo 10, incisos X e XVII do Regimento Interno do Cade (RICade), aprovado pela Resolução Cade nº 22, de 19 de junho de 2019, e atualizado pela Emenda Regimental nº 01, de 02 de abril de 2020. 2.

Nesse contexto, a atribuição de monitoramento constitui função relevante para a política pública de Defesa da Concorrência, no sentido de dar efetividade e segurança às decisões administrativas do Cade, garantindo que o conjunto de medidas e ações negociadas com a Administração Pública e os agentes econômicos foram, de fato, implementados. Para essa finalidade, os prazos estabelecidos nos acordos são cuidadosamente supervisionados e o processo de monitoramento só é finalizado após a análise e declaração de cumprimento integral atestada pela SG e homologada no Tribunal Administrativo do Cade (Tade). 3. Encontra-se em acompanhamento de decisão do Plenário do Cade o Acordo em Controle de Concentrações (ACC), firmado em 29 de abril de 2025 (SEI 1553353), referente ao Ato de Concentração (AC) nº 08700.003691/2024-01, celebrado junto à DaVita Brasil Participações e Serviços de Nefrologia Ltda (“DaVita”); e, Preafin III S.À R.L. (“Preafin”) – Compromissárias. 4. O referido AC fora aprovado na 246ª Sessão Ordinária de Julgamento (SOJ), realizada em 23 de abril de 2025, condicionado à celebração e ao cumprimento de ACC, nos termos do voto do Conselheiro-Relator (SEI 1553889). 5. Em 30 de abril de 2025, foi publicada no Diário Oficial da União (DOU) a Ata da SOJ em que foi aprovada a operação (SEI 1554194). 6. Em 06 de maio de 2025, o processo em tela transitou em julgado (SEI 1556056). 7. Nos termos da Cláusula 3.8 do ACC, em 9 de maio de 2025, a DaVita apresentou petição (Docs.

Restritos - SEI 1558262 e SEI 1558263) com Manifestação(ões) de Interesse (Doc. Restrito - SEI 1558264) de potencial(is) comprador(es). 8. No dia 30 de maio de 2025, a DaVita, em nova petição (Docs. Restritos – SEI 1570017 e 1570018), complementou a documentação referente ao(s) potencial(is) comprador(es) apresentado(s) na petição protocolizada no dia 9 de maio de 2025. Ademais, apresentou Manifestação(ões) de Interesse de outro(s) potencial(is) comprador(es) (Doc. Restrito 2 – SEI 1570019). 9. Em 6 de junho de 2025, as Compromissárias peticionaram novamente (SEI 1573674 e 1573675) com mais informações complementares relativas ao(s) potencial(is) comprador(es). 10. Em 24 de junho de 2025, o Despacho SG 880 (1581757), integrando as razões da Nota Técnica nº 11/2025/CGAA2/SGA1/SG/CADE (SEI 1581261), decidiu pela não aprovação do(s) potencial(is) comprador(es) do Bloco 1 apresentados até aquele momento. Ademais, para confirmação de interesse de potencial(is) comprador(es) para o Bloco 1 e apresentação da documentação respectiva, o prazo foi prorrogado por 30 (trinta) dias, conforme Cláusula 1.27 do ACC. 11. Em resumo, a referida Nota Técnica consignou que não foram juntados aos autos i) documentos que comprovassem a capacidade do(s) potencial(is) comprador(es) para manter e desenvolver o negócio desinvestido (por exemplo: um Plano de Negócios detalhado e convincente);

e ii) um Acordo Vinculativo firmado com o(s) potencial(is) comprador(es), tendo em vista um remédio estrutural do tipo upfront buyer, conforme pode ser verificado no desenho do ACC e nos votos vogais da SOJ supracitada. 12. Em 30 de junho de 2025, a DaVita apresentou nova petição (Doc. Restrito – SEI 1585000) com Manifestação(ões) de Interesse de outro(s) potencial(is) comprador(es). 13. É o relatório. Passa-se à análise. 2. FUNDAMENTAÇÃO 14. A Cláusula 1.27. do ACC (SEI 1553353) determina que o prazo para as Compromissárias apresentarem manifestação de interesse assinada que confirme o interesse do(s) Comprador(es) em adquirir da DaVita os Ativos do Bloco 1, para aprovação do Cade, é [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS], contados da data da publicação, no Diário Oficial da União, da Ata da SOJ do Cade em que for aprovada a operação. Ademais, esse prazo pode ser prorrogado por[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS], em caso de não aprovação do(s) Comprador(es), [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS]. Período de Apresentação de Comprador(es) para o Bloco 1:

período correspondente a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS] a contar da Data de Aprovação Condicionada, por meio do qual as Compromissárias se obrigam a apresentar manifestação de interesse assinada que confirme o interesse do(s) Comprador(es) em adquirir da DaVita os Ativos do Bloco 1, para aprovação do Cade, prorrogável por [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS] em caso de não aprovação do(s) Comprador(es) pelo Cade, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS] (Cláusula 1.27. do ACC) 15. A Cláusula 3.16. do ACC (SEI 1553353), por sua vez, prevê alguns critérios para aprovação do(s) Comprador(es) pelo Cade. 3.16.1. Os Compradores deverão ser independentes e não ter qualquer ligação com a DaVita ou outras empresas do Grupo Econômico; 3.16.2. Os Compradores deverão ter recursos financeiros ou a capacidade de obter financiamento, experiência comprovada, incentivo e planos independentes da DaVita para adquirir, manter e desenvolver o Negócio Desinvestido como uma força competitiva viável e ativa no mercado; e 3.16.3 A aquisição do Negócio Desinvestido pelos Compradores não deverá ser capaz de criar, à luz das informações disponíveis ao Cade, preocupações concorrenciais constatáveis à primeira vista, e tampouco dar origem a risco de que a implementação deste ACC seja atrasada.

Em particular, deve-se esperar que os Compradores obtenham todas as aprovações necessárias, inclusive das autoridades regulatórias competentes, para a aquisição do Negócio Desinvestido. 16. Ademais, a Cláusula 1.4. do ACC (SEI 1553353) prevê que o Cade envidará seus melhores esforços para tomar a decisão aprovando ou rejeitando o(s) Comprador(es) no prazo [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS] dias úteis a partir da submissão da proposta. 3. ANÁLISE 3.1. Submissão dos compradores e tempestividade 17. Nos termos da Cláusula 1.27. do ACC (SEI 1553353), a DaVita e a Preafin se comprometeram a submeter manifestação de interesse assinada que confirme o interesse do(s) Comprador(es) em adquirir da DaVita os Ativos do Bloco 1, para aprovação do Cade, no prazo [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS], contados da data da publicação, no Diário Oficial da União, da Ata da SOJ do Cade em que for aprovada a operação. 18. Em 30 de junho de 2025, as Compromissárias encaminharam petição (Doc. Restrito - SEI 1585000) com Manifestação(ões) de Interesse [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS] 19. Tendo em vista que a Ata da Sessão Ordinária de Julgamento do Cade foi publicada no DOU no dia 30 de abril de 2025, verifica-se que a (s) submissão(ões) do(s) potencial(is) comprador(es), considerando a data de 30 de junho de 2025, foi(ram) feita(s) tempestivamente. 3.2. Critérios para aprovação do(s) Comprador(es) pelo Cade 20.

Os critérios para aprovação do(s) Comprador(es) pelo Cade estão previstos na Cláusula 3.16. do ACC (SEI 1553353), in verbis: 3.16.1. Os Compradores deverão ser independentes e não ter qualquer ligação com a DaVita ou outras empresas do Grupo Econômico; 3.16.2. Os Compradores deverão ter recursos financeiros ou a capacidade de obter financiamento, experiência comprovada, incentivo e planos independentes da DaVita para adquirir, manter e desenvolver o Negócio Desinvestido como uma força competitiva viável e ativa no mercado; e 3.16.3 A aquisição do Negócio Desinvestido pelos Compradores não deverá ser capaz de criar, à luz das informações disponíveis ao Cade, preocupações concorrenciais constatáveis à primeira vista, e tampouco dar origem a risco de que a implementação deste ACC seja atrasada. Em particular, deve-se esperar que os Compradores obtenham todas as aprovações necessárias, inclusive das autoridades regulatórias competentes, para a aquisição do Negócio Desinvestido. 21. Neste sentido, passa-se à análise do(s) potencial(is) comprador(es) apresentado(s) pelas Compromissárias, tendo por parâmetro a cláusula 3.16 que estipula os critérios para aprovação pelo Cade. 3.2.1. Independência 22. Conforme o item 3.16.1. do ACC, os Compradores deverão ser independentes e não ter qualquer ligação com a DaVita ou outras empresas do Grupo Econômico. 23.[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS]. 24.

Portanto, esta SG entende que os documentos trazidos aos autos são suficientes para atestar a independência do(s) potencial(is) comprador(es) em relação às Compromissárias. 25. Consigna-se que o presente ateste se dá sem prejuízo do direito de o Cade exercer a prerrogativa de revisitar esse posicionamento, caso, posteriormente, venha, por qualquer razão, identificar algum elemento que demonstre a ausência de independência do(s) potencial(is) comprador(es) em relação às Compromissárias e aos seus respectivos grupos econômicos. 3.2.2. Recursos financeiros, experiência, incentivo e planos independentes da DaVita para adquirir, manter e desenvolver o Negócio Desinvestido 26. Conforme o item 3.16.2 do ACC, os Compradores deverão ter recursos financeiros ou a capacidade de obter financiamento, experiência comprovada, incentivo e planos independentes da DaVita para adquirir, manter e desenvolver o Negócio Desinvestido como uma força competitiva viável e ativa no mercado. 27. Em relação aos recursos financeiros, o (s) potencial(is) comprador(es) encaminhou(aram)[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS]. Portanto, esta SG entende que, a princípio, os documentos apresentados parecem comprovar o preenchimento do requisito de possuir recursos financeiros ou a capacidade de obter financiamento, pelos potencial(is) comprador(es), ao menos no que diz respeito a adquirir o Negócio Desinvestido.

Tal conclusão é baseada nos documentos apresentados pelas partes até o momento e, no caso de surgimento de fatos supervenientes que indiquem o contrário, o Cade se reserva o direito de exercer a prerrogativa de revisitar esse posicionamento. 28. No que tange à experiência, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS]. No entanto, esta SG não considera que o disposto na cláusula 3.16.2 seja um impeditivo intransponível para que agentes sem atuação prévia no mercado de diálise adquiram o Negócio Desinvestido. Neste sentido, para que o(s) potencial(is) comprador(es) satisfaça(m) o requisito mencionado acima, é necessária a apresentação de elementos que indiquem os meios pelos quais passarão a contar com experiência comprovada no setor. A documentação juntada aos autos pelas Compromissárias não indica isso em relação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS]. 29. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS]. 30. Portanto, no que tange ao critério experiência previsto na cláusula 3.16.2 do ACC, os documentos de potencial(is) comprador(es) trazidos aos autos: a) não foram suficientes para comprovação de experiência prévia ou de como esse requisito seria atendido em caso de aquisição do Negócio Desinvestido [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS]; e b) foram suficientes para comprovação do requisito de experiência prévia em relação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS]. 31.

Em relação aos incentivos do(s) potencial(is) comprador(es), [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS]. 32. Portanto, esta SG entende que, em relação aos incentivos do(s) potencial(is) comprador(es), as informações apresentadas são suficientes para comprová-los. Tal conclusão é baseada nos documentos apresentados pelas partes até o momento e, no caso de surgimento de fatos supervenientes que indiquem o contrário, o Cade se reserva o direito de exercer a prerrogativa de revisitar esse posicionamento. 33. Por fim, em relação aos planos independentes dos compradores, as Compromissárias, através da petição SEI 1585000, parágrafo 17 – Doc. Acesso Restrito, argumentam que a comprovação de ausência de vínculo com o(s) potencial(is) compradores é suficiente para atestar a existência de planos independentes para que estes mantenham e desenvolvam (g.n.) o Negócio Desinvestido, objetivos esses que estariam reforçados na(s) respectiva(s) Manifestação(ões) de Interesse. 34. Neste ponto, assim como já consignado na avaliação, expressa na Nota Técnica n° 11/2025 (SEI 1581261), a respeito de comprador(es) apresentado(s) anteriormente, esta SG possui entendimento distinto do apresentado pelas Compromissárias. Rememorando o disposto na cláusula 3.16.2, os requisitos exigidos dos potenciais compradores devem ser aptos a satisfazer três momentos consecutivos: i) a aquisição; ii) a manutenção; e iii) o desenvolvimento do negócio desinvestido.

Esta SG considera que a documentação apresentada pelas Compromissárias pode ser considerada para comprovar a capacidade dos potenciais compradores para a aquisição do negócio desinvestido. Por outro lado, a documentação apresentada não é suficiente para comprovar que os compradores possuem os requisitos para manutenção e, especialmente, para o desenvolvimento do negócio desinvestido. Esta SG entende que, para comprovação dos requisitos em relação a esses dois momentos, deve ser apresentada documentação de caráter prospectivo e não retrospectivo ou estanque tal qual são os documentos juntados aos autos até o presente momento. 35. Conforme o Guia de Remédios Antitruste do Cade (Guia de Remédios)[1], é necessário um Plano de Negócios convincente. O comprador deve elaborar um plano de negócios convincente que estabeleça a forma como o desinvestimento irá operar, especificamente nos mercados nos quais a fusão levanta preocupações concorrenciais, de modo a explorar o potencial concorrencial plenamente. Caso contrário, a atuação do comprador pode gerar novas preocupações concorrenciais [...] (Guia de Remédios do Cade, p. 35) 36. De acordo com Walle (2021)[2], os planos de negócios não são vinculativos nem irreversíveis. No entanto, eles fornecem a melhor indicação disponível das intenções do comprador proposto em relação ao negócio desinvestido. 37.

Sendo assim, esta SG entende que, com a documentação de caráter retrospectivo juntada aos autos pelas Compromissárias, os critérios estabelecidos na cláusula 3.16.2 do ACC foram atendidos apenas no que diz respeito ao momento relativo à aquisição dos ativos desinvestidos. Contudo, a referida cláusula indica que também devem ser comprovados requisitos relativos a momentos posteriores, referentes, respectivamente, à manutenção e ao desenvolvimento do negócio desinvestido. 38. Diante da ausência desta documentação de caráter prospectivo, conclui-se que a documentação apresentada não é suficiente para atender ao critério planos independentes da DaVita para adquirir, manter e desenvolver o Negócio Desinvestido. 3.2.3. Preocupações concorrenciais e riscos 39. De acordo com o item 3.16.3 do ACC, a aquisição do Negócio Desinvestido pelos Compradores não deverá ser capaz de criar, à luz das informações disponíveis ao Cade, preocupações concorrenciais constatáveis à primeira vista, e tampouco dar origem a risco de que a implementação deste ACC seja atrasada. Em particular, deve-se esperar que os Compradores obtenham todas as aprovações necessárias, inclusive das autoridades regulatórias competentes, para a aquisição do Negócio Desinvestido. 40. Neste aspecto, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS]. 41. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS]. 42. As Compromissárias (Doc.

Acesso Restrito - SEI 1585000, parágrafo 29) destacam, ainda, que a estrutura e os mecanismos previstos no ACC foram desenhados pelo Tribunal com auxílio do Departamento de Estudos Econômicos do Cade (DEE/Cade) e com base no Parecer da SG, para eliminar quaisquer riscos concorrenciais decorrentes da aquisição do Negócio Desinvestido por terceiros. 43. Finalmente, acerca da obtenção de todas as aprovações necessárias, inclusive das autoridades regulatórias competentes, para a aquisição do Negócio Desinvestido, as Compromissárias declararam na petição enviada em 6 de junho de 2025 (SEI 1573675) que “todas as clínicas objeto do ACC estão ativas, com profissionais e contratos vigentes que garantem a sua operação, registros regulares junto às juntas comerciais de seus respectivos estados e possuem todas as licenças sanitárias necessárias para prestação do serviço de diálise crônica.” Nesse sentido, as Compromissárias afirmaram na referida petição que: “Vale destacar que a transferência das quotas de uma sociedade para outra não exige a obtenção de novas licenças e aprovações, uma vez que as clínicas têm plenas condições operacionais, a transferência exigirá apenas o registro da alteração do contrato social das sociedades na Junta Comercial competente.

Somente após o fechamento da transação, haverá a necessidade de notificação à Vigilância Sanitária local, aos órgãos de classe e ao Cadastro Nacional de Estabelecimentos de Saúde (CNES) para a mera atualização de informações das clínicas acerca da alteração do responsável legal e razões sociais das clínicas. Para aquelas credenciadas ao SUS, a Secretaria de Saúde competente também deve ser formalmente notificada para fins de manutenção após o fechamento da operação” 44. Portanto, com base no que foi informado pelas Compromissárias, a obtenção de todas as aprovações necessárias, inclusive das autoridades regulatórias competentes, para a aquisição do Negócio Desinvestido, parece não ser algo que tenha o potencial de atrasar a implementação do ACC. 45. Diante do exposto, esta SG entende, com base nos documentos trazidos aos autos, que a aquisição dos ativos do Bloco 1 pelo(s) potencial(is) comprador(es) apresentado(s) não cria preocupações concorrenciais constatáveis à primeira vista, tampouco dá origem a riscos de atraso por parte do potencial(is) comprador(es) na implementação deste ACC, além de haver indicativo de que todas as aprovações necessárias para a aquisição dos ativos do Bloco 1 serão obtidas. 3.3. Remédio estrutural do tipo upfront buyer e a necessidade de Acordo Vinculativo prévio à consumação da operação 46.

A literatura e os guias de remédios de diversas autoridades de defesa da concorrência costumeiramente apontam três maneiras diferentes pelas quais a alienação referente ao negócio desinvestido que conste em um remédio estrutural pode ocorrer. A diferença entre essas formas de alienação não está necessariamente em etapas distintas do processo, mas sim na ordem (cronologia) em que as etapas do processo de alienação são realizadas. Assim, todas as operações aprovadas com uma solução de alienação incorrerão nas mesmas etapas[3]. 47. De acordo com Walle (2021), as três maneiras pelas quais uma alienação pode ocorrer são: (i) standard arrangement, (ii) upfront buyer, e (iii) fix-it-first. Essas três formas de alineação, que têm relação com o momento de identificação do comprador (e tudo o que está subjacente a tal) e seu posicionamento em relação à consumação da operação, podem ser consideradas tipos de remédio estrutural. 48. No standard arrangement, as partes podem concluir a operação, ou seja, a transação principal, antes da formalização de uma acordo vinculativo entre um comprador e as partes; no upfront buyer, por sua vez, as partes só estão autorizadas a concluir a operação principal após a celebração de um acordo vinculativo com um comprador;

por fim, no fix-it-first, as partes encontram um comprador adequado para o negócio alienado e assinam um acordo vinculativo com esse comprador antes mesmo do processo de revisão da operação ter terminado, ou seja, antes da Autoridade Antitruste emitir sua decisão de autorização condicional. Observa-se, portanto, que, independentemente do tipo de remédio estrutural adotado, há sempre um instrumento essencial – o acordo vinculativo entre comprador e as partes. O que diferencia um tipo de procedimento de implementação do remédio de outro é apenas o momento da celebração deste acordo vinculativo[4]. 49. De forma ilustrativa, o Guia de Remédios do Cade apresenta a cronologia das etapas de cada um desses tipos de remédio estrutural. 50. A partir do quadro acima, é possível constatar a presença do acordo vinculativo entre comprador e as partes em todos os tipos de procedimento de desinvestimento (veja: etapa de identificação do comprador com tarja amarela). Ademais, a depender do tipo de remédio estrutural adotado (no caso do quadro acima, fix-it-first e upfront buyer) a celebração do acordo vinculativo entre comprador e as partes é inclusive condição necessária e precedente para a consumação da operação. Requisitos dessa natureza (e o momento em que são exigidos) não são impostos sem uma racionalidade subjacente.

Conforme indicado em documento da OCDE[6], “ainda que sejam preferidos por muitos em relação a remédios comportamentais em diversas circunstâncias, não é possível afirmar que remédios estruturais são garantidamente efetivos.”[7] 51. No caso do ato de concentração envolvendo a aquisição de clínicas da Brasnefro pela DaVita, ainda que a apresentação do acordo vinculativo não esteja explicitada no ACC acordado entre as Compromissárias e o Cade, a partir dos votos juntados aos autos é possível depreender que o tipo de remédio adotado para alienação dos ativos do Bloco 1 foi do tipo upfront buyer. Em seu voto, o Conselheiro Diogo Thomson de Andrade afirma que (SEI 1549528, parágrafo 73): “[...] uma vez que todos os ativos potencialmente adquiridos serão desinvestidos para um upfront buyer entrante no mercado brasileiro”. 52. A esse respeito, é oportuno registrar as considerações feitas pela Conselheira Camila Cabral Pires Alves em seu voto (SEI 1550456). Além de destacar o tipo de remédio estrutural adotado, deixa claro que, neste caso, o comprador é definido antes da consumação da operação.

Diante desses riscos, o Guia de Remédios Antitruste do Cade conclui que o requisito de um up-front buyer permite à autoridade concorrencial brasileira “concluir, com o grau de certeza necessário, que os compromissos serão implementados, uma vez que o comprador é definido antes da consumação da operação”, além de oferecer outros ganhos como a redução do tempo de desinvestimento, maior grau de certeza sobre a sua viabilidade. [...] (Voto da Conselheira Camila Pires Alves, SEI 1550456, parágrafo 16). (grifo nosso) 53. Ao se referir a condicionantes para efetividade do remédio acordado, o primeiro aspecto apontado pela Conselheira é justamente a concretização da venda dos ativos. E uma forma costumeiramente utilizada para se mitigar o risco de não atingir esse objetivo é a exigência de celebração de um instrumento vinculante entre vendedor e potencial compradora que a torne contratualmente comprometida com a transação de desinvestimento. A racionalidade para tanto é explicitada no Guia de Remédios da autoridade de concorrência do Reino Unido e foi mencionada pela Conselheira.

A Competition and Markets Authority (CMA), por sua vez, reconhece que, nos casos em que houver dúvidas quanto à viabilidade ou à atratividade do pacote de desinvestimento proposto (composition risk) ou quando se identificar a existência de um número reduzido de compradores potencialmente adequados (purchaser risk), poderá exigir que as partes da operação obtenham um up-front buyer, contratualmente comprometido, antes do fechamento da transação. (Voto da Conselheira Camila Pires Alves, SEI 1550456, parágrafo 15). (grifo nosso) 54. Consigna-se que as Compromissárias não trouxeram aos autos acordo vinculativo com o(s) potencial(is) comprador(es) indicado(s) na petição SEI 1585000, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS] 55. Sendo assim, em consonância com o Guia de Remédios do Cade, que reproduz as melhoras práticas adotadas em alienação de ativos, bem como com os votos exarados pelos membros Tribunal do Cade no julgamento da operação ora em análise, esta SG entende que é indispensável a celebração de um acordo vinculativo entre potencial comprador e as Compromissárias antes da consumação da operação. 4. CONCLUSÕES 56. Por todo o exposto, esta SG entende haver elementos suficientes para sugerir a não aprovação do(s) potencial(is) comprador(es) do Bloco 1, apresentado(s) na petição SEI 1585000, protocolizada em 30 de junho de 2025, pelos seguintes motivos: (i) Ausência de documentação que comprove a manutenção e o desenvolvimento do negócio desinvestido (por exemplo:

um Plano de Negócios detalhado e convincente), nos termos da Cláusula 3.16.2 do ACC; (ii) Em relação ao critério experiência, previsto na Cláusula 3.16.2 do ACC, constatou-se, a partir da documentação trazida aos autos, que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS] não possui experiência na gestão de clínicas de diálise e tampouco demonstrou como passaria a contar com tal expertise em caso de adquirir o Negócio Desinvestido; e (iii) Ausência de um Acordo Vinculativo firmado com o potencial comprador, tendo em vista um remédio estrutural do tipo upfront buyer, nos termos do Guia de Remédios do Cade e da literatura pertinente. 57. Dessa forma, consigna-se que, conforme o parágrafo 55 da Nota Técnica 11 ( SEI 1581261), esta SG sugeriu, nos termos da Cláusula 1.27 do ACC, a prorrogação do prazo inicial por 30 (trinta) dias, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS] para apresentação de manifestação assinada que confirme o interesse do(s) potencial(is) comprador(es) para o Bloco 1 e a respectiva documentação para comprovação dos requisitos estabelecidos no ACC. Esse prazo, nos termos da Claúsula 1.27 do ACC, pode ser prorrogado por [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS]. [1]Disponível em: https://www.gov.br/cade/pt-br/centrais-de-conteudo/publicacoes-institucionais/guias-do-cade. [2] Simon Vande Walle, Remedies in EU Merger Control - An Essential Guide, Working paper (12 May 2021). Disponível em: https://ssrn.com/abstract=3782333. [3] Ibid. [4] Ibid.

[5] Disponível em: https://www.gov.br/cade/pt-br/centrais-de-conteudo/publicacoes-institucionais/guias-do-cade [6] OECD (2023), Ex-post Assessment of Merger Remedies, OECD Competition Policy Roundtable Background Note. Disponível em https://www.oecd.org/en/publications/ex-post-assessment-of-merger-remedies_84c232b6-en.html . [7] Tradução livre do original: “While preferred by many over behavioural remedies in most circumstances, this is not to say that structural remedies are guaranteed to be effective”