Ato de Concentração Ordinário nº 08700.003691/2024-01

SEI/CADE - 1653947 - Nota Técnica Nota Técnica nº 15/2025/CGAA2/SGA1/SG/CADE Processo nº 08700.003691/2024-01 Compromissárias: DaVita Brasil Participações e Serviços de Nefrologia Ltda (“DaVita”); e, Preafin III S.À R.L. (“Preafin”) Advogados: Daniel Oliveira Andreoli, Mariana Llamazalez Ou, Karina Rezende e outros; pelas Compromissárias. Interveniente-anuente: Brasnefro Participações Ltda. (“Brasnefro”) Advogados: Priscila Brolio Gonçalves, Camila Pires da Rocha, Guilherme Antonio Gonçalves e outros; pela Interveniente-anuente. Terceiros Interessados: Clínica Médica de Nefrologia de Alphaville Ltda. (“Nefrostar”) e Diaverum Assistência Médica e Nefrológica Ltda. (“Diaverum”) Advogados: pela Nefrostar, José Inácio Gonzaga Franceschini, Flavia Maria Pelliciari Salum e outros; pela Diaverum, Leonardo Maniglia Duarte, Rodrigo Alves dos Santos e outros. VERSÃO PÚBLICA 1. RELATÓRIO A Superintendência-Geral (SG) é a unidade do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) responsável pelo monitoramento do cumprimento de decisões, compromissos e acordos julgados pelo Tribunal Administrativo da Autarquia, conforme estipulado nos artigos 13, incisos X e XVIII, e 52 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011 (Lei de Defesa da Concorrência), combinados com o artigo 10, incisos X e XVII do Regimento Interno do Cade (RICade), aprovado pela Resolução Cade nº 22, de 19 de junho de 2019, e atualizado pela Emenda Regimental nº 01, de 02 de abril de 2020.

Nesse contexto, a atribuição de monitoramento constitui função relevante para a política pública de Defesa da Concorrência, no sentido de dar efetividade e segurança às decisões administrativas do Cade, garantindo que o conjunto de medidas e ações negociadas com a Administração Pública e os agentes econômicos foram, de fato, implementados. Para essa finalidade, os prazos estabelecidos nos acordos são cuidadosamente supervisionados e o processo de monitoramento só é finalizado após a análise e declaração de cumprimento integral atestada pela SG e homologada no Tribunal Administrativo do Cade (Tade). Encontra-se em acompanhamento de decisão do Plenário do Cade o Acordo em Controle de Concentrações (ACC), firmado em 29 de abril de 2025 (SEI 1553353), referente ao Ato de Concentração (AC) nº 08700.003691/2024-01, celebrado junto à DaVita Brasil Participações e Serviços de Nefrologia Ltda (“DaVita”); e, Preafin III S.À R.L. (“Preafin”) – Compromissárias. O referido AC fora aprovado na 246ª Sessão Ordinária de Julgamento (SOJ), realizada em 23 de abril de 2025, condicionado à celebração e ao cumprimento de ACC, nos termos do voto do Conselheiro-Relator (SEI 1553889). Em 30 de abril de 2025, foi publicada no Diário Oficial da União (DOU) a Ata da SOJ em que foi aprovada a operação (SEI 1554194). Em 06 de maio de 2025, o processo em tela transitou em julgado (SEI 1556056).

Nos termos da Cláusula 3.13 do ACC, em 30 de outubro de 2025, a DaVita apresentou petição (SEI 1647506) em que apresenta documentos de potencial(is) comprador(es) para o Bloco 2 de ativos a serem desinvestidos. É o relatório. Passa-se à análise. 2. FUNDAMENTAÇÃO A Cláusula 1.29. do ACC (SEI 1553353) determina que o prazo para a DaVita apresentar manifestação de interesse assinada que confirme o interesse do(s) Comprador(es) em adquirir os Ativos do Bloco 2, para aprovação do Cade, é [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS], contados da data da publicação, no Diário Oficial da União, da Ata da SOJ do Cade em que for aprovada a operação. Ademais, esse prazo pode ser prorrogado por [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS], em caso de não aprovação do(s) Comprador(es), [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS]. Período de Apresentação de Comprador(es) para o Bloco 2: período correspondente a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS] a contar da Data de Aprovação Condicionada, por meio do qual a DaVita se obriga a apresentar manifestação de interesse assinada que confirme o interesse do(s) Comprador(es) em adquirir os Ativos do Bloco 2, para aprovação do Cade, prorrogável por [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS] em caso de não aprovação do(s) Comprador(es) pelo Cade, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS] (Cláusula 1.29. do ACC) A Cláusula 3.16.

do ACC (SEI 1553353), por sua vez, prevê alguns critérios para aprovação do(s) Comprador(es) pelo Cade. 3.16.1. Os Compradores deverão ser independentes e não ter qualquer ligação com a DaVita ou outras empresas do Grupo Econômico; 3.16.2. Os Compradores deverão ter recursos financeiros ou a capacidade de obter financiamento, experiência comprovada, incentivo e planos independentes da DaVita para adquirir, manter e desenvolver o Negócio Desinvestido como uma força competitiva viável e ativa no mercado; e 3.16.3 A aquisição do Negócio Desinvestido pelos Compradores não deverá ser capaz de criar, à luz das informações disponíveis ao Cade, preocupações concorrenciais constatáveis à primeira vista, e tampouco dar origem a risco de que a implementação deste ACC seja atrasada. Em particular, deve-se esperar que os Compradores obtenham todas as aprovações necessárias, inclusive das autoridades regulatórias competentes, para a aquisição do Negócio Desinvestido. Ademais, a Cláusula 1.5. do ACC (SEI 1553353) prevê que o Cade envidará seus melhores esforços para tomar a decisão aprovando ou rejeitando o(s) Comprador(es) no prazo [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS] dias úteis a partir da submissão da proposta. 3. ANÁLISE 3.1. Submissão dos compradores e tempestividade Nos termos da Cláusula 1.29.

do ACC (SEI 1553353), a DaVita se comprometeu a submeter manifestação de interesse assinada que confirme o interesse do(s) Comprador(es) em adquirir os Ativos do Bloco 2, para aprovação do Cade, no prazo [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS], contados da data da publicação, no Diário Oficial da União, da Ata da SOJ do Cade em que for aprovada a operação. Em 30 de outubro de 2025, a DaVita encaminhou petição (Doc. Restrito - SEI 1647506) com Manifestação(ões) de Interesse/carta(s) de intenções; organograma(s); e demonstração(ões) financeira(s) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À DAVITA] Tendo em vista que a Ata da Sessão Ordinária de Julgamento do Cade foi publicada no DOU no dia 30 de abril de 2025, verifica-se que a submissão do(s) potencial(is) comprador(es), considerando a data de 30 de outubro de 2025, foi feita tempestivamente. 3.2. Critérios para aprovação do(s) Comprador(es) pelo Cade Os critérios para aprovação do(s) Comprador(es) pelo Cade estão previstos na Cláusula 3.16. do ACC (SEI 1553353), in verbis: 3.16.1. Os Compradores deverão ser independentes e não ter qualquer ligação com a DaVita ou outras empresas do Grupo Econômico; 3.16.2. Os Compradores deverão ter recursos financeiros ou a capacidade de obter financiamento, experiência comprovada, incentivo e planos independentes da DaVita para adquirir, manter e desenvolver o Negócio Desinvestido como uma força competitiva viável e ativa no mercado;

e 3.16.3 A aquisição do Negócio Desinvestido pelos Compradores não deverá ser capaz de criar, à luz das informações disponíveis ao Cade, preocupações concorrenciais constatáveis à primeira vista, e tampouco dar origem a risco de que a implementação deste ACC seja atrasada. Em particular, deve-se esperar que os Compradores obtenham todas as aprovações necessárias, inclusive das autoridades regulatórias competentes, para a aquisição do Negócio Desinvestido. Ademais, o ACC prevê em sua cláusula 3.4 que os Compradores de Ativos contemplados no Bloco 1 e no Bloco 2 devem ser de Grupos Econômicos distintos. Neste sentido, passa-se à análise do(s) potencial(is) comprador(es) apresentado(s) pelas Compromissárias, tendo por parâmetro a cláusula 3.16 que estipula os critérios para aprovação pelo Cade. O cumprimento do disposto na cláusula 3.4, por sua vez, ainda não pode ser apreciado uma vez que os ativos do Bloco 1 ainda não foram desinvestidos e, por conseguinte, não há Compradores contemplados e, por consequência, impedidos de adquirirem os ativos do Bloco 2 3.2.1. Independência Conforme o item 3.16.1. do ACC, os Compradores deverão ser independentes e não ter qualquer ligação com a DaVita ou outras empresas do Grupo Econômico. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À DAVITA]. Portanto, esta SG entende que os documentos trazidos aos autos são suficientes para atestar a independência do(s) potencial(is) comprador(es) em relação às Compromissárias.

Consigna-se que o presente ateste se dá sem prejuízo do direito de o Cade exercer a prerrogativa de revisitar esse posicionamento, caso, posteriormente, venha, por qualquer razão, identificar algum elemento que demonstre a ausência de independência do(s) potencial(is) comprador(es) em relação às Compromissárias e aos seus respectivos grupos econômicos. 3.2.2. Recursos financeiros, experiência, incentivo e planos independentes da DaVita para adquirir, manter e desenvolver o Negócio Desinvestido Conforme o item 3.16.2 do ACC, os Compradores deverão ter recursos financeiros ou a capacidade de obter financiamento, experiência comprovada, incentivo e planos independentes da DaVita para adquirir, manter e desenvolver o Negócio Desinvestido como uma força competitiva viável e ativa no mercado. Em relação aos recursos financeiros do(s) potencial(is) comprador(es), a DaVita encaminhou [ACESSO RESTRITO AO CADE E À DAVITA]. Com base na análise desses documentos, esta SG entende que, a princípio, os documentos apresentados parecem comprovar o preenchimento do requisito de possuir recursos financeiros ou a capacidade de obter financiamento, pelos potencial(is) comprador(es), ao menos no que diz respeito a adquirir o Negócio Desinvestido. Tal conclusão é baseada nos documentos apresentados pelas partes até o momento e, no caso de surgimento de fatos supervenientes que indiquem o contrário, o Cade se reserva o direito de exercer a prerrogativa de revisitar esse posicionamento.

No que tange à experiência, de acordo com informações juntadas aos autos pela DaVita (SEI 1647506) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À DAVITA]. No entanto, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À DAVITA], esta SG não considera que o disposto na cláusula 3.16.2 seja um impeditivo intransponível para que agentes sem atuação prévia no mercado de diálise adquiram o Negócio Desinvestido. Neste sentido, para que o(s) potencial(is) comprador(es) satisfaça(m) o requisito mencionado acima, é necessária a apresentação de elementos que indiquem os meios pelos quais passarão a contar com experiência comprovada no setor. A documentação juntada aos autos para a indicação de potenciais compradores pelas Compromissárias não indica isso em relação [ACESSO RESTRITO AO CADE E À DAVITA]. Contudo, em atendimento à solicitação que consta no Despacho Decisório n° 69/2025/ASSTEC-PRES/PRES/CADE (SEI 1645784), o Trustee designado para monitorar o presente ACC elaborou avaliação técnica a respeito de documentação encaminhada [ACESSO RESTRITO AO CADE E À DAVITA] A conclusão do referido documento (SEI 1652185) é que [ACESSO RESTRITO AO CADE E À DAVITA] atende o critério de experiência comprovada. Tal conclusão está baseada tanto na já mencionada experiência prévia da Vinci Capital em outros segmentos de serviços de saúde, mas, principalmente, [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À DAVITA].

Portanto, conclui-se que o(s) potencial(is) comprador(es) apresentados pela DaVita atendem ao critério experiência previsto na cláusula 3.16.2 do ACC. Em relação aos incentivos do(s) potencial(is) comprador(es), [ACESSO RESTRITO AO CADE E À DAVITA]. Portanto, esta SG entende que, em relação aos incentivos do(s) potencial(is) comprador(es), as informações apresentadas são suficientes para comprová-los. Tal conclusão é baseada nos documentos apresentados pelas partes até o momento e, no caso de surgimento de fatos supervenientes que indiquem o contrário, o Cade se reserva o direito de exercer a prerrogativa de revisitar esse posicionamento. Por fim, em relação ao requisito de planos independentes dos potenciais compradores indicados, as Compromissárias, na petição SEI 1647506, parágrafo 19, argumentam que [ACESSO RESTRITO AO CADE E À DAVITA] Neste ponto, assim como já consignado nas avaliações, expressas nas Nota Técnica n° 11/2025 (SEI 1581261) e 12/2025 (SEI 1589885), a respeito de comprador(es) apresentado(s) anteriormente, esta SG possui entendimento distinto do apresentado pelas Compromissárias. Rememorando o disposto na cláusula 3.16.2, os requisitos exigidos dos potenciais compradores devem ser aptos a satisfazer três momentos consecutivos: i) a aquisição; ii) a manutenção; e iii) o desenvolvimento do negócio desinvestido.

Esta SG considera que a documentação apresentada pelas Compromissárias pode ser considerada para comprovar a capacidade dos potenciais compradores para a aquisição do negócio desinvestido. Por outro lado, a documentação apresentada não é suficiente para comprovar que os compradores possuem os requisitos para manutenção e, especialmente, para o desenvolvimento do negócio desinvestido. Esta SG entende que, para comprovação dos requisitos em relação a esses dois momentos, deve ser apresentada documentação de caráter prospectivo e não retrospectivo ou estanque tal qual são os documentos juntados aos autos até o presente momento. Conforme o Guia de Remédios Antitruste do Cade (Guia de Remédios)[1], é necessário um Plano de Negócios convincente. O comprador deve elaborar um plano de negócios convincente que estabeleça a forma como o desinvestimento irá operar, especificamente nos mercados nos quais a fusão levanta preocupações concorrenciais, de modo a explorar o potencial concorrencial plenamente. Caso contrário, a atuação do comprador pode gerar novas preocupações concorrenciais [...] (Guia de Remédios do Cade, p. 35) De acordo com Walle (2021)[2], os planos de negócios não são vinculativos nem irreversíveis. No entanto, eles fornecem a melhor indicação disponível das intenções do comprador proposto em relação ao negócio desinvestido.

Sendo assim, esta SG entende que, com a documentação de caráter retrospectivo juntada aos autos pelas Compromissárias, os critérios estabelecidos na cláusula 3.16.2 do ACC foram atendidos apenas no que diz respeito ao momento relativo à aquisição dos ativos desinvestidos. Contudo, a referida cláusula indica que também devem ser comprovados requisitos relativos a momentos posteriores, referentes, respectivamente, à manutenção e ao desenvolvimento do negócio desinvestido. Diante da ausência desta documentação de caráter prospectivo, conclui-se que a documentação apresentada não é suficiente para atender ao critério planos independentes da DaVita para adquirir, manter e desenvolver o Negócio Desinvestido. 3.2.3. Preocupações concorrenciais e riscos De acordo com o item 3.16.3 do ACC, a aquisição do Negócio Desinvestido pelos Compradores não deverá ser capaz de criar, à luz das informações disponíveis ao Cade, preocupações concorrenciais constatáveis à primeira vista, e tampouco dar origem a risco de que a implementação deste ACC seja atrasada. Em particular, deve-se esperar que os Compradores obtenham todas as aprovações necessárias, inclusive das autoridades regulatórias competentes, para a aquisição do Negócio Desinvestido. Neste aspecto, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À DAVITA]. Em relação [ACESSO RESTRITO AO CADE E À DAVITA].

Finalmente, acerca da obtenção de todas as aprovações necessárias, inclusive das autoridades regulatórias competentes, para a aquisição do Negócio Desinvestido, a DaVita faz referência à petição (SEI 1573675) que contêm as etapas necessárias para um player do mercado de diálise assuma e opere as clínicas dos ativos do Negócio Desinvestido. Ainda de acordo com a DaVita, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À DAVITA]. Portanto, com base no que foi informado pela DaVita, a obtenção de todas as aprovações necessárias, inclusive das autoridades regulatórias competentes, para a aquisição do Negócio Desinvestido, parece não ser algo que tenha o potencial de atrasar a implementação do ACC. Diante do exposto, esta SG entende, com base nos documentos trazidos aos autos, que a aquisição dos ativos do Bloco 2 pelo(s) potencial(is) comprador(es) apresentado(s) não cria preocupações concorrenciais constatáveis à primeira vista, tampouco dá origem a riscos de atraso por parte do potencial(is) comprador(es) na implementação deste ACC, além de haver indicativo de que todas as aprovações necessárias para a aquisição dos ativos do Bloco 2 serão obtidas. 4.

CONCLUSÕES Por todo o exposto, esta SG entende haver elementos suficientes para sugerir a não aprovação do(s) potencial(is) comprador(es) do Bloco 2, apresentado(s) na petição SEI 1647506, protocolizada em 30 de outubro de 2025, em virtude da ausência de documentação que comprove que o(s) potencial(is) comprador(es) possui(em) os requisitos para manutenção e, especialmente, para o desenvolvimento do negócio desinvestido (por exemplo: um Plano de Negócios detalhado e convincente), nos termos da Cláusula 3.16.2 do ACC. Importante salientar que o Tribunal do Cade já aprovou (Despacho Decisório 52/2025, SEI 1623714, homologado em 23/09/2025, SEI 1626988) potenciais compradores [ACESSO RESTRITO AO CADE E À DAVITA] para os quais a SG sugeriu a não aprovação por esse mesmo fundamento. Por essa razão, esta SG entende que não é oportuna, por ora, a concessão de prazo adicional de 30 (trinta) dias previstos na Cláusula 1.29 do ACC para que a DaVita apresente outros potenciais compradores, sendo mais conveniente a concessão de tal prazo na eventualidade de não aprovação, por parte do Tribunal do Cade, dos potenciais compradores ora em análise. [1]Disponível em: https://www.gov.br/cade/pt-br/centrais-de-conteudo/publicacoes-institucionais/guias-do-cade. [2] Simon Vande Walle, Remedies in EU Merger Control - An Essential Guide, Working paper (12 May 2021). Disponível em: https://ssrn.com/abstract=3782333. [3] Ibid. [4] Ibid. [5] Disponível em:

https://www.gov.br/cade/pt-br/centrais-de-conteudo/publicacoes-institucionais/guias-do-cade [6] OECD (2023), Ex-post Assessment of Merger Remedies, OECD Competition Policy Roundtable Background Note. Disponível em https://www.oecd.org/en/publications/ex-post-assessment-of-merger-remedies_84c232b6-en.html . [7] Tradução livre do original: “While preferred by many over behavioural remedies in most circumstances, this is not to say that structural remedies are guaranteed to be effective”