Ato de Concentração Sumário nº 08700.006763/2025-45

SEI/CADE - 1589992 - Parecer PARECER Nº: 417/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.006763/2025-45 PARTES: HAL Investments B.V., Liveholding B.V., Koppert Group B.V. e Four Boys B.V. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Fabricação de defensivos agrícolas Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 03/07/2025 (1587002) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1587250 Formulário de Notificação Público 1586993 Restrito 1586996 Edital Número 475 (1588726) Data de publicação no DOU 10/07/2025 (1589719) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição II – Substituição de agente econômico:

situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela HAL Investments B.V. ("HAL" ou "Compradora"), de controle compartilhado (conforme informado nos autos) sobre a Koppert Group B.V. ("Koppert" ou "Empresa-Alvo"), mediante a aquisição de 27,3% das ações ordinárias da Empresa-Alvo, sendo 25% atualmente detidas pela Four Boys B.V. ("Four Boys") e 2,3% detidas pela Liveholding B.V. ("Liveholding" e, em conjunto com Four Boys, as "Vendedoras"). De acordo com os autos: (i) Antes da Operação, a Liveholding detinha 75% das ações ordinárias da Empresa-Alvo e a Four Boys detinha 25%, enquanto a HAL detinha 100% das ações preferenciais cumulativas sem direito a voto[3], representando 6,6% do valor nominal do capital social total da Koppert. (ii) Após o fechamento da Operação, a HAL terá adquirido 27,3% das ações ordinárias da Koppert, representando aproximadamente 23,4% do valor nominal do capital social total da Koppert. (iii) Como resultado, a HAL exercerá controle conjunto sobre a Koppert, uma vez que a HAL adquirirá influência sobre decisões estratégicas ao ser titular de determinados direitos de veto[4], juntamente com sua participação acionária de 27,3%. Lei 12.529/11: art. 90, inciso II:

aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[5]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "A Operação servirá principalmente como meio de financiamento para a expansão das instalações produtivas da Koppert e como capital de giro para apoiar seu crescimento global. A Operação acelerará as iniciativas de pesquisa e desenvolvimento da Koppert, impulsionando a criação de soluções de ponta para a agricultura biológica e sustentável. Após o fechamento da Operação, a Koppert estará melhor posicionada para atender seus clientes com novas oportunidades de negócios." Valor: De acordo com os autos, a HAL adquirirá a participação detida pela Four Boys na Empresa-Alvo (25% das ações ordinárias) pelo valor de € 50 milhões (aproximadamente R$ 321.720.000,00), a ser pago em dinheiro e em ações preferenciais cumulativas, e a participação detida pela Liveholding (2,3% das ações ordinárias) pelo valor de € 6,3 milhões (aproximadamente R$ 40.536.720,00), a ser pago em dinheiro e em ações preferenciais conversíveis cumulativas. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada:

De acordo com os autos, a operação será apresentada à autoridade antitruste [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, a operação será submetida à aprovação dos seguintes órgãos reguladores: [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois Nota: os organogramas acima indicam apenas as ações ordinárias (e não as preferenciais cumulativas). V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): HAL Investments B.V. ("HAL" ou "Compradora") Breve descrição: De acordo com os autos, a HAL é uma subsidiária europeia de investimentos detida integralmente pela HAL Holding N.V., uma empresa internacional de investimentos sediada em Curaçao. Todas as ações da HAL Holding N.V. são detidas pela HAL Trust, um fundo regido pela legislação de Bermuda, sendo que as ações detidas na HAL Holding N.V. constituem a totalidade dos ativos da HAL Trust. As ações da HAL Trust estão listadas na Euronext Amsterdam N.V. (bolsa de valores de Amsterdã). Segundo as Requerentes, a HAL detém investimentos em diversos setores, incluindo os setores marítimo, de armazenamento de tanques, mídia, serviços financeiros, varejo, móveis de escritório, madeira, materiais de construção e laminados decorativos. A estratégia da HAL consiste na aquisição de participações acionárias significativas em empresas, com o objetivo de aumentar seu valor de longo prazo para os acionistas.

Todos os investimentos em empresas do portfólio do Grupo HAL são detidos, direta ou indiretamente, pela HAL. As Requerentes informaram que a HAL detém, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 20% nas seguintes empresas com atividades no Brasil: Safilo do Brasil Ltda.; Vopak Brasil S.A.; Atlas Professionals do Brasil Ltda.; SBM Offshore do Brasil Ltda.; Boskalis do Brasil Dragagem e Serviços Marítimos Ltda.; CRF Instituto Recursos Humanos Ltda.; Alemoa Rail Ltda.; e União / Vopak Armazens Gerais Ltda. Tais empresas atuam nos segmentos de armazéns, soluções de produção flutuante para a indústria de energia offshore, terminais portuários e fornecimento de mão de obra temporária. As Requerentes ressaltaram que "nenhuma das empresas listadas acima atua em mercados que sejam horizontal ou verticalmente relacionados com os produtos e serviços oferecidos pela Empresa-Alvo". Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Koppert Group B.V. ("Koppert" ou "Empresa-Alvo") Breve descrição: De acordo com os autos, a Koppert é uma empresa agrícola global que oferece soluções sustentáveis para controle biológico de pragas, polinização, manejo de doenças e saúde das plantas. A Koppert é uma empresa holandesa com operações em aproximadamente 27 países, incluindo o Brasil.

As Requerentes informaram que a Koppert iniciou suas atividades no Brasil em 2011 e atualmente possui presença significativa no país, focada em práticas agrícolas sustentáveis por meio de soluções biológicas para o controle de pragas e doenças. No Brasil, a Koppert oferece uma ampla gama de produtos biológicos, incluindo ácaros predadores, nematoides entomopatogênicos, parasitoides e microrganismos, para o manejo eficaz de pragas e doenças. A Koppert também fornece métodos avançados de aplicação, como tecnologia de drones por meio de sua plataforma Natutec, garantindo uma aplicação precisa e eficiente dos produtos. Segundo as Requerentes, a Koppert detém, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 20% nas seguintes empresas com atividades no Brasil: Koppert do Brasil Holding S.A.; Nitrasoil Argentina S.A.[6]; e Natutec do Brasil Drones Ltda. Além disso, de acordo com os autos, a Liveholding (Vendedora que permanece como acionista da Empresa-Alvo após a Operação) é uma holding financeira que não possui atividades empresariais além daquelas relacionadas à Empresa-Alvo. Há apenas dois acionistas detentores de participação de ao menos 20% na Liveholding e nenhum deles possui outras atividades no Brasil para além da Liveholding. A Liveholding não detém, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 20% em qualquer empresa com atividades no Brasil além da Koppert. VI.

EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Substituição de agente Fabricação de defensivos agrícolas VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS A definição de mercado pode ser deixada em aberto na análise desta operação, pelos motivos expostos abaixo. VIII. ANÁLISE DE MÉRITO De acordo com os autos, a Operação não suscita sobreposição horizontal ou integração vertical entre as atividades das Partes, no Brasil ou no mundo, uma vez que a HAL é uma empresa de investimentos e as Requerentes declararam que "nenhuma das empresas nas quais a HAL detém, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 20% atua em mercados que sejam horizontal ou verticalmente relacionados aos produtos e serviços oferecidos pelo Grupo Koppert, seja no Brasil ou em âmbito global". Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. IX. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente:

I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art.

1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] As Requerentes esclareceram que, antes da Operação, as Partes celebraram um Contrato de Empréstimo Conversível Temporário, um acordo de financiamento entre a Koppert e a HAL, pelo qual a HAL forneceria um empréstimo conversível de € 25.000.000 (aproximadamente R$ 160.860.000,00) à Koppert em condições de mercado. O Contrato de Empréstimo Conversível Temporário não concedeu à HAL qualquer controle ou direito de voto. [4] As Requerentes informaram que a HAL terá o direito de indicar três membros para nomeação ao Conselho de Supervisão da Koppert, dos quais dois serão independentes e um será um representante da HAL, que também terá direitos de veto em relação a diversas decisões estratégicas, incluindo: (i) nomeação e destituição de membros do Conselho Executivo; (ii) investimentos, aquisições ou outras operações com valor igual ou superior a € 10.000.000 (aproximadamente R$ 64.344.000,00); (iii) emissão de ações;

(iv) política de dividendos; e (v) aprovação do plano de negócios e do orçamento anual. [5] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado:

a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição.

§ 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [6] Segundo as Requerentes, a Nitrasoil Argentina S.A. [ACESSO RESTRITO À KOPPERT].