Ato de Concentração Sumário nº 08700.009755/2024-70

SEI/CADE - 1487537 - Parecer PARECER Nº: 654/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.009755/2024-70 PARTES: Inova Empresa Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Promip Holding S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário, art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22 ("Res. 33/22") Mercado afetado: Defensivos agrícolas Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 27/11/2024 (1478912) Natureza: Obrigatória Art. 88 da Lei 12.529/11[2] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[3]: a operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) Pagamento da taxa processual 1478990 Formulário de Notificação Público 1478903 Restrito 1478905 Edital Número 739 (1482580) Data de publicação no DOU 05/12/2024 (1482961) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição II – Substituição de agente econômico: situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. III.

OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pelo Inova Empresa Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“Inova FIP”), de participação societária ([ACESSO RESTRITO]) com aquisição de controle compartilhado na Promip Holding S.A., controladora integral da Promip Manejo Integrado de Pragas Ltda. (em conjunto, “Promip”). O Inova FIP é um fundo de investimento gerido pela Angra Partners Gestão de Recursos Ltda. (“Angra”), e detido exclusivamente pela Financiadora de Estudos e Projetos (“Finep”), empresa pública vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia e Inovação com atuação voltada ao desenvolvimento econômico e social do Brasil por meio do fomento público à Ciência, Tecnologia e Inovação em empresas, universidades, institutos tecnológicos e outras instituições públicas ou privadas (“Grupo Inova FIP”). A Promip é uma das investidas do Inovação Paulista Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP Inovação Paulista”), um fundo de investimento privado que foi criado através de edital do Governo do Estado de São Paulo, por meio da Desenvolve SP – Banco do Empreendedor, em parceria com a FAPESP, FINEP, o SEBRAE-SP e o Banco de Desenvolvimento da América Latina (Corporación Andina de Fomento - CAF), que tem por objetivo investir em pequenas e médias empresas e startups de base tecnológica, ampliando as ações do estado de São Paulo no fomento à inovação, o qual é gerido pela SP Ventures Gestora de Recursos Ltda.

(“SP Ventures”) (“Grupo Fundo Inovação Paulista”). De acordo com os autos, a Promip atua na produção de defensivos agrícolas biológicos, principalmente no subsegmento de inseticidas e acaricidas biológicos, divididos entre defensivos agrícolas macrobiológicos (ácaros predadores e parasitoides) e microbiológicos (fungos e vírus). [ACESSO RESTRITO À PROMIP]. As Requerentes declararam que o Grupo Inova FIP não possui atuação em mercados horizontal ou verticalmente relacionados às atividades da Promip, de forma que não haverá sobreposição horizontal ou integração vertical decorrente da Operação. Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[4]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado Justificativa econômica e/ou estratégica: Para o Inova FIP, a Operação representa uma boa oportunidade de investimento em uma produtora de defensivos agrícolas sustentáveis (biodefensivos) com atuação no Brasil, um dos maiores produtores agrícolas no mundo. Para a Promip, a Operação representa uma boa oportunidade de capitalização da sua operação. Valor: R$ [ACESSO RESTRITO] IV.

PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Tipo Partes Polo Comprador Alvo Polo Vendedor Empresa(s): Parte(s) diretamente envolvida(s): Inova FIP Promip FIP Inovação Paulista Acionista(s) com: controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) Finep FIP Inovação Paulista - pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante - [ACESSO RESTRITO] - Empresas com atividades no território nacional que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades objeto da operação, nas quais pelo menos um dos integrantes do grupo detenha participação igual ou superior a 10% no capital social ou votante - - - Em relação às empresas do item anterior, membros dos seus órgãos de gestão que sejam igualmente membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização de quaisquer outras empresas atuantes nas mesmas atividades econômicas e respectivas empresas - - [ACESSO RESTRITO AO GRUPO FUNDO INOVAÇÃO PAULISTA] Grupo(s) econômico(s) envolvidos: Grupo Inova FIP Grupo Fundo Inovação Paulista Grupo Fundo Inovação Paulista Fundo(s) de investimento: Fundo envolvido: Inova FIP FIP Inovação Paulista FIP Inovação Paulista Gestor do fundo: Angra SP Ventures SP Ventures Fundos sob mesma gestão do fundo envolvido na operação com participação em empresas que atuam em mercados horizontal ou verticalmente relacionados à operação: - - - Cotistas com mais de 20% das cotas do fundo envolvido (direta ou indiretamente):

- - - Grupos dos cotistas que detêm mais de 20% das cotas do fundo envolvido: - - - Empresas controladas pelo fundo envolvido na operação: - - - Empresas nas quais o fundo envolvido na operação detenha, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 20% do capital social ou votante: - - - Empresas controladas pelos fundos sob mesma gestão do fundo envolvido na operação [ACESSO RESTRITO À ANGRA]. - - Empresas nas quais os fundos sob mesma gestão do fundo envolvido na operação detenham, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 20% do capital social ou votante e que atuam em mercados horizontal ou verticalmente relacionados à operação: - - - V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado Substituição de agente defensivos agrícolas VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Não aplicável. VIII. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO Não aplicável. IX. CONSIDERAÇÕES FINAIS Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: sim Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] Material: [ACESSO RESTRITO] Geográfico: [ACESSO RESTRITO] Temporal: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula do Cade n° 5/2009 e Súmula Cade nº 4/2009: as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo);

estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se limitadas a 5 anos de duração (aspecto temporal) XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Matheus Oliveira. [2] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1o Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2o O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3o Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [3] "Art. 1o Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração a analise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [4] "Art. 9° As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I – Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II – Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único.

Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9°, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I – Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II – Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas:

as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4° dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I – a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II – o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2° Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações."