Ato de Concentração Ordinário nº 08700.005779/2025-31

SEI/CADE - 1606512 - Parecer PARECER N°10/CGAA1/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração n° 08700.005779/2025-31 Requerentes: Environmental Science U.S. LLC (“Envu”) e Syngenta Proteção de Cultivos Ltda. (“Syngenta”). Advogados: Paulo Leonardo Casagrande, Francisco Niclós Negrão, Andrea Cruz, Caroline França, Marcelo Rizzo Napolitano e José Carlos Berardo. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: Environmental Science U.S. LLC (“Envu”) e Syngenta Proteção de Cultivos Ltda. (“Syngenta”). Sobreposição horizontal no mercado de fornecimento de inseticidas para grãos armazenados. Rivalidade. Aprovação sem restrições. versão PÚBLICA Sumário I. AS REQUERENTES. 2 I.1. Environmental Science U.S. LLC (“Envu” ou “Compradora”). 2 I.2. Syngenta Proteção de Cultivos Ltda ((“Syngenta”) ou “Vendedora”). 3 II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO.. 3 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO.. 4 IV. O MERCADO RELEVANTE.. 5 IV.1. Considerações iniciais. 5 IV.2. Dimensão Produto. 8 IV.2.1. Perspectiva das Requerentes. 8 IV.2.2. Jurisprudência do Cade. 9 IV.2.3. Teste de mercado. 9 IV.2.4. Análise da SG e Conclusão. 11 IV.3. Dimensão Geográfica. 11 IV.3.1. Perspectiva das Requerentes. 11 IV.3.2. Jurisprudência do Cade. 11 IV.3.3. Teste de mercado. 12 IV.3.4. Análise da SG e Conclusão. 12 IV.4. Conclusão quanto à definição de mercado relevante. 12 V. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS. 12 V.1. Introdução. 12 V.2. Possibilidade de exercício de poder de mercado. 13 V.2.1.

Mercado de fornecimento de inseticidas para grãos armazenados na dimensão nacional 13 V.3. Probabilidade de exercício de poder de mercado no mercado fornecimento de inseticidas para grãos armazenados. 15 V.3.1. Considerações iniciais. 15 V.3.2. Aspectos Gerais da Análise de Entrada. 15 V.3.3. Rivalidade. 19 VI. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA.. 25 VII. CONCLUSÃO I. AS REQUERENTES I. 1. Environmental Science U.S. LLC (“Envu” ou “Compradora”). O Grupo Envu foi fundado em 2022, quando o Cinven VII adquiriu o negócio de Saúde Ambiental da Bayer (Environmental Science Professional)[1]. Conforme informado, o Grupo Envu oferece serviços especializados e controle profissional de pragas, silvicultura, plantas ornamentais, campos de golfe, tratamento de vegetação industrial, gramado e paisagismo, gerenciamento de mosquitos, campo e pastagem, possuindo mais de 180 marcas. O Grupo Envu é uma empresa do portfólio do Cinven VII, que faz parte da Cinven[2] , uma empresa de private equity focada na prestação de serviços de gestão e consultoria de investimentos para diversos fundos de investimento. O Grupo Envu auferiu, nacionalmente em 2023, [3] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ENVU US], ou seja, superior a R$ 75 milhões no Brasil - um dos dois patamares fixados em lei para notificação obrigatória de atos de concentração. Já o Cinven VII[4], teve um faturamento, em 2023, de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CINVEN][5]. I.2. Syngenta Proteção de Cultivos Ltda ((“Syngenta”) ou “Vendedora”).

A Syngenta AG é constituída em Xangai, na China, e tem sede administrativa na Suíça. O Grupo Syngenta se divide em quatro unidades de negócios: Syngenta Crop Protection, Syngenta Seeds, ADAMA, e Syngenta Group China, atuando mundialmente na pesquisa, desenvolvimento, produção, formulação e venda de pesticidas e, em menor escala, de ingredientes ativos. Também oferece produtos para o controle de pragas urbanas e hortícolas, além de desenvolver e produzir sementes e embalagens. As atividades comerciais do Grupo Syngenta no Brasil são semelhantes às de seus negócios globais. O Grupo Syngenta auferiu faturamento, em 2023, de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SYNGENTA]. No mundo, o Grupo Syngenta teve um faturamento em 2023 de US$ 32,20 bilhões[6]. Esse faturamento é acima de R$ 750 milhões no Brasil, portanto, superior aos dois patamares fixados para notificação obrigatória no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. A Envu e a Syngenta serão referidas conjuntamente como “Partes” ou “Requerentes” neste parecer. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da Operação Operação foi conhecida? Sim. A operação se enquadra no disposto pelo art. 90, II, Lei nº 12.529/2011. Data de notificação 03 de junho de 2025 (SEI n° 1571675 e 1571676). Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (ut doc. SEI nº 1572580) juntada aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI nº 1572581).

Data de publicação do edital O Edital nº 394, que deu publicidade à Operação em análise, foi publicado dia 10 de junho de 2025 (SEI nº 1574710). Terceiro Interessado? Não. Elaboração: CGAA1/SGA1/SG/CADE. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação notificada se refere à aquisição, pela Envu US, uma empresa do portfólio do Cinven VII, de certos ativos de pirimifós-metil da Syngenta, inseticidas para a proteção de grãos armazenados. Conforme informado: “os Ativos Alvo consistem nos ativos de pirimifós-metil da Syngenta para proteção de grãos armazenados contra insetos, incluindo o negócio de comercialização do ingrediente ativo (pirimifós-metil) e/ou produtos formulados (inseticidas) para a proteção de sementes e grãos após a colheita, seja na forma de tratamento aplicado diretamente nos grãos, seja nas estruturas utilizadas para a sua armazenagem. Entretanto, todos os usos do ingrediente ativo (pirimifós-metil) para soluções profissionais, como controle de vetores e manejo de pragas urbanas, estão excluídos do escopo da Operação Proposta. (...) Em síntese, os seguintes ativos, que são especificamente relacionados a pirimifós-metilo e/ou a suas formulações, estão dentro do escopo da Operação Proposta: (i) direitos de propriedade intelectual, incluindo marcas registradas, nomes de marcas e know-how; (ii) registros regulatórios e autorizações de comercialização; (iii) contratos comerciais, incluindo contratos de fornecimento, contratos de fabricação e contratos de licenciamento;

[7][8][9] e (iv) pedidos de compra de longo prazo de clientes.”. Trata-se de uma aquisição de ativos, enquadrando-se na definição de ato de concentração (“AC”) prevista no art. 90, inciso II, da Lei 12.529/2011. A figura 1 representa a estrutura societária da empresa alvo, antes e após a realização da operação. Figura 1 – Organograma antes e após a Operação Antes da Operação Proposta Após a Operação Proposta Fonte: Formulário de Notificação das Requerentes (SEI n° 1571680) Para a Envu US, a Operação Proposta representa uma expansão da sua oferta de inseticidas para proteção de grãos armazenados, complementando seu portfólio (atualmente composto apenas pelo K-Obiol, um produto à base de deltametrina e butóxido de piperonilo) com um produto à base de um ingrediente ativo diferente (pirimifosmetilo) da Syngenta. Conforme as Requerentes, a Operação resultará em sobreposição horizontal nos mercados de fornecimento de inseticidas em geral e de fornecimento de inseticidas para grãos armazenados. IV. O MERCADO RELEVANTE IV.1. Considerações iniciais Conforme informado pelas Requerentes, no Brasil, o Grupo Envu opera nos seguintes segmentos: linha de grãos armazenados, controle profissional de pragas, florestal, gerenciamento de vegetação industrial, controle de mosquitos e saúde pública.

A Linha de Grãos Armazenados[10], única que se sobrepõe horizontalmente aos ativos-alvo, engloba soluções para evitar e prevenir a perda de grãos em silos de armazenagem, compostas pelos ingredientes ativos deltametrina e butóxido de piperonila, comercializadas sob a marca K-Obiol. A linha de Grãos Armazenados do Grupo Envu inclui os seguintes produtos: K-Obiol® 2P (pó seco): aplicado no fundo de silos e armazéns de grãos antes de receber os grãos armazenados para complementar os métodos tradicionais de controle de insetos[11]; K-Obiol® EC 25 (concentrado emulsionável): um potente inseticida piretróide, indicado para o controle de insetos para aplicação direta em grãos e sementes armazenados[12] Assim, o K-Obiol é a única linha de produtos fornecida pelo Grupo Envu que se sobrepõe horizontalmente aos Ativos-Alvo, uma vez que o Grupo Envu não fornece nenhum outro tipo de inseticida para proteção de cultivos no Brasil. Conforme informado, não há outras empresas no portfólio da Cinven VII que fornecem inseticidas para proteção de cultivos no Brasil. Os Ativos Alvo consistem nos ativos de pirimifós-metil da Syngenta[13] para proteção de grãos armazenados contra insetos, incluindo o negócio de comercialização do ingrediente ativo (pirimifós-metil) e/ou produtos formulados (inseticidas) para a proteção de sementes e grãos após a colheita, seja na forma de tratamento aplicado diretamente nos grãos, seja nas estruturas utilizadas para a sua armazenagem.

Contudo, todos os usos do ingrediente ativo (pirimifós-metil) para soluções profissionais, como controle de vetores e manejo de pragas urbanas, estão excluídos do escopo da Operação Proposta. Quanto aos produtos formulados, a Tabela 1 lista os produtos que estão dentro do escopo da Operação Proposta: Tabela 1 – Produtos objeto da Operação Proposta conforme Anexo 1 do APA Nome do produto Código do projeto Descrição 1 Actellic 20SG A13668 pirimifós-metil 22,5% p/p 2 Pó de Ouro Actellic A15665 250 g/L Pirimifós-metil + 3,6 g/kg Tiametoxam 3 Superguard 50EC A24507 pirimifós-metil 40% p/p + permetrina 7,5% p/p 4 Actellic 500EC A5832C pirimifós-metil 50% p/v 5 Actellic 500EC A5832H pirimifós-metil 50% p/v [14] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Para as Requerentes, dentre os produtos formulados no escopo da Operação Proposta, apenas o Actellic 500EC é relevante para a análise concorrencial da Operação Proposta, considerando que este é o único produto dos Ativos-Alvo para o qual a Syngenta possui registro no Brasil. Conforme informado, a Operação Proposta ocorre na segunda etapa da cadeia de produção de defensivos agrícolas, referindo-se ao fornecimento de ingredientes ativos e formulações de inseticidas para a proteção de grãos armazenados, considerando que a Syngenta atualmente detém os registros regulatórios necessários para a comercialização do pirimifós-metílico e o Actellic no Brasil, e irá transferi-los para o Grupo Envu.

A necessidade de proteção de sementes e grãos armazenados contra insetos foi justificada pelas Requerentes. De acordo com o informado, após a colheita, os grãos podem ser armazenados por um período de seis meses a um ano antes de serem comercializados ou usados como alimento, ração ou semente. Contudo, a presença de ácaros, insetos e fungos tem um efeito negativo sobre a qualidade dos grãos e pode causar perdas durante as operações pós-colheita, incluindo o armazenamento: “Portanto, os métodos de proteção de grãos armazenados desempenham um papel importante na prevenção de pragas e outras formas de infestações causadas por insetos, roedores e fungos, com um papel especial no armazenamento não selado e no armazenamento de sementes. A proteção de grãos geralmente é aplicada por meio de três métodos diferentes: (i) Métodos químicos incluem o uso de diferentes produtos químicos, como inseticidas de contato, fumigantes, reguladores de crescimento de insetos e rodenticidas. Esses produtos químicos auxiliam no controle de pragas que afetam grãos armazenados, sendo o método de preferência em todo o mundo devido aos resultados instantâneos, à disponibilidade, à duração mais longa e à maior área de cobertura. O ajuste adequado do sistema de aplicação é importante para garantir a distribuição uniforme do inseticida nos grãos armazenados. (ii) Métodos de controle físico envolvem o uso de iscas, armadilhas, aeração e tratamento térmico dos grãos para controle de insetos e outras pragas.

As armadilhas de "sonda" disponíveis no mercado são a maneira mais fácil e segura de monitorar várias pragas que podem infestar os silos. Outros métodos de controle físico incluem a aeração (uso de ar-condicionado e circulação de ar para diminuir a temperatura dos grãos) e o tratamento térmico (usado para matar larvas e insetos presentes nas instalações de armazenamento de grãos). (iii) Métodos de controle biológico incluem a aplicação de microbianos e extratos de plantas (botânicos) nos grãos como protetores. Foi comprovado que os extratos de Bt, spinosad e óleo de nim são eficazes como protetores biológicos de grãos. Há testes e pesquisas em andamento para o desenvolvimento de mais produtos que possam ser usados no tratamento biológico de grãos armazenados”. Conforme as Requerentes, os métodos químicos são mais utilizados em todo o mundo devido aos resultados instantâneos, à disponibilidade, à duração mais longa e à maior área de cobertura. Há uma grande variedade de inseticidas para a proteção de grãos armazenados usando diferentes ingredientes ativos/compostos, como piretróides, neonicotinóides, outros organofosforados e carbamatos. Segundo as Requerentes, o pirimifós-metil, ingrediente ativo do Actellic, é comercializado globalmente há mais de 40 anos. Trata-se de um produto que não possui proteção por propriedade intelectual, cuja ampla disponibilidade no mercado ressalta sua posição como um inseticida comoditizado.

Pode ser utilizado para várias aplicações, a depender das diferentes diluições e concentrações, incluindo proteção de culturas, controle de pragas de grãos armazenados e controle de vetores (utilizado no manejo de pragas urbanas, domésticas e de jardins). IV.2. Dimensão Produto IV.2.1. Perspectiva das Requerentes Para as Requerentes a dimensão produto do mercado relevante deve ser definida de forma ampla, abrangendo inseticidas usados em aplicações diversas, para culturas em geral. Conforme justificado, esse mercado reflete tanto a intercambialidade funcional quanto a dinâmica competitiva do segmento de defensivos agrícolas, considerando o amplo espectro de aplicações inseticidas para o pirimifós-metil e seus substitutos; a intercambialidade de inseticidas para o controle de pragas de grãos armazenados e outras aplicações e a dinâmica regulatória e de mercado, que permite o rápido reposicionamento do produto (por exemplo, por meio de ajustes de rótulo junto às agências reguladoras). Assim, conforme as Requerentes, segmentações adicionais quanto à definição do produto relevante não seriam apropriadas: “Em especial, a segmentação por cultura não é adequada para a análise dos inseticidas em questão, uma vez que eles podem ser aplicados independentemente do tipo de grão ou semente armazenados, desde que utilizados para o controle de insetos.

Mais especificamente, de acordo com o rótulo do Actellic[15] , o produto pode ser usado em grãos de arroz, aveia, centeio, cevada, milho, sorgo, trigo, triticale, além da possibilidade de usá-lo para fins de desinfestação geral de silos e armazéns.” Por fim, defendem as Requerentes que a definição da dimensão produto do mercado relevante pode ser deixada em aberto, dado o amplo espectro de usos do pirimifós-metil e o ambiente competitivo robusto. IV.2.2. Jurisprudência do Cade De acordo com o estudo Cadernos do CADE: Mercado de Insumos Agrícolas[16], agrotóxicos e afins são definidos como “produtos e os agentes de processos físicos, químicos ou biológicos, destinados ao uso nos setores de produção, no armazenamento e beneficiamento de produtos agrícolas, nas pastagens, na proteção de florestas, nativas ou implantadas, e de outros ecossistemas e também de ambientes urbanos, hídricos e industriais, cuja finalidade seja alterar a composição da flora ou da fauna, a fim de preservá-las da ação danosa de seres vivos considerados nocivos; e, também, as substâncias e produtos, empregados como desfolhantes, dessecantes, estimuladores e inibidores de crescimento”. A cadeia de produção de pesticidas basicamente compreende três etapas principais. A primeira etapa se refere a Pesquisa e Desenvolvimento ("P&D"), onde são realizados estudos com o ingrediente ativo para posterior registro e comercialização do produto.

A segunda etapa consiste na industrialização dos produtos, com atividades realizadas por empresas integradas, geralmente focadas em P&D, e empresas especializadas em produtos genéricos, que trabalham a partir de ingredientes ativos com patentes expiradas. Dentro da etapa de produção, os agrotóxicos podem ser de diversos tipos e voltados para diferentes finalidades. A terceira etapa se refere à distribuição dos defensivos agrícolas por meio de diferentes canais. Como regra geral, os agentes dessa etapa atuam com a venda de diversos insumos agrícolas, sem se restringirem a apenas uma ou outra linha de produtos. De acordo o Caderno do Cade: Mercado de Insumos Agrícolas e a jurisprudência do Cade[17], o mercado relevante dos agrotóxicos foi segmentado conforme a finalidade dos produtos, sejam inseticidas, herbicidas, fungicidas e acaricidas, entre outros. Contudo, o CADE nunca analisou especificamente inseticidas para proteção de grãos armazenados, que constitui um subsegmento dentro do segmento mais amplo de inseticidas para proteção de culturas. IV.2.3. Teste de mercado Os clientes se dividiram entre aqueles que consideram (07 de 14 empresas respondentes) que o mercado de inseticidas em geral pode ser utilizado para avaliar a dinâmica concorrencial da presente Operação, e aqueles que não opinaram, ou julgam que o mercado relevante deveria ser mais restrito. Para a Bequisa[18]:

“Os princípios ativos utilizados para a formulação de defensivos químicos são versáteis e é possível que um produto, originalmente destinado ao combate de um inseto específico em determinada cultura e com certo momento de aplicação, possa ser utilizado em outra cultura ou aplicado em outro momento, mediante adaptações, como a troca do método de aplicação ou alteração nível de diluição”. Contudo, conforme relatado por outras empresas para a utilização de um princípio ativo para a finalidade de uso em grãos armazenados é necessária, além de alteração da diluição e forma de aplicação, autorização regulatória para tal uso. Conforme a Vetquímica[19]: “Embora exista um princípio ativo comum entre muitos inseticidas, a regulamentação brasileira, por meio do MAPA, ANVISA e IBAMA, impõe classificações específicas quanto à aplicação, tipo de cultura, tipo de praga, forma de uso (campo ou armazenagem), além das exigências de bula e registro. Portanto, apesar de existirem ingredientes ativos compartilhados, os mercados de inseticidas para culturas em campo e para grãos armazenados devem ser analisados separadamente, pois apresentam barreiras técnicas, comerciais e regulatórias distintas”. Para Sipal[20] o mercado relevante deveria ser mais restrito: “produto exclusivo para tratamento de grãos armazenados em silos no modo a granel ou em sacas ou silo bolsas, ou para desinfestação de estrutura de silos e armazéns”. É importante o uso do produto cfe recomendação de bula”.

No que se refere aos concorrentes, a maioria (7 de 11 empresas respondentes) consideram que o mercado de inseticidas em geral pode ser utilizado para avaliar a dinâmica concorrencial da presente Operação. Para a Bayer[21]: (ACESSO RESTRITO AO CADE). Por outro lado, do total de 11 empresas consultadas que ofertam inseticidas para culturas em geral, somente 6 ofertam esses produtos para grãos armazenados. Somente a empresa [22] (ACESSO RESTRITO AO CADE) declarou que pretende entrar no mercado de inseticidas para grãos armazenados. Ainda, ao serem questionadas se existe alguma limitação regulatória, da bula ou da forma de comercialização do inseticida que impeça a comercialização de um inseticida para grãos armazenados para utilização também em outras aplicações, como a proteção de culturas, todas as empresas (com exceção da UPL, que declarou desconhecimento de limitações regulatórias) consideraram que a limitação existe no sentido de que é necessário registro prévio dos produtos para a finalidade proposta. Para a Bequisa[23]: “Para que um inseticida para grãos armazenados possa ser utilizado também para outras aplicações como a proteção de culturas ele necessariamente precisa ter a indicação desejada autorizada (registro) pelo MAPA e essa(s) indicação(ões) deve(m) estar expressa(s) na bula do produto”. IV.2.4.

Análise da SG e Conclusão Conforme os agentes de mercado consultados, o mesmo princípio ativo com ação inseticida pode ser utilizado para diversas aplicações, sejam a proteção de culturas, o uso para controle de insetos domissanitários e o uso para grãos armazenados. Contudo, apesar dessa potencialidade de substituição de uso do produto do ponto de vista da demanda, existem limitações regulatórias, uma vez que cada finalidade de uso necessita de um registro e aprovação em bula específicos. Dessa forma, nem todas as empresas que ofertam inseticidas para culturas em geral também ofertam esses inseticidas para grãos armazenados e a substitutibilidade de uso não é imediata. Ainda, verificou-se que a concorrência no mercado de inseticidas em geral é maior do que no mercado de inseticidas para grãos armazenados, sendo que das empresas consultadas, a maioria daquelas que não atua no segmento de inseticidas para grãos armazenados declarou que não pretende entrar nesse mercado. Ademais, no caso em tela, os ativos alvo da Operação são inseticidas no segmento de grãos armazenados, bem como os produtos do portfólio da Compradora. Caso fosse considerado o mercado relevante de inseticidas em geral, a participação combinada do Grupo Envu e dos Ativos-Alvo seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [0-10] muito inferior a 20%, conforme as estimativas apresentadas pelas Requerentes no Formulário de Notificação.

Assim, optar-se-á por uma avaliação conservadora, sendo que a dimensão produto desse mercado relevante será deixada em aberto e será considerado para a avaliação o mercado relevante de inseticidas para grãos armazenados. IV.3. Dimensão Geográfica IV.3.1. Perspectiva das Requerentes Para as Requerentes o mercado geográfico dos inseticidas em geral tem dimensão nacional. IV.3.2. Jurisprudência do Cade Em relação à dimensão geográfica, o CADE considera os diferentes mercados de agrotóxicos como sendo de âmbito nacional, em razão das aprovações regulatórias necessárias terem vigência em todo o território brasileiro[24]. IV.3.3. Teste de mercado Todos os concorrentes consultados consideram que a dimensão geográfica nacional é apropriada para a avaliação do mercado relevante de inseticidas. Conforme a Bayer[25], a empresa “vende seus produtos para o Brasil todo por meio de sua rede de distribuição, não havendo barreiras para atuação em nível nacional”. A maioria dos clientes consultados (13 de 14) também considera a dimensão geográfica nacional apropriada para esse mercado. IV.3.4. Análise da SG e Conclusão Considerando a argumentação das Requerentes, a jurisprudência anterior do Cade e as informações obtidas no teste de mercado realizado, será considerada a dimensão geográfica nacional para o mercado relevante inseticidas para proteção de grãos armazenados. IV.3.5.

Conclusão quanto à definição de mercado relevante Ante todo o exposto, será avaliado, na presente Operação, o mercado de inseticidas para grãos armazenados na dimensão nacional. V. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS V.1. Introdução Após a discussão sobre mercado relevante, passa-se à análise de poder de mercado na venda de produtos em mercados nos quais as atividades das Requerentes se sobrepõem. Consoante o § 2º do inciso IV do Art. 36 da Lei 12.529/2011, presume-se posição dominante – e, portanto, possibilidade de exercício de poder de mercado - sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições de mercado ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante. Nas palavras de Paula Forgioni, “presume-se que quando a empresa detém parcela substancial do mercado (market share), possui poder econômico tal que lhe permite atuação independente e indiferente, ou, na terminologia norte-americana, market power”[26]. A Resolução Cade nº 33, de 14 de abril de 2022, prevê o procedimento sumário de análise de atos de concentração, voltado àqueles atos de menor potencial ofensivo à concorrência. As hipóteses de rito sumário para análise de sobreposições horizontais estão previstas no artigo 8º, incisos III e V da Resolução e são:

(i) baixa participação de mercado com sobreposição horizontal - situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, e/ou (ii) ausência de nexo de causalidade, nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferiores a 200, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%. Para os demais casos, a análise do ato de concentração deve ser aprofundada, para se verificar a probabilidade de exercício de poder de mercado. V.2. Possibilidade de exercício de poder de mercado A seguir, verificar-se-á a possibilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes no mercado de inseticidas para grãos armazenados na dimensão nacional. V.2.1. Mercado de fornecimento de inseticidas para grãos armazenados na dimensão nacional As tabelas abaixo contêm a estrutura de oferta elaborada pelo Cade, com base nas respostas recebidas ao longo do teste de mercado, para o segmento de fornecimento de inseticidas para grãos armazenados na dimensão nacional em termos de valor e volume.

Tabela 2 – Estrutura de oferta– Mercado de fornecimento de inseticidas para grãos armazenados no Brasil na métrica valor Valor (R$) 2020 a 2024 [ACESSO RESTRITO AO CADE] 2020 2021 2022 2023 2024 Empresa R$ % R$ % R$ % R$ % R$ % Envu [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Ativos Alvo [10-20] [10-20] [10-20] [10-20] [10-20] Envu+Ativos Alvo [10-20] [10-20] [10-20] [20-30] [20-30] Bequisa[27] [40-50] [50-60] [40-50] [50-60] [40-50] Ameribrás[28] [30-40] [20-30] [30-40] [20-30] [20-30] Sumitomo [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Keepdry [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] FMC [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Total 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 HHI pré [> 2.500] HHI pós [> 2.500] Delta HHI [> 200] Fonte: Elaboração própria a partir dos dados fornecidos pelas Requerentes e obtidos pelo Cade no teste de mercado.

Tabela 3 – Estrutura de oferta– Mercado de fornecimento de inseticidas para grãos armazenados no Brasil na métrica volume[29] Volume(R$) 2020 a 2024 [ACESSO RESTRITO AO CADE] 2020 2021 2022 2023 2024 Empresa Volume (Kg ou L) % Volume (Kg ou L) % Volume (Kg ou L) % Volume (Kg ou L) % Volume (Kg ou L) % Envu [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Ativos Alvo [10-20] [10-20] [10-20] [10-20] [10-20] Envu+Ativos Alvo [10-20] [10-20] [10-20] [10-20] [20-30] Bequisa (litros) [30] [30-40] [20-30] [20-30] [30-40] [30-40] Keepdry [20-30] [20-30] [20-30] [20-30] [20-30] Ameribrás[31] [20-30] [20-30] [20-30] [10-20] [10-20] FMC (litros) [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Sumitomo [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Total 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 HHI pré [1.500 a 2.500] HHI pós [> 2.500] Delta HHI [> 200] Fonte: Elaboração própria a partir dos dados fornecidos pelas Requerentes e obtidos pelo Cade no teste de mercado. Com base na tabela supra, verifica-se que a participação conjunta das Requerentes nas métricas valor e volume no ano de 2024, ultrapassa 20% de market share e a variação de HHI ultrapassa 200 pontos, necessitando de análise aprofundada para avaliação de probabilidade de exercício de poder de mercado, nos termos do artigo 8º e seus incisos, da Resolução nº 33/2022 do Cade. V.3. Probabilidade de exercício de poder de mercado no mercado fornecimento de inseticidas para grãos armazenados. V.3.1.

Considerações iniciais Nos termos do Guia H[32], “o AC que envolver uma parcela de mercado suficientemente alta não implica necessariamente que a nova empresa exercerá de maneira unilateral seu poder de mercado”. Nesse contexto, cabe avaliar a probabilidade de exercício do “poder de mercado adquirido por meio de maior concentração na operação”. Desta forma, passa-se a analisar se a entrada de novas empresas, os níveis de rivalidade atualmente existentes no mercado e/ou a importação serão capazes de disciplinar uma eventual tentativa de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. Entende-se por exercício de poder de mercado a prática de um ato unilateral tendente a aumentar os preços ou reduzir quantidades, diminuir a qualidade ou a variedade dos produtos ou serviços, ou, ainda, reduzir o ritmo das inovações com relação aos níveis que vigorariam sob condições de acirrada concorrência, por um período razoável, com a finalidade de aumentar os lucros. O exercício unilateral do poder de mercado também se configura provável quando parcela expressiva dos consumidores considera os produtos ofertados pelas empresas envolvidas num Ato de Concentração como alternativas únicas, impossibilitando assim o desvio de demanda para fornecedores alternativos. Segundo o Guia H, a avaliação quanto à probabilidade do uso de poder de mercado deverá considerar variáveis como: A possibilidade de uma entrada tempestiva, provável e suficiente; O nível de rivalidade existente no mercado;

Ponderação das eficiências econômicas inerentes ao Ato de Concentração. A presente análise, portanto, dedicar-se-á a avaliar as condições gerais de entrada e rivalidade no mercado relevante de fornecimento de inseticidas para grãos armazenados. V.3.2. Aspectos Gerais da Análise de Entrada Para que a entrada de um novo concorrente possa ser considerada um inibidor do exercício de poder de mercado por parte das Requerentes, deve-se constatar se ela é provável, suficiente e tempestiva. Segundo o Guia H, uma entrada é provável “quando as escalas mínimas viáveis são inferiores às oportunidades de venda no mercado a preços pré-concentração”. Por sua vez, a entrada é considerada suficiente quando “permitir que todas as oportunidades de venda sejam adequadamente exploradas pelos entrantes em potencial” e tempestiva quando o tempo necessário para o completo funcionamento da empresa entrante é inferior a dois anos. Não obstante, antes de iniciar a análise para verificar a presença desses três requisitos, é preciso analisar as principais barreiras à entrada no mercado relevante de fornecimento de inseticidas para grãos armazenados e como elas influenciam a possibilidade de haver a entrada de um novo agente. V.3.2.1.

Considerações sobre barreiras à entrada no mercado de inseticidas para grãos armazenados na dimensão nacional De acordo com o Guia H, barreiras à entrada podem ser definidas como qualquer fator em um mercado que coloque um potencial competidor em desvantagem com relação aos agentes econômicos estabelecidos. Quando não existem baixas barreiras à entrada, um aumento de preços pode estimular a instalação de novos concorrentes no curto prazo, gerando incentivos para diminuição dos preços do produto. Por outro lado, quanto mais elevadas as barreiras à entrada em um dado mercado, maiores os custos financeiros e o tempo necessário para que um potencial entrante passe a competir em um determinado mercado e menor é a chance de entrada de novas empresas. O Guia H do Cade aponta os seguintes fatores como as mais convencionais barreiras à entrada: os custos irrecuperáveis (sunk costs); as barreiras legais ou regulatórias; os recursos de propriedade exclusiva das empresas instaladas; as economias de escala e/ou de escopo; o grau de integração da cadeia produtiva; a fidelidade dos consumidores às marcas estabelecidas; e a ameaça de reação dos competidores instalados. Para as Requerentes não existem grandes barreiras para a entrada no mercado de inseticidas para grãos armazenados.

Contudo, para serem vendidos no Brasil, os inseticidas precisam ser registrados nos órgãos administrativos federais responsáveis por questões de saúde, ambientais e agrícolas, sejam Anvisa, Ibama e Mapa, conforme o previsto na Lei n. 7.802/1989. Só após a obtenção de autorização desses órgãos é que é possível a entrada de um novo inseticida no mercado. De acordo com as Requerentes, a necessidade de infraestrutura e mão de obra não é relevante nesse mercado: “a infraestrutura de fabricação e distribuição é facilmente acessível. As empresas podem obter ingredientes ativos por meio de importações e contratos de fabricação, enquanto os provedores de logística terceirizados oferecem opções viáveis para aqueles que não têm suas próprias instalações. Da mesma forma, a disponibilidade de profissionais especializados não é um fator limitante, já que a experiência em defensivos agrícolas está amplamente disponível”. Além disso, defendem que as barreiras à entrada de novos players relacionadas ao acesso à infraestrutura ou a matérias-primas são baixas, uma vez que muitos inseticidas possuem ingredientes ativos não patenteados, que podem ser obtidos de fornecedores locais ou estrangeiros. É possível ainda que os entrantes terceirizem o fornecimento de produtos acabados. Conforme as Requerentes, além de a construção e operacionalização de uma fábrica de defensivos ser acessível e difundida no mercado, é possível atuar no mercado exclusivamente por meio de importações.

Conforme informado pelas Requerentes, os inseticidas para proteção de grãos armazenados são, em geral, uma categoria de produtos genéricos, não sendo protegidos por propriedade intelectual. Os próprios inseticidas fabricados pelas Requerentes não são patenteados. Assim, é possível a entrada no mercado de inseticidas genéricos pelas empresas sem a necessidade de detenção de um Departamento de Pesquisa e Desenvolvimento. Contudo, no caso dos inseticidas que são patenteados, o ingrediente ativo é o elemento mais importante e o seu processo de pesquisa e desenvolvimento é bastante complexo e oneroso, sendo que poucas empresas são capazes de conduzir atividades de pesquisa e desenvolvimento. A Syngenta estima que o tempo necessário para a criação de um novo ingrediente ativo, desde a pesquisa inicial pelos departamentos de P&D até a obtenção de todas as certificações regulatórias e a produção e comercialização de novos inseticidas baseados nesses ingredientes ativos leva cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Conforme as Requerentes, as economias de escala e escopo não são indispensáveis para a entrada nesse mercado. Embora consistam em vantagens, as economias de escala, não são impeditivas, pois as empresas menores podem operar por meio de acordos de fabricação terceirizada e ofertas de produtos especializados, ou aquisição de ativos a preços vantajosos. Além disso, é possível aproveitar a estrutura logística de distribuidores independentes.

Os custos irrecuperáveis referem-se principalmente aos investimentos na fabricação, no caso das empresas que fabricam seus produtos, e na obtenção das licenças necessárias (como as licenças ambientais) dos órgãos reguladores. As Requerentes entendem que a concorrência no segmento de inseticidas não enfrenta barreiras decorrentes da preferência do consumidor em termos de fidelidade à marca e diferenciação de produto. Os consumidores finais valorizam principalmente fatores como o preço, as condições de financiamento e a eficácia dos princípios ativos. Já os distribuidores, são sensíveis às condições de pagamento, a existência de programas de desconto e seu relacionamento comercial com o fabricante, além da disponibilidade de mais de um produto em seu portfólio. No entanto, a maioria das empresas que atuam no mercado de fornecimento de inseticidas (6 de 10 empresas) considera que existem barreiras para a entrada no mercado de inseticidas para grãos armazenados, principalmente no que tange às autorizações legais necessárias. Conforme a FMC[33]: “As principais barreiras à entrada nesse mercado são de natureza legal e regulatória, além da necessidade de instalações específicas para produção dos produtos.”. V.3.2.1.1.

Histórico de entradas Em relação ao histórico de entradas, no teste de mercado, foram citadas como novas entrantes[34], nos últimos 5 anos, as empresas Silicon Protect, Sincron, Via Hum, Partner, Sumitomo, Fosfoquim, Ameribrás, Fersol, Ihara, Biotrop, Superbac, Ingido Agricultura, Valeouro, Biotec, Amvac, Zhongshan Química, entre outras diversas empresas chinesas e indianas. Tal lista de empresas que poderiam ser classificadas como entrantes se baseia na percepção dos respondentes ao teste de mercado. Conforme as Requerentes, a Sumitomo recentemente retornou ao segmento de inseticidas para proteção de grãos armazenados com seu produto Sumigran 500EC, que utiliza um ingrediente ativo diferente do pirimifós-metil, a fenitrotiona. No segmento dos genéricos, a empresa indiana Tagros entrou recentemente no mercado brasileiro com sua linha de produtos Delros, baseada no ingrediente ativo deltametrina. V.3.2.1.2. Probabilidade, tempestividade e suficiência Finalmente, cabe analisar se a entrada de novos players no mercado seria provável, tempestiva e suficiente para fazer frente a um eventual exercício do poder de mercado pelas Requerentes. Uma entrada tempestiva é assim definida se viabilizada em um período inferior a 2 (dois) anos, considerando desde a etapa de planejamento até a efetiva entrada em funcionamento. Para as Requerentes, o tempo necessário para uma entrada completa é inferior a dois anos no caso de produtos genéricos e superior no caso de produtos não-genéricos:

“um entrante pode entrar no segmento de inseticidas de quatro maneiras: (i) construindo sua própria estrutura de fabricação; (ii) adquirindo um ativo de fabricação pré-existente de uma empresa estabelecida; (iii) adquirindo produtos acabados de um fabricante terceirizado; ou (iv) importando”. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. As Requerentes consideram que o mercado de inseticidas para grãos armazenados é um mercado em expansão, crescendo cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]: “De fato, o crescimento da demanda por inseticidas para proteção de grãos armazenados tem sido impulsionado pela crescente demanda por alimentos, especialmente nas regiões em desenvolvimento. Além disso, com as crescentes preocupações envolvendo a deterioração de grãos alimentícios em decorrência da manifestação de pragas, inseticidas vem sendo usados como forma de mitigar e evitar perdas de grãos alimentícios. Por fim, o aumento do uso de grandes silos para o armazenamento de grãos no Brasil (em vez do transporte imediato para os portos para exportação) também é um fator importante que leva ao aumento da demanda por esse produto no país.” Conforme detalhado abaixo, algumas empresas entendem que é possível a entrada no mercado de inseticidas para grãos armazenados em até 2 anos, no caso de produtos genéricos. Outras empresas, entretanto, consideram que mesmo no caso dos genéricos não seria possível a entrada em um prazo de até 2 anos.

O Quadro a seguir sintetiza as respostas obtidas. Quadro 2 – Tempo estimado para entrada no mercado de fornecimento de inseticidas para grãos armazenados. Empresa Tempo para entrada Nortox SA 2 anos para genéricos Dias Cruz 3 anos UPL Diante do tempo entre a submissão e a concessão de registro, entendemos que o tempo varia entre [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Isto para um produto genérico Para um produto não genérico, o tempo de entrada é superior a [ACESSO RESTRITO AO CADE] Ameribrás Generico: 8 anos, Não Generico 6 anos Sumitomo Considerando a estruturação da empresa e a obtenção de registros de novos produtos, em torno de 5 a 7 anos. Bequisa De acordo com a Bequisa, o fator mais determinante no tempo é a obtenção de licenças regulatórias, cujo prazo pode variar de cerca de 12 meses para os genéricos, enquanto, para produtos não-genéricos, o prazo é de até 24 meses. E informam que existe a possibilidade de entrada direta, mediante a compra de registro já existente. Fonte: Teste de mercado realizado pela SG. Considerando que, no entendimento majoritário dos agentes consultados pela SG, um prazo de até 2 anos seria insuficiente para que uma empresa se estabelecesse de forma efetiva no mercado de inseticidas para grãos armazenados, a entrada nesse mercado pode ser considerada intempestiva, restando prejudicadas as análises de probabilidade e suficiência.

Ademais, dentre as empresas consultadas no teste de mercado, somente a [ACESSO RESTRITO AO CADE] informou que pretende entrar nesse mercado relevante nos próximos dois anos. Passa-se à análise de rivalidade. V.3.3. Rivalidade Segundo o Guia H, “a efetividade da competição entre a empresa resultante da operação e as demais empresas instaladas (seus rivais) pode tornar pouco provável o exercício do poder de mercado adquirido”. Para as Requerentes, o mercado de inseticidas para grãos armazenados é competitivo, apresentando: “concorrência significativa, não apenas entre os produtos registrados especificamente para essa finalidade (como os inseticidas à base de pirimifós-metil), mas também por uma ampla gama de soluções alternativas”. Além disso, esse segmento está evoluindo com a introdução de novas tecnologias, aumentando a concorrência e fornecendo opções adicionais para proteção de grãos armazenados, como a terra de diatomácea - alternativa natural que vem ganhando força devido à sua capacidade de controlar pragas por meio da dessecação física em vez da toxicidade química - e produtos de controle biológico (inseticidas e biopesticidas de base microbiana)”. Conforme as Requerentes, as empresas FMC, Degesch/Bequisa e Sumitomo são players relevantes no mercado de inseticidas químicos tradicionais e enfrentam a concorrência de métodos alternativos de controle de pragas e tecnologias emergentes.

De acordo com o informado, a marca não é um fator relevante na escolha dos clientes no segmento de inseticidas para proteção de grãos armazenados, sendo que as soluções genéricas são bem aceitas. As Requerentes elaboraram um quadro com os principais produtos que concorrem com seus próprios inseticidas na proteção de grãos armazenados: Quadro 3. Inseticidas para proteção de grãos armazenados no mercado brasileiro. Concorrente Principais produtos Observações Adama Brasil S.A. Triller O Triller possui como base a bifentrina, um inseticida piretróide. Ele é comumente utilizado como uma alternativa econômica e possui um preço muito competitivo. A Adama é a proprietária do registro no Brasil, mas a comercialização dos produtos formulados é realizada pela Bequisa. Bequisa Indústria Química do Brasil Ltda. / Degesch do Brasil Indústria e Comércio Ltda. / Degesch do Brasil Indústria e Comércio Ltda. Gastoxina, Fumitoxina, Fumicel, Fostoxina, Bromex, Phostek A Bequisa é uma empresa líder no segmento brasileiro de inseticidas para proteção de grãos armazenados. A empresa também é parceira comercial da Syngenta, Adama e Tagros na comercialização de Graolin, Triller e Pertag, respectivamente. FMC Química do Brasil Ltda. Pro Store O Pro Store possui como base a bifentrina, um inseticida piretróide. Ele é comumente utilizado como uma alternativa econômica e possui um preço muito competitivo Keepdry (Irrigação Dias Cruz Ltda.) Keepdry O Keepdry possui como base terra de diatomáceas.

É comumente utilizado no mercado devido ao seu baixo custo, apesar de oferecer controle residual limitado. Sumitomo Chemical Sumigran O Sumigran é um inseticida organofosforado à base de fenitrotiom. Atualmente, a Sumitomo tem um acordo com a Fersol para a comercialização de formulações à base de Sumigran no Brasil. Tagros Pertag Delros A Tagros é uma empresa indiana focada em ingredientes ativos genéricos e soluções econômicas. Fonte: Requerentes em seu Formulário de Notificação. Assim, para as Requerentes o segmento de inseticidas para proteção de grãos armazenados conta com diferentes produtos (compostos por diferentes ingredientes ativos e formulações) com desempenho e qualidade semelhantes. Além desses, o Cade identificou a comercialização de Magtoxin e Insecto Org (terra diatomácea) pela Bequisa, Permetrina e Fertox – fosfeto de alumínio pela Ameribrás. Ao avaliar os dados de oferta, verifica-se que, no cenário pós-Operação, permanecem à disposição dos clientes outras empresas que fornecem inseticidas para grãos armazenados, com produtos capazes de rivalizar com as Requerentes.

Assim temos a Bequisa, líder de mercado, com [ACESSO RESTRITO AO CADE] [30-40] e [50-60] %, a Ameribrás com [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20] e [20-30] %, a Keepdry[35] com [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20-30] e [0-10] %, a Sumitomo com [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10] e [0-10] % e a FMC com [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10] e [0-10] % de participação, no ano de 2024, nas métricas volume e valor respectivamente. Nota-se que, além dessas, temos a participação de outras empresas que atuam em parceria com as empresas acima listadas, fornecendo inseticidas para grãos armazenados, cuja participação se insere nos shares acima, sejam Adama, UPL, Tagros, Fertox e outras. Além dessas, a empresa [ACESSO RESTRITO AO CADE], que já fabrica outros inseticidas declarou que pretende entrar nesse mercado. Por outro lado, os ativos-alvo que estão sendo adquiridos pela Envu, que hoje tem uma participação de mercado de [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20] e [10-20] % nas métricas volume e valor respectivamente, tinham como empresa parceira da Syngenta em sua comercialização, a empresa líder de mercado no segmento de grãos armazenados, a Bequisa, que em, 2024, detinha [ACESSO RESTRITO AO CADE] [30-40] e [40-50]% do mercado nas métricas volume e valor respectivamente.

Apesar de, no ano de 2024, na métrica volume, o mercado de inseticidas para grãos armazenados no Brasil caracterizar-se por ser um mercado moderadamente concentrado em algumas empresas, HHI de [1.500 a 2.500] [ACESSO RESTRITO AO CADE], e se tornar altamente concentrado após a Operação com HHI de [> 2.500] [ACESSO RESTRITO AO CADE] nota-se que a variação de HHI é pouco superior a 200, sendo que, em grande medida, a concentração de mercado é pré-existente à Operação. Já no que tange à métrica valor, no ano de 2024, o mercado de inseticidas para grãos armazenados no Brasil já era altamente concentrado em algumas empresas antes da Operação, HHI de [> 2.500] [ACESSO RESTRITO AO CADE], passando para [> 2.500] [ACESSO RESTRITO AO CADE] após a Operação. A variação de HHI é pouco superior a 200, sendo também que, em grande medida, a concentração de mercado é pré-existente à Operação. Por outro lado, apesar da concentração de mercado nas empresas listadas acima, principalmente, Bequisa, Ameribrás e Requerentes, percebe-se que essas empresas comercializam seus produtos em parcerias com outras empresas, que a qualquer momento, podem deixar essas parcerias e entrar no mercado individualmente ou em conjunto com outras empresas. Assim, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [36] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Conforme informado, após a Operação, a Envu passará a fornecer o Actellic no mercado brasileiro [37] [ACESSO RESTRITO À ENVU US].

[38], [39] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. A maioria das empresas concorrentes que responderam ao teste de mercado (7 de 11) considera que o mercado de inseticidas para grãos armazenados no Brasil é competitivo. Conforme a Sumitomo: “Apesar das barreiras regulatórias e operacionais mencionadas anteriormente, o mercado conta com diversos agentes econômicos atuando de forma ativa, incluindo empresas nacionais e multinacionais com portfólios diversos e tecnologias concorrentes”. Igualmente a maioria dos clientes consultados no teste de mercado (8 de 12) considera que o mercado de inseticidas para grãos armazenados é competitivo. De acordo com a GDP Vetquimica há uma grande competição por preços nesse mercado. Ademais, a maioria dos clientes (7 de 12) considera que a troca de fornecedor de inseticidas para grãos armazenados no Brasil é fácil e rápida. Para a Sipal[40] existem diversas marcas no mercado com eficiência semelhante. Já a Coopercitrus[41] considera que é possível trocar a recomendação do produto para o produtor, desde que se conheça a qualidade do produto novo. Para a maioria das empresas (8 de 11) atuantes no mercado de inseticidas, na hipótese de aumento de preço da ordem de 5 a 10% dos inseticidas ofertados pelas Requerentes para grãos seria provável que os seus clientes migrassem para outros fornecedores. Para a empresa Dias Cruz[42], esse é “um segmento que não se gasta muito”.

Por outro lado, a parcela majoritária dos clientes consultados (10 de 12) declarou que migraria para outros fornecedores na hipótese de aumento de preço da ordem de 5 a 10% dos inseticidas ofertados pelas Requerentes. Igualmente, a maioria desses agentes (09 de 12) considera que os clientes finais também migrariam para outros produtos nesse caso. As empresas Dias Cruz/Keep Dry, Sumitomo, Bequisa e FMC declararam serem capazes de absorver eventuais desvios de demanda causados pelo aumento dos preços dos produtos das Requerentes. V.3.3.1. Capacidade total e ociosa Ao analisarmos os dados informados sobre a capacidade de produção de inseticidas das empresas que fornecem inseticidas para grãos armazenados, percebe-se que algumas empresas do segmento não possuem capacidade instalada, porque importam diretamente o produto acabado comercializado. Conforme informado pelas Requerentes: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ENVU US]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SYNGENTA]”. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Por outro lado, conforme declarado no teste de mercado as empresas [ACESSO RESTRITO AO CADE] possuem capacidade ociosa que poderia ser utilizada para absorver eventuais desvios de demanda.

Considerando que o volume comercializado de inseticidas para grãos armazenados pelas Requerentes foi [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em 2024 e que o total desse mercado foi estimado em [ACESSO RESTRITO AO CADE] verifica-se que o total comercializado pelas concorrentes das Requerentes é bem maior do que o volume de inseticidas para grãos armazenados comercializado pela Envu somado aos Ativos-Alvo da Operação. Assim, reputa-se que existe oferta de inseticidas para grãos armazenados independentemente da capacidade produtiva da Envu [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ENVU US]. Ademais, conforme as informações colhidas nesse teste de mercado, é possível fornecer inseticidas para grãos armazenados ao mercado brasileiro por meio de importação dos produtos de empresas que fabricam em outros países. V.3.3.2. Conclusão Diante dessas respostas, restou evidenciado que mesmo após a Operação, restam no mercado empresas capazes de rivalizar com as Requerentes. Antes da Operação, no ano de 2024, na métrica volume, tínhamos um mercado com um HHI de [1.500 a 2.500] [ACESSO RESTRITO AO CADE] e após a Operação, o HHI passa a [> 2.500] [ACESSO RESTRITO AO CADE], o que representa uma variação de HHI de [>200] 242,61 Já na métrica valor, tínhamos um mercado com um HHI de [> 2.500] [ACESSO RESTRITO AO CADE], já concentrado e após a Operação, o HHI passa a [> 2.500] [ACESSO RESTRITO AO CADE], o que representa uma variação de HHI de [>200] [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Verifica-se que, no cenário pós-Operação, permanecem à disposição dos clientes outras empresas no segmento de inseticidas para grãos armazenados capazes de rivalizar com a Envu. Assim, ainda temos a Bequisa, líder de mercado, com [ACESSO RESTRITO AO CADE] [30-40] e [50-60] %, a Ameribrás com [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20] e [20-30] %, a Keepdry[43] com [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20-30] e [0-10] %, a Sumitomo com [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10] e [0-10] % e a FMC com [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10] e [0-10] % de participação, no ano de 2024, nas métricas volume e valor respectivamente. Nota-se que além dessas temos a participação de outras empresas que atuam em parceria com as empresas acima listadas, fornecendo inseticidas para grãos armazenados, cuja participação se insere nos shares acima, sejam Adama, UPL, Tagros, Fertox e outras Ainda, a empresa [ACESSO RESTRITO AO CADE], que já fabrica outros inseticidas declarou que pretende entrar nesse mercado. Se considerada a capacidade instalada, têm-se que [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ENVU US]. Ademais, as empresas Dias Cruz/Keep Dry, Sumitomo, Bequisa e FMC declararam serem capazes de absorver eventuais desvios de demanda causados pelo aumento dos preços dos produtos das Requerentes. Assim, entende-se que os níveis de rivalidade atualmente existentes no mercado de fornecimento de inseticidas para grãos armazenados são suficientes para tornar improvável o exercício de poder de mercado das Requerentes no Brasil. VI.

CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA O APA inclui as seguintes "obrigações restritivas", constantes da Seção 8.6 – Obrigações Restritivas: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [44] [45][46] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Os termos acordados estão em conformidade com a jurisprudência do Cade. [47], [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] VII. CONCLUSÃO A presente Operação gera sobreposições horizontais no mercado brasileiro de inseticidas para grãos armazenados. Dada a participação conjunta das Requerentes superior a 20%, esta SG empreendeu análise de probabilidade de exercício de poder de mercado das Requerentes, porém descartou-se a probabilidade de seu abuso no pós-Operação, devido à rivalidade existente. Embora, a entrada nesse mercado tenha sido considerada intempestiva, verificou-se que após a Operação existem outras empresas que fornecem inseticidas para grãos armazenados capazes de rivalizar com as Requerentes, sejam Bequisa, Ameribrás, Sumitomo, Dias Cruz e FMC. Ademais, há indícios de capacidade de absorção de desvios de demanda por parte dos concorrentes e há indicação de facilidade/disposição de troca de fornecedor por parte dos clientes, que consideram o preço e as condições de pagamento muito importantes nesse mercado.

Diante do exposto, nos termos dos artigos 13, inciso XII, e 57, inciso I, da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, combinados com os artigos 10, inciso XII, e 121, inciso I, do Regimento Interno do Cade, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente Ato de Concentração. [1] A operação que deu origem ao Grupo Envu foi submetida ao CADE e aprovada sem restrições em 27 de abril de 2022. Vide Ato de Concentração nº 08700.001982/2022-95, Requerentes: Discovery Purchaser Corporation e Bayer Aktiengesellschaft. [2] "Cinven" significa, individual ou coletivamente, dependendo do contexto Cinven Holdings Guernsey Limited, Cinven Partnership LLP e seus respectivos "associados" (conforme definido no UK Companies Act 2006) e/ou fundos gerenciados ou assessorados por qualquer um dos anteriores, conforme constituído para os fins do Regulamento Europeu de Fusões (Regulamento do Conselho 139/2004). [3] Considerando a taxa de câmbio de 29 de março de 2024 (R$ 4,9956 = US$ 1,0000). Fonte: Banco Central do Brasil (https://www.bcb.gov.br/estabilidadefinanceira/historicocotacoes). [4] Considerando a taxa de câmbio de 29 de março de 2024 (BRL 5,3952 = EUR 1,0000). Fonte: Banco Central do Brasil (https://www.bcb.gov.br/estabilidadefinanceira/historicocotacoes). [5] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CINVEN]. [6] Informações obtidas no comunicado de imprensa do Grupo Syngenta, Financial Statements. Disponível em: https://www.syngenta.com/sites/default/files/2024-07/financial-report-2023.pdf.

Acesso em 23 de abril de 2025. [7] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [8] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [9] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [10] Mais informações sobre a Linha de Grãos Armazenados do Grupo Envu estão disponíveis em: https://www.br.envu.com/graos-armazenados. [11] Conforme informado pela Envu esse produto visa ao controle do gorgulho (Sitophilus oryzae) (Sitophilus zeamais) (Sitophilus granarium), da traça dos cereais (Sitotroga cerealella), do besouro (Rhizopertha dominica), Traça dos cereais (Sitotroga cerealella), besourinho (Rhizopertha dominica), gorgulho do feijão (Acanthoscelides obtectus), gorgulho (Zabrotes subfasciatus) e traça (Corcyra cephalonica). [12] Conforme informado pela Envu esse produto visa ao controle do gorgulho ou caruncho (Sitophilus zeamais), da traça dos cereais (Sitotroga cerealella), do besouro (Rhyzopertha dominica) (Laemophloeus minutus) (Tribolium castaneum), Gorgulho ou bicho-pau (Sitophilus oryzae), Traça (Corcyra cephalonica), Bicho-pau (Acanthoscelides obtectus), Traça (Corcyra cephalonica), Gorgulho do arroz (Sitophilus oryzae), Gorgulho dos grãos (Sitophilus granarius) e Besouro (Lasioderma serricorne). [13] O pirimifós-metil é um tiofosfato orgânico (organofosforado) desenvolvido em 1977 e, desde então, comercializado pela Syngenta, sendo comercializado na Europa, na África e em parte da América do Sul (Brasil e Argentina). [14] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SYNGENTA]. [15] Disponível em:

https://www.syngenta.com.br/sites/g/files/kgtney466/files/media/document/2024/10/17/ACTELLIC%20500%20EC_ Bula%20Completa_23.02.2024.pdf. O Actellic 500 não possui registro para uso em grãos de soja. [16] Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernosdo-cade/mercado-de-insumos-agricolas-2020.pdf. [17] Vide Ato de Concentração nº 08700.006269/2016-90 (Requerentes: China National Agrochemical Corporation e Syngenta AG); Ato de Concentração nº 08700.000659/2023-85 (Requerentes: Syngenta Comercial Agrícola Ltda. e Agrocerrado Produtos Agrícolas e Assistência Técnica Ltda); Ato de Concentração nº 08700.007716/2023-57 (Requerentes: Private Equity Holding VII – Alpha e T.M.F. Indústria de Fertilizantes),dentre muitos outros; e Ato de Concentração nº 08700.002031/2024-03 (Requerentes: Alvorada Comércio de Produtos Agropecuários Ltda. e Syngenta Comercial Agrícola Ltda. e Produtécnica Nordeste Comércio de Insumos Agrícolas Ltda.). [18] SEI 1584909. [19] SEI 1583413. [20] SEI 1579816. [21] SEI 1585702. [22] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [23] SEI 1584909. [24] Vide Ato de Concentração nº 08700.006269/2016-90 (Requerentes: China National Agrochemical Corporation e Syngenta AG) e Ato de Concentração nº 08700.01982/2022-95 (Requerentes: Discovery Purchaser Corporation e Bayer Akktengesellschaft). [25] SEI 1585703. [26] Forgioni, P. A. Os Fundamentos do Antitruste. 9. Ed. São Paulo: Editora Revista dos Tribunais, 2016.

[27] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [28] Conforme disponível em seu sítio na internet, a Ameribrás oferta os seguintes inseticidas para proteção de grãos armazenados: Fertox®, produto importado conforme a bula disponível no site (https://www.ameribras.com.br/_files/ugd/2e4b07_e3f7c2c5ab9444ffa0ff14b9e3153f45.pdf) e Permetrina® Grãos, produto cujo registro é da própria Ameribrás, conforme a bula disponível no site (https://www.ameribras.com.br/_files/ugd/2e4b07_09f00ec5c24f426d8fa0cf9801d0e958.pdf). Ao ser questionada, a empresa informou [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Como nenhuma dessas empresas respondeu ao teste de mercado, a participação das mesmas no mercado brasileiro de inseticidas para grãos armazenados foi estimada pelos dados fornecidos pela Ameribrás. [29] No segmento de inseticidas alguns produtos são comercializados sob a forma de pós (sólidos), cuja quantidade é medida em kg, e outros produtos são comercializados na forma de líquidos, cuja quantidade é medida em litros. Conforme informado pelas Requerentes inexiste métrica universal que considere as características técnicas de cada produto e as dosagens das diferentes aplicações. Com fins de análise da estrutura de oferta foi utilizada a equivalência aproximada de 1 kg = 1 litro para inseticidas em pó e líquidos. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [30] Vide Nota de Rodapé 27. [31] Vide Nota de Rodapé 28. [32] Guia Análise de Atos de Concentração Horizontal.

Disponível em https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf. Acesso em 09.04.2025. [33] SEI 1585705. [34] SEI Ameribrás e Dias Cruz. [35] Embora a empresa Dias Cruz/Keepdry detenha uma participação de mercado importante em termos de volume, conforme declarado, a empresa comercializa somente o produto Fitossanitário, 100% natural a base de Terra Diatomácea, registrado para proteção de sementes e grãos armazenados, autorizado para Agricultura Orgânica. Dessa forma, a participação da empresa na métrica valor é bem menos importante. [36] Conforme informado em e-mail ao Cade SEI 1596936. [37] Conforme detalhado no documento SEI 1582603: [ACESSO RESTRITO À SYNGENTA]. [ACESSO RESTRITO À ENVU US]. [38] SEI 1584952. [39] Conforme detalhado na seção V.2.1 [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [40] SEI 1579815. [41] SEI 1581537. [42] SEI 1583082. [43] Embora a empresa Dias Cruz/Keepdry detenha uma participação de mercado importante em termos de volume, conforme declarado, a empresa comercializa somente o produto Fitossanitário, 100% natural a base de Terra Diatomácea, registrado para proteção de sementes e grãos armazenados, autorizado para Agricultura Orgânica. Dessa forma, a participação da empresa na métrica valor é bem menos importante. [44] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [45] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [46] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

[47] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. .. 29