Ato de Concentração Sumário nº 08700.006851/2025-47

SEI/CADE - 1590328 - Parecer PARECER Nº: 421/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.006851/2025-47 PARTES: AEQ Amethyst B.V. e LyondellBasell Industries Holding B.V. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Etileno, propeno, butadieno, polietileno e polipropileno Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 07/07/2025 (1588378) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1589794 Formulário de Notificação Público 1588380 Restrito 1588382 Edital Número 484 (1589611) Data de publicação no DOU 10/07/2025 (1589729) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição II – Substituição de agente econômico:

situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela AEQ Amethyst B.V. ("AEQ" ou "Compradora"), do controle unitário sobre 8 Empresas-Alvo que compreendem determinadas plantas de produção de olefinas e poliolefinas localizadas em Carrington/Reino Unido, Tarragona/Espanha, Berre/França e Münchsmünster/Alemanha, bem como as atividades correlatas de vendas, marketing, serviços de apoio e funções de suporte nos Países Baixos e em outros locais relacionados a essas plantas produtivas, que são conduzidas por diversas filiais distribuídas pela Europa, atualmente pertencentes à LyondellBasell Industries Holding B.V. ("LYB" ou "Vendedora"). De acordo com os autos, as Empresas-Alvo consistem em 8 entidades jurídicas: (i) [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]; (ii) [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]; (iii) [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]; (iv) [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]; (v) [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]; (vi) [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]; (vii) [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]; e (viii) [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. Indiretamente, também fazem parte da Operação as participações das Empresas-Alvo nas seguintes [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]: (i) [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]; (ii) [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]; (iii) [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]; (iv) [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES];

e (v) [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[3]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "A AEQUITA investe em situações especiais, como spin-offs de grupos, sucessão e situações de reestruturação na Europa. O investimento nos ativos europeus de olefinas e poliolefinas da LYB está em linha com a estratégia da AEQUITA." Valor: De acordo com os autos, o preço total de compra será o equivalente a EUR [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, a operação será apresentada nas seguintes jurisdições: [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, a operação será submetida à aprovação dos seguintes órgãos reguladores: [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Legenda: [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): AEQ Amethyst B.V. ("AEQ" ou "Compradora") Breve descrição:

De acordo com os autos, a AEQ é uma sociedade limitada constituída e estabelecida de acordo com as leis dos Países Baixos, que constitui uma sociedade holding utilizada como veículo de aquisição e não exerce atividades operacionais próprias. Embora não tenha ficado claro no formulário de notificação, infere-se que a AEQ é uma subsidiária integral da AEQUITA SE & Co KGaA ("AEQUITA")[4], uma empresa de investimentos (family office). Segundo as Requerentes, o objetivo do negócio da AEQUITA inclui o desenvolvimento de valor das empresas a longo prazo, por meio do desenvolvimento de vendas, otimização da produção e outras medidas de eficiência. Nesse sentido, o Grupo AEQUITA [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. A AEQUITA investe regularmente em situações especiais, como spin-offs de grupos, sucessão e situações de reestruturação na Europa. As Requerentes informaram que o portfólio do Grupo AEQUITA abrange empresas de diversos setores, com foco na indústria automotiva. Para empresas do portfólio do Grupo AEQUITA e respectivos mercados de atuação, vide formulário de notificação restrito (SEI 1588382), p. 7-8. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): As Empresas-Alvo: (i) [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]; (ii) [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]; (iii) [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]; (iv) [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]; (v) [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]; (vi) [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]; (vii) [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]; e (viii) [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. Breve descrição:

Conforme informado acima, as Empresas-Alvo compreendem determinadas plantas de produção de olefinas e poliolefinas localizadas em Carrington/Reino Unido, Tarragona/Espanha, Berre/França e Münchsmünster/Alemanha, bem como as atividades correlatas de vendas, marketing, serviços de apoio e funções de suporte nos Países Baixos e em outros locais relacionados a essas plantas produtivas, que são conduzidas por diversas filiais distribuídas pela Europa. De acordo com os autos, as Empresas-Alvo atuam na fabricação e fornecimento de produtos químicos, notadamente olefinas (etileno, propeno e butadieno) e poliolefinas[5] (polietileno e polipropileno). As Requerentes informaram que as Empresas-Alvo: (i) Vendem olefinas exclusivamente para clientes na Europa e não exportam nenhuma olefina para o Brasil. (ii) Vendem poliolefinas para clientes em todo o mundo, inclusive para alguns clientes no Brasil. Os principais produtos fabricados em cada polo produtivo envolvido na Operação estão sintetizados abaixo: (i) Berre/França[6]: etileno, propeno, butadieno, polipropileno (PP)[7] e polietileno de baixa densidade (PEBD ou LDPE)[8]. (ii) Münchsmünster/Alemanha: etileno e polietileno de alta densidade (PEAD ou HDPE)[9]. (iii) Tarragona/Espanha: grande variedade de produtos de polipropileno (PP)[10]. (iv) Carrington/Reino Unido: polipropileno (PP)[11].

A Dutch NewCo, para a qual serão transferidas as partes relevantes dos negócios de marketing e vendas de olefinas e poliolefinas da LYB, comercializa e vende os produtos fabricados nos polos industriais mencionados acima. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Substituição de agente Etileno, propeno, butadieno, polietileno e polipropileno VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS A definição de mercado pode ser deixada em aberto na análise desta operação, pelos motivos expostos abaixo. VIII. ANÁLISE DE MÉRITO De acordo com os autos: (i) Nenhuma das entidades integrantes do Grupo AEQUITA (Comprador) atua na fabricação e fornecimento de olefinas (etileno, propeno e butadieno) ou poliolefinas (polietileno e polipropileno), tampouco em mercados verticalmente relacionados. (ii) Embora algumas empresas do portfólio do Grupo AEQUITA utilizem produtos plásticos como insumos de forma geral (como [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]), é informado que essas empresas utilizam compostos específicos relativos a produtos de poliolefinas muito mais avançados, que não são fabricados pelas Empresas-Alvo, de forma que os produtos das Empresas-Alvo não constituem insumo direto para as atividades a jusante da Compradora. (iii) Dentre o portfólio do Grupo AEQUITA, apenas as empresas [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] atuam no Brasil, e nenhuma delas atua no mesmo mercado das Empresas-Alvo.

Dessa forma, tem-se que a Operação não resulta em sobreposições horizontais ou integrações verticais entre as atividades das Partes, no Brasil ou no mundo. Além disso, esta SG observa, conforme indicado nos autos, que: (i) As Empresas-Alvo registraram faturamento no Brasil de apenas [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] (inferior a R$ 75 milhões). (ii) Em 2024, as Empresas-Alvo venderam um volume de [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] de resinas de Polietileno de Alta Densidade (PEAD) para clientes no Brasil, o que representou aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] do mercado nacional. (iii) Em 2024, as Empresas-Alvo venderam [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] de resinas de polipropileno (PP) para clientes no Brasil, o que representou aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] do mercado nacional. Tais dados demonstram a baixíssima representatividade no mercado nacional das Empresas-Alvo, as quais são constituídas no exterior, com faturamento advindo do Brasil em valor muito inferior a R$ 75 milhões e com participação nos mercados nacionais de resinas de Polietileno de Alta Densidade (PEAD) e de resinas de polipropileno (PP) praticamente inexistente (menos de [ACESSO RESTRITO]). Em síntese: (i) Faturamento das Empresas-Alvo no Brasil: inferior a R$ 75 milhões ([ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]). (ii) Faturamento do Grupo Comprador no Brasil: acima de R$ 75 milhões. (iii) Faturamento do Grupo Vendedor no Brasil: acima de R$ 750 milhões.

Assim, observa-se que a Operação atingiu os critérios de faturamento para notificação obrigatória ao Cade apenas porque: (i) o Grupo AEQUITA (Comprador) registrou faturamento acima de 75 milhões no Brasil em mercados não relacionados à atuação das Empresas-Alvo (visto que foi declarado que nenhuma entidade do grupo atua no mercado de olefinias e poliolefinas, tampouco em mercados verticalmente relacionados); e (ii) o Grupo LYB (Vendedor) registrou faturamento no Brasil acima de R$ 750 milhões. Dessa forma, tem-se que a Operação foi conhecida e analisada não por conta do faturamento das Empresas-Alvo no Brasil, mas sim do faturamento do Grupo LYB (Vendedor) como um todo, o qual deixará de ter qualquer participação nas Empresas-Alvo, o que reforça a ausência de preocupações concorrenciais decorrentes da Operação. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. IX. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente:

I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art.

1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida;

b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [4] Vide Ato de Concentração n° 08700.001193/2025-05 (AEQH32 GmbH, JTEKT Bearings Deutschland GmbH, JTEKT Bearings France SAS e JTEKT Bearings Czech Republic S.R.O.). [5] Segundo as Requerentes, as poliolefinas compreendem um grupo de plásticos produzidos pela conversão química (polimerização) de produtos químicos básicos (monômeros) conhecidos como olefinas. As poliolefinas são utilizadas em diversos bens de consumo e industriais. [6] Segundo as Requerentes, o local também inclui operações químicas e ativos logísticos, como instalações portuárias, dutos, terminais de armazenamento e distribuição.

[7] Segundo as Requerentes, o polipropileno (PP) é utilizado principalmente para embalagens de consumo e bens de consumo, como recipientes para alimentos, caixas, cadeiras, componentes automotivos e filme plástico. Outras aplicações finais incluem saúde e farmacêutica, construção civil, transporte e têxteis e vestuário. [8] Segundo as Requerentes, o polietileno de baixa densidade (PEBD) é utilizado principalmente para embalagens de consumo. Outras aplicações finais incluem aplicações industriais e agricultura. [9] Segundo as Requerentes, os produtos de PEAD são vendidos principalmente para clientes finais na agricultura, embalagens de consumo e aplicações industriais. Outras áreas de aplicação incluem construção, bens de consumo e infraestrutura. [10] Segundo as Requerentes, os produtos de polipropileno (PP) são utilizados principalmente para embalagens de consumo. Outras aplicações finais incluem têxteis e vestuário, bens de consumo, saúde e farmacêutica, transporte, aplicações industriais e agricultura. [11] Segundo as Requerentes, o polipropileno (PP) é utilizado principalmente para embalagens de consumo e bens de consumo, como recipientes para alimentos, caixas, cadeiras, componentes automotivos e filme plástico. Outras aplicações finais incluem saúde e farmacêutica, construção civil, transporte e têxteis e vestuário.