Ato de Concentração Sumário nº 08700.008299/2024-41

SEI/CADE - 1468535 - Parecer PARECER Nº 576/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008299/2024-41 REQUERENTES: Avanplas Polímeros da Amazônia S.A. e Tigre Materiais e Soluções para Construção Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: Avanplas Polímeros da Amazônia S.A. e Tigre Materiais e Soluções para Construção Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: mercado de caixas d'água de polietileno, mercado de polietileno. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Avanplas Polímeros da Amazônia S.A. (“Avanplas” ou “Compradora”) A Avanplas é empresa controladora da Acqualimp Indústria e Comércio de Materiais Plásticos Ltda. (“Acqualimp”) e da Green Manaus Industria de artefatos plásticos Ltda. (“Green Manaus”). Em conjunto, as empresas constituem o Grupo AGÁ2. A Avanplas atua na produção e comercialização de compostos de polietileno micronizados, desenvolvidos especialmente para o processo de rotomoldagem. A Acqualimp e a Green Manaus atuam principalmente na fabricação e comercialização de caixas d’água, em nível nacional. O Grupo AGÁ2 auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II.

Tigre Materiais e Soluções para Construção Ltda. (“Tigre” ou “Vendedora”) A Tigre é uma multinacional brasileira controlada pela Tigre S.A. Participações e integra o Grupo Tigre. A Tigre oferece produtos caracterizados pelo uso “dentro da parede”, ou seja, produtos utilizados em obras de construção ou reforma que não são aparentes após a sua conclusão. Além de tubos e conexões, também fazem parte do seu portifólio produtos como ferramentas para pintura, torneiras ABS e soluções para águas e efluentes, bem como caixas d’água. O Grupo Tigre auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1460601) Data da notificação 17/10/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 618, de 18 de outubro de 2024, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/10/2024 (SEI 1461155) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Avanplas, de ativos detidos pela Tigre relacionados à atividade de fabricação de caixas d’água (a “Operação”). De acordo com os autos, a Operação consiste na aquisição dos seguintes ativos ("Ativos-Alvo"): [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]; e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Portanto, a Operação consiste em uma aquisição de ativos e se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[3]. Conforme os autos, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para a Avanplas, ela representa boa oportunidade para ampliação da capacidade produtiva das suas subsidiárias, Acqualimp e Green Manaus, no mercado de caixas d’água. Além disso, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AVANPLAS]. Já para a Tigre, a Operação decorre de decisão estratégica do Grupo Tigre de realizar o desinvestimento no mercado de caixas d’água, o que possibilitará a realocação de recursos e a concentração de esforços para outras categorias de produtos do grupo. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical: nas situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Segmentos com sobreposição horizontal Caixas d'água e compostos de polietileno Segmentos com Integração vertical Compostos de polietileno (upstream) e caixas d'água (downstream) Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO De acordo com os autos, o Grupo AGÁ2 (Comprador) (assim como os Ativos-Alvos) atua com compostos de polietileno micronizados, por meio da Avanplas, e caixas d’água por meios das empresas Acqualimp e Green Manaus. Deste modo, constata-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal nos mercados de (i) caixas d'água e (ii) compostos de plásticos.

O mercado de caixas d’água já foi analisado em precedente do CADE[4], no qual se considerou que este mercado diz respeito à produção e comercialização de reservatórios que podem ser de diversos modelos, tamanhos e produzidos a partir de diferentes materiais, como por exemplo: polietileno, plástico reforçado com fibra de vidro, polipropileno, concreto e aço dentre outros. Uma vez que as Requerentes são fabricantes de caixas d'água de polietileno, para fins de análise do presente AC, será analisado o mercado de caixas d’água de polietileno. O precedente indica que este mercado é nacional. Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta das Partes no mercado nacional de caixas d’água de polietileno: Tabela 1 – Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de mercado de caixas d’água de polietileno (Faturamento) - 2023 - Brasil Fonte: Requerentes, com base em dados da Acqualimp[5], Tigre e dos resultados divulgados pelas empresas em 2023 e 2022, juntamente com projeções realizadas. Tabela 2 – Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de mercado de caixas d’água de polietileno (Volume) - 2023 - Brasil Fonte: Requerentes, com base em dados da Acqualimp[6], Tigre e dos resultados divulgados pelas empresas em 2023 e 2022, juntamente com projeções realizadas..

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de caixas d’água de polietileno seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 20%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). O mercado de compostos plásticos foi analisado em precedentes[7], entretanto, o Cade ainda não adotou uma definição de mercado precisa, tanto no âmbito do produto, como no âmbito geográfico. As Partes informaram que a Operação gerará incremento da capacidade de produção de compostos de polietileno da Avanplas de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], ou seja, a capacidade dos Ativos-Alvos. As Partes informaram que o volume de produção de compostos de polietileno pela Avanplas, em 2023, foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] toneladas. Além disso, as Requerentes estimaram que o volume total produzido no ano de 2023, no Brasil, foi de aproximadamente[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] toneladas. Portanto, a Avanplas estima que sua participação no segmento de compostos de polietileno é, levando-se em consideração o total produzido, de[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], resultando em uma estimativa de participação conjunta da Avanplas e dos Ativos-Alvos de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (10% - 20%). Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes no mercado afetado pela Operação dentro dos parâmetros do da Res.

33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: "[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]." As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas;

ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [4] AC 08700.006291/2016-30 (Saint-Gobain e Tumelero) [5] Nos dados da Acqualimp estão incluídos os dados da Green Manaus. [6] Nos dados da Acqualimp estão incluídos os dados da Green Manaus. [7] Atos de Concentração n. 08700.002600/2020-89 (SABIC International Holdings B.V. e Clariant AG) e 08700.000228/2020-76 (PolyOne Corporation e Clariant Plastics & Coatings AG.).