Ato de Concentração Sumário nº 08700.007273/2025-66

SEI/CADE - 1600225 - Parecer PARECER Nº: 447/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.007273/2025-66 PARTES: CONSTRUTOR DE VENDAS S.A. E ZAP+ SUAHOUSE TECNOLOGIA E GESTÃO IMOBILIÁRIA LTDA. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Softwares Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 18/07/2025 (1594334) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1594530 Formulário de Notificação Público 1594325 Restrito 1594329 Edital Número 509 (1596297) Data de publicação no DOU 28/07/2025 (1597890) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, por Construtor de Vendas S.A. (“CVCRM” ou “Compradora”), da integralidade do capital social da Zap+ Suahouse Tecnologia e Gestão Imobiliária Ltda. (“Zap+” ou “Sociedade-alvo”) referente ao produto Anapro ("Anapro"), atualmente detida pelo Grupo OLX (“Grupo OLX” ou “Vendedor”), resultando na aquisição de controle da Sociedade-alvo pela CVCRM. Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[5]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Para o Grupo Softplan, a Operação Proposta representa uma oportunidade de expandir e diversificar o portfólio de SaaS para o setor imobiliário primário. Por sua vez, para o Grupo OLX, a Operação Proposta representa uma oportunidade de captação de recursos financeiros." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO].

Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Construtor de Vendas S.A. (“CVCRM” ou “Compradora”) Breve descrição: De acordo com os autos, o CVCRM é uma empresa do ("Grupo Softplan"), o qual possui atuação focada no desenvolvimento e comercialização de soluções de software as a service (“SaaS”) para o setor público, jurídico, eficiência operacional e de construção civil. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Zap+ Suahouse Tecnologia e Gestão Imobiliária Ltda. (“Zap+” ou “Sociedade-alvo”) Breve descrição: A Zap+ é é integralmente detida pelo ("Grupo OLX") e atua desenvolvendo e fornecendo ferramentas de gestão de relacionamento com o cliente, incluindo softwares e sistemas de Customer Relationship Management (“CRM”), incluindo SaaS voltados ao segmento imobiliário primário. De acordo com os autos, a operação abrange a totalidade das atividades da Zap+, referentes ao produto Anapro, uma plataforma de automação do ciclo de vendas & marketing que integra metodologia contruída para gerar oportunidades e convertê-las em negócios[6].

O Grupo OLX atua como marketplace para oferta dos mais diversos produtos e, por meio de suas subsidiárias, como portal imobiliário virtual ofertando espaços para publicidade online de imóveis e espaços para publicidade online em geral, bem como serviços adicionais para o setor imobiliário, tais como organização de eventos com conteúdo para o mercado imobiliário, consultoria, sistemas e softwares de gestão para incorporadoras, construtoras e imobiliárias. V. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Software de gestão empresarial VI. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Software Dimensão Produto: (i) Mercado único; ou (ii) segmentado em 4 tipos de softwares, de acordo com sua funcionalidade: (a) Customer Relationship Management (CRM), utilizados para gerenciamento de vendas e contato com o cliente; (b) Enterprise Resource Planning (ERP), aplicados na administração das rotinas internas de uma empresa; (c) Supply Chain Management (SCM), utilizados para automatização da cadeia de produção e logística; e (d) Business Analytics (BA), utilizados na análise de dados para tomadas de decisões. Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Faturamento (R$) Fonte: Associação Brasileira das Empresas de Software (ABES) Cenário(s) afetado(s): Customer Relationship Management (CRM) - nacional VII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[7] Software (2025) Cenários Variável Mercado total Compradora (Grupo Softplan) Share % Alvo (Zap+) Share % Share conjunto % Faixa % Customer Relationship Management (CRM) - Nacional Faturamento (R$) 85.092 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% VIII. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes no mercado com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. IX. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim: não concorrência Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] Material: [ACESSO RESTRITO] Geográfico: [ACESSO RESTRITO] Temporal: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009: as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se dentro do limite de 5 anos (aspecto temporal) após o fechamento da Operação e/ou após o fim da vigência da parceria. X. DECISÃO Decisão da SG:

Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+):

"Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva. Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [5] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida;

b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [6] Disponível em: https://www.anapro.com.br/. [7] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.