Ato de Concentração Sumário nº 08700.007085/2025-38

SEI/CADE - 1600210 - Parecer PARECER Nº: 446/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.007085/2025-38 PARTES: Equilíbrio Fertilizantes São Paulo Ltda. e Nutrien Soluções Agrícolas Ltda. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de ativos (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, incisos III e IV, Resolução Cade nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Produção de fertilizantes básicos e de fertilizantes finais, armazenagem de cargas Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 14 de julho de 2025 (1591653) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1591996 Formulário de Notificação Público 1591648 Restrito 1591647 Edital Número 502 (1595281) Data de publicação no DOU 24 de julho de 2025 (1596636) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical[4]: situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição: Aquisição, pela Equilíbrio Fertilizantes São Paulo Ltda. ("Equilíbrio SP" ou "Compradora") de uma unidade atualmente não-operacional de armazenagem e mistura de fertilizantes em Itapetininga/SP ("Ativo-Alvo"), atualmente detida pela Nutrien Soluções Agrícolas Ltda. ("Nutrien Brasil" ou "Vendedora"). O Ativo-Alvo está localizado no município de Itapetininga/SP, e consiste em um armazém com capacidade de armazenamento de [ACESSO RESTRITO] toneladas, bem como uma unidade de mistura de fertilizantes com as seguintes capacidades máximas: [ACESSO RESTRITO]. De acordo com o contrato, os Ativos Adquiridos incluem: [ACESSO RESTRITO]. Lei 12.529/11: Art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[5]:

Não se aplica (aquisição de ativos). Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Para a Equilíbrio SP, a Operação está alinhada com seus planos de crescimento de longo prazo e permitirá a expansão de suas atividades no segmento de mistura de fertilizantes NPK. Com a aquisição do Ativo-Alvo, a Equilíbrio SP ampliará sua capacidade produtiva e sua capacidade de atender à crescente demanda por soluções de fertilizantes. Para a Nutrien, a Operação tem relação com sua estratégia global de otimização dos negócios, que inclui a racionalização de ativos e o foco nas operações principais, por meio da alienação de plantas industriais que já não estavam em uso." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Equilíbrio Fertilizantes São Paulo Ltda. ("Equilíbrio SP" ou "Compradora") Breve descrição: A Equilíbrio SP oferece suporte técnico e soluções em produtos voltadas à melhoria da fertilidade do solo e da nutrição das plantas. Seu portfólio inclui fertilizantes básicos, misturas NPK, micronutrientes para fertirrigação, além de insumos para nutrição animal.

A Equilíbrio SP faz parte do Grupo Equilíbrio e é controlada pela Equilíbrio Fertilizantes Ltda. O Grupo Equilíbrio atua na produção e comercialização de fertilizantes, com atuação por meio de diversas unidades de negócios e atendimento de clientes do setor agrícola em diferentes regiões do Brasil. Suas unidades industriais estão localizadas nos municípios de Catalão/GO, Uberaba/MG e Itapetininga/SP. O Grupo Equilíbrio também presta, de forma residual, serviços de armazenagem, como atividade secundária em relação às suas operações principais de distribuição e mistura de fertilizantes. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Unidade não-operacional de armazenagem e mistura de fertilizantes em Itapetininga/SP ("Ativo-Alvo") atualmente detida pela Nutrien Soluções Agrícolas Ltda. ("Nutrien Brasil" ou "Vendedora") Breve descrição: O Ativo-Alvo está localizado no município de Itapetininga/SP e foi desativado em meados de 2024. O Ativo-Alvo foi projetado para a mistura de fertilizantes NPK e é igualmente capaz de preparar fertilizantes especiais. A Nutrien Brasil é parte do Grupo Nutrien, que é controlado em última instância pela Nutrien, uma empresa de capital aberto com sede em Saskatoon, Saskatchewan, Canadá. A Nutrien é uma fornecedora global de insumos e serviços agrícolas, com operações verticalmente integradas que abrangem a produção de potássio, nitrogênio e fosfato.

As atividades da Nutrien Brasil incluem a formulação, distribuição e comercialização de insumos e serviços agrícolas, como defensivos agrícolas, fertilizantes, sementes e soluções agrícolas. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Produção de fertilizantes finais Armazenagem de cargas Efeito Mercado Upstream Mercado Downstream Integração vertical Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Produção de fertilizantes básicos Compradora Produção de fertilizantes finais Ativo-Alvo Produção de fertilizantes finais Ativo-Alvo Produção de fertilizantes especiais Compradora VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Produção de fertilizantes Dimensão Produto: Segmentado em: (i) fertilizantes básicos, que englobam fosfato ("P"), nitrogênio ("N", incluindo ureia, sulfato de amônio, nitrato de amônio) e fertilizantes à base de potássio ("K"); e (ii) fertilizantes finais, que englobam (ii.1) misturas de NPK e (ii.2) fertilizantes especiais. Geográfica: Nacional, regional e estadual. Proxies market share: Variável: Volume (ha), considerando como proxy a área que poderia ser cultivada com os volumes de fertilizantes comercializados. Fonte: Série histórica das Safras publicada pela Companhia Nacional de Abastecimento (Conab); Anuário Brasileiro de Tecnologia em Nutrição Vegetal 2023, publicado pela Associação Brasileira das Indústrias de Tecnologia em Nutrição Vegetal (Abisolo); Relatório setorial elaborado pela Associação Nacional para Difusão de Adubos (ANDA).

Cenário(s) afetado(s): Produção de fertilizantes finais (misturas NPK) - nacional Produção de fertilizantes finais (misturas NPK) - região Sudeste Produção de fertilizantes finais (misturas NPK) - São Paulo Produção de fertilizantes básicos - nacional (cenário amplo para a análise de integração vertical) Armazenagem de cargas Dimensão Produto: Segmentado por tipo de carga operada: (i) sólida; (ii) sólida de origem vegetal; (iii) líquida; (iv) produtos florestais; (v) carga geral; (vi) contêineres; (vii) cargas alfandegadas; e (viii) cargas frigorificadas. Geográfica: Estadual para todos os tipos de carga, exceto carga alfandegada. Porto e arredores: cargas alfandegadas. Proxies market share: Variável: Volume (t) Fonte: Portal Armazéns do Brasil da Companhia Nacional de Abastecimento (Conab) Cenário(s) afetado(s): Armazenagem de granéis sólidos - São Paulo Produção de fertilizantes especiais Dimensão Produto: Mercado único (sem segmentações) ou segmentado pela (a) forma de apresentação (i.e., sólido, solúvel e líquido), (b) método de aplicação (foliar ou no solo), (c) especialidade (i.e., premium ou franja/commodities) e (d) presença ou não de micronutrientes. Alternativamente, pode-se aplicar a classificação da Abisolo, que segmenta o mercado de fertilizantes especiais (a) por categorias em (i) fertilizantes minerais especiais; (ii) fertilizantes organominerais;

e (iii) fertilizantes orgânicos, que podem ser sub-segmentadas pela forma de apresentação em (i) líquidos e (ii) sólidos; e (b) por modo de aplicação em (i) via folha (aplicação foliar); (ii) via solo; (iii) via sementes; e (iv) via fertirrigação/hidroponia. Geográfica: Nacional e estadual Proxies market share: Variável: Volume (t) e Faturamento (R$) Fonte: Associação Nacional para Difusão de Adubos (Anda) Cenário(s) afetado(s): Produção de fertilizantes especiais - nacional VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[6];[7] Produção de fertilizantes finais (2024) Cenários Variável Mercado total Grupo Comprador Share % Ativo-Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Produção de fertilizantes finais (misturas NPK) - nacional Volume (t) 31.900.000 [ACESSO RESTRITO À EQUILÍBRIO] [ACESSO RESTRITO À EQUILÍBRIO] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO À EQUILÍBRIO] 0% - 10% Produção de fertilizantes finais (misturas NPK) - região Sudeste Volume (t) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO À EQUILÍBRIO] [ACESSO RESTRITO À EQUILÍBRIO] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO À EQUILÍBRIO] 0% - 10% Produção de fertilizantes finais (misturas NPK) - São Paulo Volume (t) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO À EQUILÍBRIO] [ACESSO RESTRITO À EQUILÍBRIO] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO À EQUILÍBRIO] 0% - 10% Armazenagem de cargas (2024)[8] Cenários Variável Mercado total Grupo Comprador Share % Ativo-Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Armazenagem de granéis sólidos - São Paulo Volume (t) 11.553.187 [ACESSO RESTRITO À EQUILÍBRIO] [ACESSO RESTRITO À EQUILÍBRIO] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO À EQUILÍBRIO] 0% - 10% Produção de fertilizantes (2024) Cenários Variável Mercado total Grupo Comprador Share % Faixa % Produção de fertilizantes básicos - nacional Volume (t) 13.700.000 [ACESSO RESTRITO À EQUILÍBRIO] [ACESSO RESTRITO À EQUILÍBRIO] 0% - 10% Produção de fertilizantes especiais - nacional Faturamento (R$) 26.914.000.000,00 [ACESSO RESTRITO À EQUILÍBRIO] [ACESSO RESTRITO À EQUILÍBRIO] 0% - 10% IX.

CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que (i) a participação conjunta das Partes nos mercados com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado), assim como (ii) a participação de cada Parte nos mercados verticalmente integrados, abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais).

§ 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011;

e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+): "Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva. Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [5] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10.

Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11.

A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [6] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação. [7] De acordo com as Requerentes, a participação de mercado do Ativo-Alvo foi calculada com base na média de produção entre 2022 e 2024, tendo em vista que o Ativo-Alvo encontra-se inativo desde meados de 2024.

[8] Com relação à armazenagem de cargas, as Requerentes entendem que o cálculo de participação de mercado apresentado acima está superestimado, pois parte da premissa de que toda a capacidade de armazenagem tanto da Compradora quanto do Ativo-Alvo estaria disponível para o mercado. Na prática, uma parte significativa dessas instalações é utilizada de forma cativa, principalmente para o armazenamento de produtos das próprias Requerentes. A receita proveniente da prestação de serviços de armazenagem a terceiros representou [ACESSO RESTRITO À EQUILÍBRIO] (0% - 10%) da receita bruta total do Grupo Equilíbrio.