Ato de Concentração Ordinário nº 08700.002076/2025-51

SEI/CADE - 1599720 - Parecer PARECER Nº 12/2025/CGAA4/SGA1/SG/CADE ATO DE CONCENTRAÇÃO Nº 08700.002076/2025-51 (Apartado restrito nº 08700.002077/2025-03) REQUERENTES: Oitenta e Nove Ponto Um Administração e Participações Ltda., Rádio Transamérica de São Paulo Ltda., Rádio Transamérica de Curitiba Ltda., Rádio Transamérica de Brasília Ltda., Rádio Transamérica de Recife Ltda. e Scala FM Stereo de Belo Horizonte Ltda. ADVOGADOS(AS): Aurelio Marchini, Elisa Funari, Bruno Pedrinelli, Victor Rufino, Victor Cavalcanti, Manuela Lian Liebentritt Braga, Victória Richa EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento ordinário. Requerentes: Oitenta e Nove Ponto Um Administração e Participações Ltda., Rádio Transamérica de São Paulo Ltda., Rádio Transamérica de Curitiba Ltda., Rádio Transamérica de Brasília Ltda., Rádio Transamérica de Recife Ltda. e Scala FM Stereo de Belo Horizonte Ltda.. Lei 12.529/2011, art. 90, inciso II. Aquisição de controle. Sobreposição horizontal no mercado de radiodifusão sonora na região metropolitana de São Paulo e na região metropolitana do Rio de Janeiro. Baixa participação combinada em sobreposição horizontal no mercado de radiodifusão na região metropolitana do Rio de Janeiro. Baixa probabilidade de fechamento no mercado de radiodifusão na região metropolitana de São Paulo. Elementos que mitigam riscos concorrenciais. Aprovação sem restrições versão de acesso público I REQUERENTES I.1 Oitenta e Nove Ponto Um Administração e Participações Ltda.

(“Oitenta e Nove Ponto Um”) I.2 Rádio Transamérica de São Paulo Ltda (“RT São Paulo”), Rádio Transamérica de Curitiba (“RT Curitiba”), Rádio Transamérica de Brasília (“RT Brasília”), Rádio Transamérica de Recife (“RT Recife”) e Scala FM Stereo de Belo Horizonte (“RT Belo Horizonte”) II ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO III DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO IV RELATÓRIO PROCESSUAL V DOS MERCADOS RELEVANTES V.1 Considerações iniciais V.2 Mercado de radiodifusão de sons V.2.1 Dimensão produto ou serviço V.2.2 Dimensão geográfica V.3 Conclusão quanto aos mercados relevantes VI SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS VI.1 Possibilidade de exercício de poder de mercado VI.1.1 Considerações iniciais VI.1.2 Mercado relevante de radiodifusão sonora na região metropolitana de São Paulo VI.1.3 Mercado relevante de radiodifusão sonora na região metropolitana do Rio de Janeiro VI.1.4 Conclusão quanto a possibilidade de exercício de poder de mercado VI.2 Probabilidade de exercício de poder de mercado VI.2.1 Considerações iniciais VI.2.2 Mercado de serviços de radiodifusão de sons na região metropolitana de São Paulo VI.2.3 Conclusão quanto a probabilidade de exercício de poder de mercado VII CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA VIII CONCLUSÃO I. RELATÓRIO I.1 Oitenta e Nove Ponto Um Administração e Participações Ltda. (“Oitenta e Nove Ponto Um”) A Oitenta e Nove Ponto Um é uma empresa brasileira, integrante do Grupo Oitenta e Nove Investimentos, que possui atuação nos setores logístico, de comunicação e imobiliário.

No ramo de comunicação, o Grupo atua com emissoras de rádio FM, transmissão de TV aberta e informação jornalística em plataformas. O quadro abaixo apresenta as empresas do Grupo Oitenta e Nove Investimentos. Quadro 1 – Empresas do Grupo Oitenta e Nove Investimentos Empresa Atividade e código CNAE Assim Representação e Participações Ltda. 64.63-8-00 - Outras sociedades de participação, exceto holdings. Enter Land Empreendimentos Imobiliários S.a. 68.10-2-01 - Compra e venda de imóveis próprios Ampibar Carbon Credit Participações S.A. 64.62-0-00 - Holdings de instituições não-financeiras Latam Real Estate Brasil Empreendimentos Imobiliários Ltda. 68.10-2-01 - Compra e venda de imóveis próprios Planalto - Fm Stereo Som S.a. (Nativa FM) 60.10-1-00 - Atividades de rádio Rádio Itapema FM de São Paulo (Rádio Disney) 60.10-1-00 - Atividades de rádio Novus Midia S.a. (CNN Brasil) 60.22-5-01 - Programadoras Rádio Bandnews FM do Rio de Janeiro S.a. 60.10-1-00 - Atividades de rádio Sompur São Paulo Radiodifusao Ltda. (BandNews SP) 60.10-1-00 - Atividades de rádio Emissoras Serranas Ltda. (Nativa FM) 60.10-1-00 - Atividades de rádio Esfera Brasil Ltda. 82.30-0-01 - Serviços de organização de feiras, congressos, exposições e festas Infra Jornalismo Ltda. 6391-7/00 - Agências de notícias Parlamento Ltda. 85.99-6-04 - Treinamento em desenvolvimento profissional e gerencial Vega-JJP Participação S.a.

64.63-8-00 - Outras sociedades de participação, exceto holdings J.A.M Empreendimentos Imobiliários Ltda. 68.10-2-01 - Compra e venda de imóveis próprios CLO Rodoanel Osasco SPE S.a. 68.10-2-02 - Aluguel de imóveis próprios LIV Incorporações e Participações Ltda. 41.10-7-00 - Incorporação de empreendimentos imobiliários Consolação Incorporações Imobiliárias SPE Ltda. 41.10-7-00 - Incorporação de empreendimentos imobiliários Consolação II Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. 41.10-7-00 - Incorporação de empreendimentos imobiliários Melo Alves 034 Empreendimento Imobiliário Ltda 41.10-7-00 - Incorporação de empreendimentos imobiliários Karbon Kredit Company Ltda. 70.20-4-00 - Atividades de consultoria em gestão empresarial, exceto consultoria técnica específica João Pedro Funaro Camargo Serviços Administrativos 82.19-9-99 - Preparação de documentos e serviços especializados de apoio administrativo não especificados anteriormente Elaboração e Fonte: Requerentes O Grupo Oitenta e Nove Investimentos é controlado pelo [ACESSO RESTRITO AO GRUPO OITENTA E NOVE INVESTIMENTOS]. As empresas envolvidas na Operação associadas ao Grupo Oitenta e Nove investimentos obtiveram em 2024 os faturamentos apresentados na tabela abaixo[1] .

Tabela 1 – Faturamento bruto das rádios associadas ao Grupo Oitenta e Nove Investimentos [ACESSO RESTRITO AO GRUPO OITENTA E NOVE INVESTIMENTOS] Empresa Faturamento bruto em 2024 Bandnews São Paulo [ACESSO RESTRITO] Nativa FM (São Paulo) [ACESSO RESTRITO] Rádio Disney (São Paulo) [ACESSO RESTRITO] Bandnews Rio de Janeiro [ACESSO RESTRITO] Elaboração e Fonte: Requerentes. I.2 Rádio Transamérica de São Paulo Ltda (“RT São Paulo”), Rádio Transamérica de Curitiba (“RT Curitiba”), Rádio Transamérica de Brasília (“RT Brasília”), Rádio Transamérica de Recife (“RT Recife”) e Scala FM Stereo de Belo Horizonte (“RT Belo Horizonte”) As empresas-alvo da Operação (Rádios Transamérica e Scala FM), atuam como emissoras de rádio FM nas praças de São Paulo, Rio de Janeiro, Curitiba, Brasília, Recife e Belo Horizonte. A RT São Paulo possui outorgas de rádio em São Paulo e no Rio de Janeiro[2] . As empresas-alvo integram o Grupo Alfa, um conglomerado brasileiro com atuação nos segmentos de agronegócio, alimentos, hoteleiro, comunicação e cultura[3] . O Grupo Alfa é controlado majoritariamente por [ACESSO RESTRITO ÀS EMPRESAS-ALVO]. Atualmente, [ACESSO RESTRITO ÀS EMPRESAS-ALVO], as Vendedoras, detêm conjuntamente a totalidade das ações da RT São Paulo (que inclui a RT Rio de Janeiro), RT Curitiba, RT Brasília, RT Recife e RT Belo Horizonte. As empresas-alvo exercem atividades de rádio (código CNAE 60.10-1-00) e obtiveram em 2024 os faturamentos apresentados na tabela abaixo[4] .

Tabela 2 – Faturamento bruto das empresas-alvo [ACESSO RESTRITO ÀS EMPRESAS-ALVO] Empresa Faturamento bruto em 2024 RT São Paulo [ACESSO RESTRITO] RT Rio de Janeiro [ACESSO RESTRITO] RT Curitiba [ACESSO RESTRITO] RT Brasília [ACESSO RESTRITO] RT Recife [ACESSO RESTRITO] RT Belo Horizonte [ACESSO RESTRITO] Elaboração e Fonte: Requerentes. O Grupo Alfa, considerando todas as suas atividades, obteve faturamento bruto [ACESSO RESTRITO ÀS EMPRESAS-ALVO]. A RT São Paulo, a RT Curitiba, a RT Brasília, a RT Recife, a RT Belo Horizonte e o Grupo Oitenta e Nove Investimentos serão referidos conjuntamente como “Partes” ou “Requerentes” neste Parecer. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 2 – Aspectos formais da Operação Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Comprovante de Pagamento (SEI 1519224) Data de notificação 18.02.2025 (SEI 1519311) Houve emenda? Sim, conforme Despacho SG 647/2025, de 05.05.2025 (SEI 1555040) e Emenda (SEI 1568075) Data da emenda 28.05.2025 Data de publicação do edital O Edital n° 139 (SEI 1521636), que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no Diário Oficial da União (“DOU”) no dia 25.02.2024 (SEI 1522125) Fonte: Formulário de Notificação SEI 1568075.Elaboração: CGAA4/SG/CADE. III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição da totalidade das ações das empresas-alvo (RT São Paulo, RT Curitiba, RT Brasília, RT Recife e RT Belo Horizonte) pela Oitenta e Nove Ponto Um (“Compradora”), junto às Vendedoras [ACESSO RESTRITO ÀS EMPRESAS-ALVO]. A Operação confere controle integral das empresas-alvo à Compradora. A figura abaixo ilustra, de forma simplificada, a estrutura societária antes e após a Operação: Figura 1 – Estruturas societárias antes e depois da Operação Fonte: Formulário de Notificação SEI 1568075. Elaboração: Requerentes. De acordo com o Contrato de Compra e Venda, o preço da aquisição corresponde a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Quanto ao racional econômico da Operação, as Requerentes indicam a possibilidade de a Compradora expandir suas operações de rádios FM em São Paulo e em outras localidades do Brasil, permitindo também a diversificação de portfólio. Para o Grupo Alfa, a Operação representa uma oportunidade de captação de recursos para direcionamento a outros setores econômicos de atuação[5] . De acordo com as Requerentes, a Operação está sujeita ao controle de concentrações apenas no Brasil e que o Ministério das Comunicações será comunicado da aquisição, nos termos da Cláusula 8.3 do Contrato de Compra e Venda. IV. RELATÓRIO PROCESSUAL Em 19 de fevereiro de 2025, as Requerentes apresentaram Formulário de Notificação do Ato de Concentração sob o rito sumário (SEI 1519228) e o Comprovante de Pagamento (SEI 1519224).

O Edital 139/2025, de 24 de fevereiro de 2025 (SEI 1521636), deu publicidade ao processo. O edital foi divulgado no Diário Oficial da União no dia 25 de fevereiro de 2025 (SEI 1522125). Por meio do Ofício 1542, de 6 de março de 2025, a Superintendência-Geral solicitou informações adicionais (SEI 1525929), que foram apresentadas pelas Requerentes em 12 de março de 2025. Em 14 de março de 2025, pelo Despacho SG no 390/2025 (SEI 1531305), a Superintendência-Geral decidiu pelo não enquadramento do caso como procedimento sumário e determinou a realização de instrução complementar, caso necessário. Em 05 de maio de 2025, pelo Despacho SG no 647/2025 (SEI 1555040), a Superintendência-Geral determinou a apresentação de emendas, de acordo com o Anexo I da Resolução Cade nº 33/2022. O Despacho foi publicado em 14 de maio de 2025 (SEI 1560060). O Formulário com emendas foi apresentado em 19 de maio de 2025. Em 18 de junho de 2025 foram expedidos ofícios[6] para consulta a concorrentes no mercado de radiodifusão sonora nas regiões metropolitanas de São Paulo e do Rio de Janeiro e a anunciantes e agências de publicidade. O quadro abaixo elenca os agentes de mercado consultados no teste de mercado.

Quadro 3– Empresas consultadas no teste de mercado Consultadas Categoria Número SEI das respostas Band FM Radiodifusora 1595149 Jovem Pan FM Radiodifusora 1592116 Energia 97 FM Radiodifusora 1592113 Antena 1 FM Radiodifusora Sem resposta Gazeta FM Radiodifusora 1592107 Kiss FM Radiodifusora Sem resposta Alpha FM Radiodifusora 1592465 89 FM Radiodifusora 1592466 NovaBrasil FM Radiodifusora 1592115 Gospel FM Radiodifusora Sem resposta Globo FM / CBN FM Radiodifusora 1592002 Mix FM Radiodifusora 1592114 Tupi FM Radiodifusora Sem resposta Positividade FM Radiodifusora Sem resposta JB FM Radiodifusora 1592106 Nova Paradiso Radiodifusora Sem resposta Catedral FM Radiodifusora 1587090 Melodia FM Radiodifusora 1592108 Tech&Soul Agência de Publicidade 1592132 Havas Agência de Publicidade 1592129 Leo Burnett Neo Comunicação Ltda. Agência de Publicidade Sem resposta Binder Comunicação Ltda. Agência de Publicidade 1592131 Propeg Comunicação S.A.

Agência de Publicidade 1592130 R&A Mídias Agência de Publicidade Sem resposta Agência Rádio Web Agência de Publicidade 1592134 Agência Spine Agência de Publicidade Sem resposta Tráfego Publicidade Agência de Publicidade Sem resposta Essiê SBC Agência de Publicidade Sem resposta Lovaz Publicidade Agência de Publicidade 1592128 RA3N Agência de Publicidade Sem resposta Agência Fizzing Agência de Publicidade Sem resposta Oximidia Agência de Publicidade 1592127 RT Publicity Agência de Publicidade 1592133 Grupo Alpes Agência de Publicidade Sem resposta Universidade Cruzeiro do Sul Anunciante 1592125 UNINOVE – Universidade 9 de Julho Anunciante Sem resposta Vibra São Paulo Anunciante 1592118 UNISA – Universidade Santo Amaro Anunciante 1592121 Universidade de Guarulhos Anunciante 1592120 Magazine Luiza Anunciante 1592123 Assaí Atacadista Anunciante 1592118 Banco Bradesco Anunciante 1592126 Casas Bahia Anunciante 1592119 Lenovo Anunciante 1592124 Fonte: 08700.002076/2025-51. Elaboração: CGAA4/SG/CADE. Em 14 de julho de 2025 foram solicitadas informações adicionais aos Requerentes. Em 18 de julho de 2025 as Requerentes apresentaram respostas às solicitações (SEI 1596024). É o relatório. V. DOS MERCADOS RELEVANTES V.1 Considerações iniciais A Operação em análise envolve empresas que atuam na atividade de radiodifusão de sons, notadamente em rádios FM.

A Oitenta e Nove Investimentos atua na atividade com as rádios Bandnews FM (em São Paulo e no Rio de Janeiro), Nativa FM (São Paulo) e Rádio Disney (São Paulo)[7] . As empresas-alvo da Operação, por sua vez, atuam com radiodifusão em São Paulo, Rio de Janeiro, Curitiba, Brasília, Recife e Belo Horizonte. Considerando as atividades econômicas exercidas pelas Partes, inicia-se a análise observando os efeitos concorrenciais decorrentes da sobreposição horizontal no mercado de radiodifusão de sons relacionados à Operação. Isto é, a Operação em escrutínio representa uma concentração por um agente no mercado de radiodifusão. Ademais, nota-se que além das atividades de radiodifusão, o Grupo Oitenta e Nove Investimentos exerce outros serviços no setor de comunicações[8] , como transmissão de televisão aberta (por meio da CNN Brasil), operação de plataforma online de informações jornalísticas do segmento de infraestrutura (por meio da Agência INFRA – Infra Jornalismo) e organização de reuniões, congressos e exposições sobre diversos assuntos economicamente relevantes (por meio da organização Esfera Brasil). Assim, a priori haveria a necessidade de se observar também relações verticais decorrentes da Operação.

Contudo, com base nas informações apuradas em sede de instrução complementar, as Requerentes esclarecem que eventual integração vertical entre as atividades de radiodifusão das Partes e a demanda por publicidade do Grupo Oitenta e Nove, particularmente em relação às atividades da Agência INFRA, seria irrelevante do ponto de vista concorrencial, uma vez que [ACESSO RESTRITO AO GRUPO OITENTA E NOVE INVESTIMENTOS]. Os argumentos apresentados pelas Requerentes sobre as potenciais relações verticais relacionadas à Operação foram considerados suficientemente consistentes, permitindo afastar, no presente caso, a necessidade aprofundada das potenciais relações verticais. Assim, doravante enfoca-se a análise da relação de sobreposição. Para tanto, passa-se a delimitação do mercado relevante de radiodifusão de sons adotado na presente análise. V.2. Mercado de radiodifusão de sons V.2.1. Dimensão produto ou serviço O mercado de radiodifusão de sons é formado, pelo lado da oferta, pelos operadores de radiodifusão, as denominadas rádios, que atendem a ouvintes, de um lado, e a anunciantes e agências de publicidade, de outro. Os ouvintes acessam a programação de forma gratuita, por meio de um receptor de radiofrequência (aparelho de rádio). Por sua vez, anunciantes e agências de publicidade remuneram as rádios para divulgação de inserções publicitárias. O CADE já se manifestou sobre o mercado de rádio em análises de atos de concentração anteriores sob o procedimento sumário[9] .

O entendimento do CADE diferencia o mercado de radiodifusão de sons (rádio) e o mercado de radiodifusão de sons e imagens (televisão aberta)[10] . De acordo com as Requerentes, os serviços de radiodifusão são “destinados a serem recebidos direta e livremente pelo público em geral, com finalidade educativa, artística, cultural e informativa, em consonância com o artigo 221, inciso I, da Constituição Federal”[11] . Os serviços de radiodifusão sonora são prestados mediante outorga (geralmente permissão) do Ministério das Comunicações, com prazo de dez anos, que pode ser renovado por períodos sucessivos e iguais[12] . As outorgas para rádios comerciais[13] ocorrem por licitação e exigem contraprestação ao Poder Concedente (União Federal). As outorgas para rádios comunitárias[14] , educativas[15] e públicas[16] são concedidas sem contraprestação, por meio de procedimentos específicos, não envolvendo disputas em licitação. Nas outorgas de radiodifusão, exige-se que “pelo menos 70% (setenta por cento) do capital total e do capital votante deverá pertencer, direta ou indiretamente, a brasileiros natos ou naturalizados há mais de dez anos, que exercerão obrigatoriamente a gestão das atividades e estabelecerão o conteúdo da programação”[17] .

Importa notar que as concessões ou permissões de radiodifusão podem ser transferidas entre pessoas jurídicas, por meio de transferência direta, exigindo-se prévia anuência do órgão competente do Poder Executivo[18] , ou por transferência indireta, que envolve modificação estatutária. Veda-se, entretanto, a transferência, a comercialização ou a cessão da gestão (total ou parcial) ou da execução do serviço de radiodifusão sonora e de sons e imagens[19] . A legislação exige ainda o licenciamento prévio das estações de radiodifusão, após a verificação da observância de todas as exigências legais[20]. Trata-se, contudo, de regulação setorial que obviamente extrapola a competência do CADE. Aqui limita-se a avaliar os aspectos concorrenciais diretamente relacionados à Operação notificada. De acordo com as Requerentes, “as rádios comerciais e não comerciais não integram o mesmo mercado e não competem entre si, seja pela perspectiva dos ouvintes, seja pela perspectiva dos anunciantes”[21] . Essa distinção decorre de características “relacionadas principalmente ao tipo de outorga (se paga ou gratuita), à finalidade (possibilidade de explorar comercialmente o serviço por meio de veiculação de propaganda e patrocínio), ao conteúdo veiculado (as rádios não comerciais devem veicular conteúdos específicos), aos instrumentos que regulam cada um desses serviços e às empresas autorizadas a prestarem esses serviços”[22] .

De fato, especialmente sob a ótica do ofertante, há plausibilidade na argumentação de que a substituibilidade entre rádios comerciais e não comerciais é limitada. Não obstante, segundo Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do CADE (“Guia H”)[23] , o mercado relevante é definido, prioritariamente, a partir da perspectiva da demanda. Isto é, no caso específico, o argumento sobre a percepção dos ouvintes sobre a substituibilidade entre rádios comerciais e não comerciais deve assumir primazia em relação aos demais fatores considerados. No entanto, o Guia H também reconhece que, em alguns casos específicos, pode-se considerar a substituibilidade do lado da oferta, especialmente quando os fornecedores conseguem redirecionar rapidamente sua produção para outros produtos ou mercados sem custos significativos. No caso concreto, tal redirecionamento é limitado pelas outorgas. Em sede de instrução, metade dos operadores de radiodifusão de sons consultados no teste de mercado[24] afirmou existir ao menos uma concorrência indireta entre rádios comerciais e rádios públicas, educativas e comunitárias. Assim, no âmbito da presente análise adota-se que a substituibilidade entre rádios comerciais e não comerciais é limitada. Não obstante, considera-se a existência de algum grau de rivalidade entre esses dois segmentos, como será oportunamente explorado ao longo desta análise.

Ainda sobre a definição produto, as Requerentes entendem ainda que rádios FM e rádios AM não competem entre si, devido a características próprias de cada tipo de transmissão, o que condiciona o comportamento de anunciantes e ouvintes. Em razão de limitações intrínsecas às rádios AM, a participação de mercado dessa modalidade tem se tornado residual, tanto em número de ouvintes como em anúncios publicitários. De acordo com estimativas das Requerentes, cerca de 95% dos anúncios em rádio são veiculados por rádios FM[25] . O quadro abaixo apresenta características que diferenciam rádios FM e rádios AM. Quadro 4– Diferenças entre rádios AM e FM Elaboração e Fonte: Requerentes. As consultas junto a operadores de radiodifusão de sons realizadas no teste de mercado apresentaram opiniões divergentes quanto a concorrência entre rádios FM e AM. Para seis entre doze consultados, não há concorrência entre rádios AM e FM. Em divergência, cinco dos consultados entendem que rádios FM e AM concorrem diretamente[26] . Apontam ainda as Requerentes que as radiodifusoras passaram a divulgar suas programações de rádio também em plataformas web (rádios web ou rádios online) ultimamente, por meio de “canais próprios, aplicativos (Instagram, Facebook, Amazon, Alexa), plataformas de streaming (tais como Spotify, Deezer, Amazon Music etc.) e/ou plataforma de YouTube”[27] .

Na visão das Requerentes, a divulgação de programação de rádio por canais web é complementar ao serviço de radiodifusão sonora e integra o mesmo mercado relevante[28] . Contudo, as Requerentes acrescentam que a rádio web “ainda é incipiente e responde por um percentual reduzido do total da audiência de rádio (na região metropolitana de São Paulo, por exemplo, os ouvintes da rádio web representaram apenas 8,7% do total de ouvintes de rádio em 2024 nessa região)”[29] . Para a maioria dos operadores de radiodifusão consultados no teste de mercado[30] , conteúdos disponibilizados em plataformas na internet concorrem diretamente, ou ao menos indiretamente, com a atividade de radiodifusão tradicional. A maioria[31] dos consultados disponibiliza atualmente conteúdo em plataformas de internet. Em face das respostas obtidas, aqui se pondera que existem características que diferenciam a atividade de radiodifusão de sons (rádios convencionais) das rádios web, conforme indica o quadro abaixo. Dentre essas diferenças, ressalta-se a exigência de outorga[32] da União Federal para a atividade de radiodifusão de sons. Quadro 5 – Diferenças entre rádios convencionais e rádios web Rádio por radiofrequência (rádio convencional) Rádio web (canais de internet) Exige outorga para radiodifusão de sons. Não exige outorga para a transmissão de programação. Depende de infraestrutura própria do operador de radiodifusão ou de terceiros para transmissão do sinal (antenas e repetidoras).

Faz uso da infraestrutura de rede da internet. A totalidade dos anúncios é controlada pela emissora da programação de rádio. Permite a inserção de anúncios publicitários pelos detentores do canal web. Exige aparelho receptor de radiofrequência com o ouvinte. Exige telefone celular ou TV com acesso à internet em posse do ouvinte e aplicativo instalado. O sinal é gratuito para o ouvinte. O sinal pode ser pago ou gratuito ao ouvinte. Transmissão de sons. Transmissão de sons, com possibilidade de transmissão de imagens em alguns casos. A programação é acessada pelo ouvinte apenas no momento da transmissão do programa (síncrona). Permite o acesso da programação pelo ouvinte no momento da transmissão do programa (ao vivo) ou posteriormente, no canal da web utilizado pela rádio (assíncrona). Alcance do sinal limitado a áreas municipais e entorno ou regiões metropolitanas, a depender da potência das antenas. Potencial de alcance mundial. Fonte e elaboração CGAA4/SG/CADE. À vista das diferenças entre rádios convencionais e rádios web, particularmente em relação à exigência de outorga para radiodifusão, conclui-se que a atividade de rádio web não faz parte do mercado relevante de radiodifusão de sons, sendo complementar a este. Assim, na presente análise, adota-se o mercado de radiodifusão de sons como o serviço de transmissão, por radiodifusão na frequência FM, de conteúdo sonoro com finalidade comercial e condicionado a outorga da União.

Não obstante não serem consideradas integrantes do mesmo mercado relevante, rádios não comerciais, rádios AM, rádios e demais “modalidades” citadas na seção são consideradas para fins de pressão competitiva na seção que analisa a rivalidade. V.2.2. Dimensão geográfica De acordo com entendimentos em análises de atos de concentração anteriores sob o procedimento sumário, o CADE adotou a delimitação geográfica do mercado de radiodifusão de sons levando em consideração a área de concessão indicada no ato de outorga[33] , geralmente referenciada a um município, ou a área de cobertura dos sinais de rádio[34] . As Requerentes argumentam que “para delimitação da área geográfica de prestação de serviço de radiodifusão sonora comercial (FM), o Ministério das Comunicações e Anatel consideram, para além do município de outorga, também o contorno protegido - cujo raio de distância é determinado pela classe da outorga - e área de cobertura , entendida como área onde o sinal da rádio pode ser recebido com qualidade e que, normalmente, extrapola a área do contorno protegido (área em que não há interferência significativa de sinal).[35] ” De acordo com as Requerentes, “o instrumento de outorga também determina a classe da emissora de rádio. Cada classe (A1, B1, B2, C etc.) possui uma abrangência de transmissão específica (raio circular máximo em quilômetros).

A distância máxima em raio circular determinada pelo tipo de classe da permissão configura o denominado “contorno protegido”, área em que a emissora de rádio está protegida de interferências de sinal significativas de outras rádios. O contorno protegido é delimitado a partir da torre de transmissão da emissora de rádio”[36] . As Requerentes informam ainda que as permissões de rádio geralmente são concedidas nas classes mais baixas (A4 e A3, por exemplo), podendo haver alteração de classe mediante petição da interessada ao Ministério das Comunicações[37] . A Tabela abaixo apresenta, para cada classe de rádio FM, as distâncias máximas do contorno protegido, as potências máximas e alturas das antenas. Tabela 3 – Classes de rádio FM e suas características máximas Elaboração e Fonte: Requerentes. Assim as Requerentes argumentam que a delimitação geográfica do mercado de radiodifusão de sons deveria considerar o raio máximo do contorno protegido, bem como a área de cobertura da radio, fatores diretamente relacionados à classe das radiodifusoras[38] . Assim, para a análise da Operação, as Requerentes delimitam o mercado de radiodifusão sonora comercial nas regiões metropolitanas de São Paulo e do Rio de Janeiro[39] , regiões em que se observam sobreposições horizontais. Para a maioria dos operadores de radiodifusão consultados no teste de mercado[40] , a dimensão territorial atendida pelas rádios geralmente ultrapassa limites municipais.

Neste sentido, é crucial observar que todos os operadores de radiodifusão consultados no teste de mercado entendem que a receita obtida com inserções publicitárias na programação de rádio representa a principal fonte de faturamento do negócio de radiodifusão comercial. A maioria dos consultados entende que os anúncios em rádio atendem principalmente a interesses publicitários locais ou regionais. À vista dos elementos trazidos no Formulário de Notificação e colhidos na instrução, tendo em vista que o faturamento dos agentes de radiodifusão de sons provém majoritariamente de contratos de inserções publicitárias junto a agências de publicidade e anunciantes, a delimitação geográfica do mercado deve levar em consideração o território de cada praça publicitária. Em outros termos, a instrução aponta que a praça publicitária corresponde à área em que uma campanha publicitária atinge o público-alvo — e, portanto, onde diferentes veículos concorrem pela atenção dos anunciantes. Ela pode ser uma cidade, uma região metropolitana, um estado ou, em alguns casos, até o território nacional, dependendo do meio utilizado. No presente caso, os agentes consultados indicam que a publicidade da radiodifusão busca principalmente um alcance local ou regional.

Trata-se de elemento que merece destaque considerando que o fundamento do não enquadramento do caso como sumário se deu em face da existência de dúvidas quanto à dimensão geográfica mais apropriada para aferição das participações de mercado das partes (SEI 1531305). Nesse sentido, conforme respaldado de forma bastante homogênea pelos agentes consultados, o conceito de praça publicitária mostra-se aderente ao espaço em que se observa a disputa concorrencial. Assim, considerando que os raios de alcance dos sinais de rádio FM, na ordem de dezenas de quilômetros, frequentemente extrapolam os limites do município em que se encontra a estação de rádio outorgada, entende-se que o mercado de radiodifusão de sons, do ponto de vista geográfico, corresponde à extensão das regiões metropolitanas de São Paulo e do Rio de Janeiro, praças publicitárias em que se observam sobreposições horizontais no âmbito da operação sob escrutínio. V.3. Conclusão quanto aos mercados relevantes À vista das atividades econômicas exercidas pelas Requerentes, observam-se sobreposições horizontais nos mercados relevantes de radiodifusão de sons nas regiões metropolitanas de São Paulo e do Rio de Janeiro. Nas regiões metropolitanas de Curitiba, Brasília, Recife e Belo Horizonte não se observam sobreposições horizontais, uma vez que o Grupo Oitenta e Nove Investimentos não possui atividades de radiodifusão sonora nessas localidades.

Assim, para estas praças, a Operação não enseja preocupações concorrenciais prescindido aprofundar análise. VI SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS VI.1 Possibilidade de exercício de poder de mercado VI.1.1 Considerações iniciais Para avaliar se um ato de concentração poderá ter impactos negativos sobre a concorrência é necessário averiguar se a empresa resultante da operação controlará parcela suficientemente alta do mercado a ponto de viabilizar o exercício abusivo de posição dominante. De acordo com o art. 36, § 2º da Lei nº 12.529/2011, presume-se a posição dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições do mercado, ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante. Nesse sentido, e conforme as orientações do Guia H, cumpre analisar o nível de concentração horizontal nos mercados potencialmente afetados pela Operação, a fim de apurar se a sua efetivação poderá implicar a criação ou reforço de uma posição dominante após o ato de concentração. Preliminarmente, cabe ponderar que a atividade de radiodifusão sonora pode ser caracterizada como uma plataforma de dois lados, uma vez que intermedeia duas bases de usuários distintas e interdependentes: de um lado, os ouvintes, que acessam gratuitamente o conteúdo transmitido; de outro, os anunciantes, que financiam parte significativa da operação da rádio por meio da compra de espaços publicitários.

A atratividade da plataforma para os anunciantes depende diretamente da audiência alcançada, ao passo que a qualidade e diversidade do conteúdo ofertado aos ouvintes podem ser influenciadas pelos recursos obtidos junto ao mercado publicitário. Essa interdependência entre os lados da plataforma confere à radiodifusão características econômicas próprias, com implicações relevantes para a análise concorrencial, sobretudo no tocante à definição de mercado (como visto na seção precedente) e avaliação de poder de mercado (que se realiza na presente seção). Trata-se de entendimento convergente com o exercício apresentado pelas Requerentes que propõem ao CADE que a estrutura de oferta no mercado de radiodifusão de sons pode ser aferida por indicadores relacionados à audiência ou por indicadores de faturamento das rádios junto a anunciantes e agências de publicidade em determinada praça[41] . Assim, para o indicador de audiência, as Requerentes apresentaram relatórios da Kantar IBOPE Media (Documentos de acesso restrito VI.a e VI.b - SEI 1568088) que aferem o “número de ouvintes por minuto” das rádios nas regiões metropolitanas de São Paulo e do Rio de Janeiro.

Em relação a indicadores de participação com base em faturamento por inserções publicitárias, dada a inexistência de levantamentos disponíveis, as Requerentes apresentaram estimativas[42] com base em dados de investimento de anunciantes e agências de publicidade em 2022 e 2023 no Brasil e, a partir de um cálculo de proporcionalidade pelo número de ouvintes das rádios apresentados nos relatórios da Kantar IBOPE Media, estimaram valores totais para as regiões metropolitanas de São Paulo e do Rio de Janeiro e a participação de mercado das empresas do Grupo Oitenta e Nove Investimentos nessas praças em 2022 e 2023[43] . A fim de obter indicadores de participação de mercado com base em faturamento a partir de dados diretos dos agentes de mercado, solicitou-se dos operadores de rádio consultados no teste de mercado a apresentação de valores de faturamento obtidos em 2022, 2023 e 2024 com a atividade de radiodifusão[44] . Considerando ainda que para o exercício da atividade de radiodifusão de sons exige-se outorga pela União Federal, a análise de poder de mercado deve também avaliar a eventual possibilidade de concentração de outorgas entre os grupos econômicos e agentes de radiodifusão. Para esse fim, foram consultados os painéis do Ministério das Comunicações[45] , em complemento às informações das Requerentes.

Cabe observar ainda que, embora as Requerentes tenham defendido o entendimento de que apenas as rádios FM nas classes E1, E2 e E3 são seus concorrentes[46] no mercado de radiodifusão de sons, tendo apresentado cenários considerando apenas rádios dessas classes nos dados de participação de mercado na métrica “ouvintes por minuto”[47] , não há elementos que permitam excluir do mercado as rádios FM de outras classes. Rádios das classes A, B e C também atuam nas regiões metropolitanas e, apesar de possuírem menores áreas de contorno protegido e alcance de sinal, são consideradas agentes de radiodifusão nas pesquisas de audiência da Kantar IBOPE Media. Ademais, rádios FM da classe A1, por exemplo, que possuem raios de contorno protegido estimado em 38,5 quilômetros (o que corresponde a um círculo com 77 quilômetros de diâmetro com a antena ao centro), ainda têm capacidade de alcance do sinal em parcela significativa das regiões metropolitanas de São Paulo e do Rio de Janeiro[48] . A representatividade da participação de rádios com menor contorno protegido pode ser reforçada caso atuem em áreas de maior densidade demográfica. A figura abaixo apresenta a comparação em área, com escalas aproximadas, dos círculos de contorno protegido de algumas classes de rádio FM com os territórios das regiões metropolitanas de São Paulo[49] e do Rio de Janeiro[50] .

Como se observa pelas dimensões relativas ilustradas na Figura, rádios FM de outras classes podem alcançar áreas representativas dos dois mercados geográficos. Figura 2 – Dimensões, em escalas aproximadas, das áreas de contorno protegido de algumas classes de rádio FM, com indicação do diâmetro do círculo em parênteses, e mapas representativos das regiões metropolitanas de São Paulo e do Rio de Janeiro Fonte e elaboração: CGAA4/SG/CADE. Pelo exposto, o estudo de estimativas de participação de mercado na presente análise não exclui as rádios FM das classes A, B e C. Trata-se de ponderação metodológica que confere robustez a presente análise dado que faz coincidir o “espaço de concorrência” em análise com o “universo” considerado pelas pesquisas da Kantar IBOPE Media. Feitas essas considerações, passa-se ao exame da possibilidade de exercício de poder de mercado após a Operação nos mercados relevantes de radiodifusão sonora nas regiões metropolitanas de São Paulo e do Rio de Janeiro. VI.1.2 Mercado relevante de radiodifusão sonora na região metropolitana de São Paulo Para a Região metropolitana de São Paulo[51] , as Requerentes elencam as rádios Bandnews FM, Nativa FM e Rádio Disney como pertencentes ao Grupo Oitenta e Nove Investimentos. Por solicitação desta SG, as Requerentes detalham os elementos levados em consideração para a configuração do Grupo Oitenta e Nove Investimentos[52] : [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Adicionalmente, em razão de relação próxima de parentesco entre o controlador do Grupo Oitenta e Nove Investimentos e os controladores das rádios Alpha FM e 89 FM, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] entende-se que, para efeito da avaliação da possibilidade de exercício de poder de mercado, deve-se considerar essas rádios como pertencentes a um grupo econômico único, ou seja, um grupo que engloba as rádios do Grupo Oitenta e Nove Investimentos (Bandnews FM, Nativa FM e Rádio Disney), a Alpha FM e a Rádio 89 FM. A configuração desse grupo único para efeito da análise de possibilidade de exercício de poder de mercado neste Parecer é o critério mais conservador para a delimitação do grupo econômico envolvido na Operação. Entende-se que essa consideração se faz necessária em razão da proximidade familiar entre os controladores das empresas, o que abre a possibilidade de atuação coordenada entre esses agentes[53] . À vista dessas considerações, apresentam-se na Tabela abaixo as participações de mercado das rádios FM na Região metropolitana de São Paulo, considerando o número de ouvintes por minuto nos rankings de audiência da Kantar IBOPE Media apresentados pelas Requerentes[54] . Os dados consideram a audiência por rádios convencionais e por rádios web.

Tabela 4 – Participações de mercado de rádios FM na região metropolitana de São Paulo, em ouvintes por minuto, considerando rádios convencionais e rádios web [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Ano 2020 2021 2022 2023 2024 Grupo 89 + Alpha FM + 89 FM [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] TRANSAMERICA FM 100.1 FM/WEB [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Participação Combinada [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] Grupo Bandeirantes (BAND FM + RADIO BANDEIRANTES FM) [10-20 %] 10-20 %] 10-20 %] 10-20 %] 10-20 %] ANTENA 1 FM/WEB [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] JOVEM PAN FM/WEB [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] TRANSCONTINENTAL FM/WEB [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] RADIO MIX 106.3 FM/WEB [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] GAZETA FM/WEB [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] 105 FM/WEB [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] METROPOLITANA YES FM/WEB [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] KISS FM/WEB [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] NOVABRASIL FM/WEB [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] ENERGIA 97 FM - 97FM - 97.7 FM/WEB [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] CBN FM/WEB [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] GOSPEL FM/WEB [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] RADIO MASSA FM/WEB [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] FELIZ FM/WEB [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] TOP FM 104.1 FM/WEB [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] MUSICAL FM/WEB [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] CULTURA FM/WEB [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] ATUAL FM 94.1 FM/WEB [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] ELDORADO FM/WEB [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] RÁDIO NACIONAL FM/WEB [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] ESTILO FM 93.3 FM/WEB [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] RADIO DACIDADE FM/WEB [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] CLASSIC PAN FM/WEB [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] RADIO CULTURA BRASIL FM/WEB [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] VIBE MUNDIAL FM/WEB [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] SUPER RADIO FM/WEB [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] APOLO FM 98.1 FM/WEB [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] STREET FM/WEB [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] TROPICAL FM/WEB [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] TOTAL 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Elaboração:

CGAA4/SG/CADE. Fonte: Relatórios da Kantar IBOPE Media apresentados pelas Requerentes. Os resultados acima demonstram participações de mercado combinadas superiores a [20-30%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em todos os anos do período analisado. Verifica-se ainda que as participações do Grupo Oitenta e Nove Investimentos e rádios com relacionamento familiar já superam o patamar de 20% antes da Operação. Em relação a indicadores de faturamento, as participações dos grupos e agentes envolvidos na Operação foram apuradas a partir dos totais de mercado de publicidade em rádio estimados pelas Requerentes para a região metropolitana de São Paulo[55] e dos valores de faturamento apresentados no Formulário de Notificação e obtidos em consulta às rádios Alpha FM e 89 FM. Os números são apresentados na Tabela a seguir. Tabela 5 – Estimativas de participação combinada, com base em faturamento, na região metropolitana de São Paulo, em 2022 e 2023 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 2022 2023 Faturamento (Grupo 89 + Alpha FM + 89 FM) [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Faturamento TRANSAMERICA FM 100.1 FM/WEB [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Faturamento combinado [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Total de mercado estimado56 R$ 679.343.683,00 R$ 822.630.504,00 Participação combinada [20-30%] [20-30%] Elaboração: CGAA4/SG/CADE. Fonte: informações das Requerentes e de consultas à Alpha FM e à 89 FM.

Os resultados obtidos nessas estimativas indicam participações de mercado combinadas superiores a [20-30%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] nos dois anos estudados. Alternativamente, as informações de faturamento obtidas junto a operadores de radiodifusão no teste de mercado possibilitaram cálculos de estimativas de participação combinada entre 2022 e 2024. Os totais de faturamento em cada ano (totais de mercado) foram estimados por proporcionalidade às participações de audiência das rádios consultadas no teste de mercado, que correspondem a aproximadamente [40-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] de toda a audiência na região metropolitana de São Paulo nos três anos estudados. Os resultados são apresentados na tabela abaixo. Tabela 6 – Estimativas de participação combinada, com base em faturamento, na região metropolitana de São Paulo, entre 2022 e 2024, de acordo com consultas diretas a operadores de radiodifusão [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Agente 2022 2023 2024 (Grupo 89 + Alpha FM + 89 FM) [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] TRANSAMERICA FM São Paulo [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Faturamento combinado [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Total de mercado estimado57 R$ 624.185.115,54 R$ 603.837.620,80 R$ 777.944.067,47 Participação combinada [20-30%] [20-30%] [20-30%] Elaboração: CGAA4/SG/CADE. Fonte:

informações dos Requerentes e de consultas no teste de mercado Os resultados obtidos para esta métrica indicam participações de mercado combinadas estimadas em aproximadamente [20-30%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em todos os anos do período analisado. Além das métricas tradicionais de participação de mercado, baseadas em indicadores de faturamento publicitário e audiência, esta análise também considera a concentração na detenção de outorgas de radiodifusão sonora como um parâmetro complementar para estimar o grau de concentração do setor. A concentração de outorgas, ainda que não reflita diretamente o desempenho econômico das emissoras, fornece indícios relevantes sobre o nível de controle estrutural do espectro radiofônico, podendo influenciar a dinâmica concorrencial, sobretudo em mercados locais com barreiras à entrada ou escassez de canais disponíveis. Para a estimativa de concentração de outorgas de radiodifusão de sons, foi necessário realizar a correspondência entre os nomes públicos das rádios e os nomes dos titulares das outorgas[58] . O Quadro a seguir demonstra essa correspondência, conforme informações das Requerentes, consultas realizadas no teste de mercado ao Painel de Outorgas de Rádio e TV do Ministério das Comunicações[59] .

Quadro 6 – Demonstrativo de correspondência entre o nome público das rádios envolvidas na Operação e os titulares das outorgas de radiodifusão na região metropolitana de São Paulo Rádio (nome público) Titular da outorga Grupo Oitenta e Nove Investimentos Bandnews FM Sompur São Paulo Radiodifusão Ltda. Nativa FM Planalto FM Stereo Som S.A. Rádio Disney Rádio Itapema FM de São Paulo Ltda. Outras rádios com relacionamento familiar próximo 89.1 Rádio Rock Rede Autonomista de Radiodifusão Ltda. Alpha FM Alpha FM Ltda. Empresa-Alvo Transamérica São Paulo Rádio Transamérica de São Paulo Ltda. Elaboração CGAA4/SG/CADE. Fonte: Painel de Outorgas de Rádio e TV do Ministério das Comunicações. A Tabela a seguir apresenta as participações de mercado pelo número de outorgas detidas pelo Grupo Oitenta e Nove Investimentos e por rádios controladas por familiares próximos. Como se observa, a participação combinada, em número de outorgas, na região metropolitana de São Paulo resulta em aproximadamente 12%. Tabela 7 – Participações de mercado por número de outorgas de radiodifusão comercial FM na Região metropolitana de São Paulo Agente de Mercado Número de outorgas Participação de mercado Grupo Oitenta e Nove investimentos e empresas de rádio controladas por familiares próximos 5 9,80% Transamérica São Paulo (empresa-alvo) 1 1,96% Combinada 6 11,76% Total de mercado 51 100% Elaboração: CGAA4/SG/CADE. Fonte: Painel de Outorgas de Rádio e TV do Ministério das Comunicações.

Em síntese, os estudos de possibilidade de exercício de poder de mercado na região metropolitana de São Paulo indicaram participações de mercado do grupo econômico superiores a 20% após a Operação considerando as métricas de audiência e de faturamento. A Operação, contudo, não representa uma concentração preocupante ao se adotar como métrica o número de outorgas que passarão a ser atribuídas ao grupo comprador, em caso de aprovação da Operação pelo CADE. VI.1.3 Mercado relevante de radiodifusão sonora na região metropolitana do Rio de Janeiro Para o mercado de radiodifusão de sons na Região metropolitana do Rio de Janeiro[60] , observa-se sobreposição horizontal entre as atividades do Grupo Oitenta e Nove Investimentos, por meio da Rádio Bandnews FM, e da Rádio Transamérica, uma das empresas-alvo. A Tabela abaixo apresenta as participações de mercado das rádios na região metropolitana do Rio de Janeiro, considerando o número de ouvintes por minuto nos rankings de audiência da Kantar IBOPE Media apresentados pelas Requerentes[61] . Os dados consideram a audiência por rádios convencionais e por rádios web.

Tabela 8 – Participações de mercado de rádios FM na região metropolitana do Rio de Janeiro, em ouvintes por minuto, considerando rádios convencionais e rádios web [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Rádio 2020 2021 2022 2023 2024 BANDNEWS FM 90.3 FM/WEB [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] TRANSAMERICA FM/WEB [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Participação Combinada [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] FM O DIA FM/WEB [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] JB FM 99.9 FM/WEB [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] MELODIA FM/WEB [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] RADIO TUPI FM/WEB [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Sistema Globo (RADIO GLOBO + CBN) FM/WEB [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] 93 FM/WEB [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] 102.1 RADIO MIX FM/WEB [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] 104.5 POSITIVIDADE FM/WEB [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] PARADISO RIO FM/WEB [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] ANTENA 1 - LITE FM/WEB [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] CATEDRAL FM 106.7 FM/WEB [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] NOVA BRASIL FM/WEB [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] MEC FM/WEB [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] RADIO NACIONAL FM/WEB [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] TRIBUNA FM 88.5 FM/WEB [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] MOOD FM/WEB [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] TOTAL 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Elaboração CGAA4/SG/CADE. Fonte:

Relatórios da Kantar IBOPE Media apresentados pelas Requerentes. Os resultados indicam participações de mercado combinadas inferiores a [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em todos os anos do período analisado. As Requerentes apresentaram ainda estimativas de participação com base em faturamento para a região metropolitana do Rio de Janeiro em 2022 e 2023[62] . Os números são apresentados na Tabela abaixo. Tabela 9 – Estimativas de participação combinada, com base em faturamento, na região metropolitana do Rio de Janeiro, em 2022 e 2023 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 2022 2023 Faturamento Bandnews FM [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Faturamento TRANSAMERICA FM Rio de Janeiro [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Faturamento combinado [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Total de mercado estimado63 R$ 485.245.488,00 R$ 630.162.672,00 Participação combinada [0-10%] [0-10%] Elaboração CGAA4/SG/CADE. Fonte: Requerentes. Os resultados obtidos indicam participações de mercado combinadas inferiores a [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em todos os anos do período analisado. Alternativamente, as informações de faturamento obtidas junto a operadores de radiodifusão no teste de mercado possibilitaram cálculos de estimativas de participação combinada entre 2022 e 2024.

Os totais de faturamento em cada ano (totais de mercado) foram estimados por proporcionalidade às participações de audiência das rádios consultadas no teste de mercado, que correspondem a aproximadamente [40-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] de toda a audiência na região metropolitana do Rio de Janeiro nos três anos estudados[64] . Os resultados são apresentados na tabela abaixo. Tabela 10 – Estimativas de participação combinada, com base em faturamento, na região metropolitana do Rio de Janeiro, entre 2022 e 2024, de acordo com consultas diretas a operadores de radiodifusão [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Agente 2022 2023 2024 Bandnews FM [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] TRANSAMERICA FM Rio de Janeiro [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Faturamento combinado [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Total de mercado estimado65 R$ 142.538.127,46 R$ 163.430.948,13 R$ 161.864.677,22 Participação combinada [10-20%] [10-20%] [10-20%] Elaboração: CGAA4/SG/CADE. Fonte: Painel de Outorgas de Rádio e TV do Ministério das Comunicações. Os resultados obtidos indicam participações de mercado combinadas inferiores a aproximadamente [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em todos os anos do período analisado. Para o estudo de eventual concentração de outorgas, apresenta-se a seguir a correspondência entre os nomes públicos das rádios e os nomes dos titulares das outorgas de radiodifusão na região metropolitana do Rio de Janeiro.

Quadro 7 – Demonstrativo de correspondência entre o nome público das rádios envolvidas na Operação e os Titulares das outorgas de radiodifusão na região metropolitana do Rio de Janeiro Rádio (nome público) Titular da outorga Grupo Oitenta e Nove Investimentos Bandnews FM Rádio MPB S.A. Empresa-Alvo Transamérica Rio de Janeiro Rádio Transamérica de São Paulo Ltda. Elaboração: CGAA4/SG/CADE. Fonte: Painel de Outorgas de Rádio e TV do Ministério das Comunicações. A Tabela abaixo demonstra as participações de mercado, considerando o número de outorgas detidas pelo Grupo Oitenta e Nove Investimentos na região metropolitana do Rio de Janeiro. Como se observa, a participação combinada em número de outorgas resulta em 5%. Tabela 11 – Participações de mercado por número de outorgas de radiodifusão comercial FM na Região metropolitana do Rio de Janeiro Agente de Mercado Número de outorgas Participação de mercado Grupo Oitenta e Nove Investimentos (Bandnews RJ) 1 2,50% Transamérica São Paulo (empresa-alvo) 1 2,50% Combinada 2 5,00% Total de mercado 40 100% Elaboração: CGAA4/SG/CADE. Fonte: Painel de Outorgas de Rádio e TV do Ministério das Comunicações.

VI.1.4 Conclusão quanto a possibilidade de exercício de poder de mercado Os estudos dos índices de concentração do mercado de radiodifusão de sons na região metropolitana do Rio de Janeiro realizados indicaram participações do grupo econômico inferiores a 20% considerando as métricas de audiência, faturamento e titularidade de outorgas após a Operação, o que permite afastar de pronto preocupações concorrenciais, nos termos do art. 8º, III, da Resolução no 33/2022. Para a região metropolitana de São Paulo, observam-se participações superiores a 20% no mercado de radiodifusão sonora usando as métricas de audiência e nas duas estimativas de participação combinada relacionadas a faturamento. Assim, em linha com o preconizado pelo Guia H, a análise desse mercado será aprofundada na seção relativa à probabilidade de exercício de poder de mercado. VI.2 Probabilidade de exercício de poder de mercado VI.2.1 Considerações iniciais O objetivo da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado é avaliar se a empresa resultante após o ato de concentração terá capacidade de interferir negativamente em condições de mercado tais como preços, oferta, acesso a mercados e qualidade de bens e serviços (entre outras), ou se o mercado oferece condições necessárias para que os rivais, sejam eles novos entrantes ou empresas já instaladas, possam contestar eventual tentativa de exercício de poder de mercado.

Nesse sentido, o Guia H prevê que as principais condições capazes de coibir o uso do poder de mercado são: (i) a existência de efetiva rivalidade entre as empresas instaladas e (ii) a possibilidade de entrada tempestiva de novos concorrentes nos mercados afetados. Neste parecer, a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado em sobreposição horizontal restringe-se ao mercado relevante de radiodifusão sonora na região metropolitana de São Paulo, tendo em vista as participações superiores a 20% observadas nos indicadores de audiência e de faturamento, o que indica a necessidade de aprofundamento da análise concorrencial. VI.2.2 Mercado de serviços de radiodifusão de sons na região metropolitana de São Paulo VI.2.2.1 Rivalidade A existência de agentes já estabelecidos com possibilidade de adotar ações e aumentar suas participações pode evitar o exercício de poder de mercado de uma empresa resultante de um ato de concentração. Mercados com alto grau de rivalidade apresentam algumas características[66] , tais como baixas concentrações de mercado, baixas margens de lucro, poder de precificação homogêneo entre os ofertantes, alta substituibilidade de bens ou serviços, entre outras. Mercados com elevada rivalidade tendem a demonstrar variações nas participações de mercado dos agentes no decorrer do tempo, com troca de posições, em razão da frequente contestabilidade.

O gráfico abaixo apresenta o comportamento das participações de mercado dos agentes de radiodifusão na região metropolitana de São Paulo antes da Operação entre 2020 e 2024. As participações de mercado estão baseadas em audiência (ouvintes por minuto), conforme valores da Tabela 4. Gráfico 1 – Mercado de radiodifusão sonora. Evolução das participações de mercado por audiência (ouvintes por minuto) na região metropolitana de São Paulo entre 2020 e 2024 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Elaboração: CGAA4/SG/CADE. Fonte: a partir de relatórios da Kantar IBOPE Media apresentados na Tabela 4. Como se observa, o grupo único formado pelas três rádios do Grupo Oitenta e Nove Investimentos e pelas duas rádios com relação familiar próxima mantém a posição de liderança no período estudado, com aproximadamente [20-30%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de participação. As participações de mercado do grupo demonstram estabilidade em todo o intervalo temporal, indicando liderança incontestável. Em segundo figura o Grupo Bandeirantes, com duas rádios na região metropolitana de São Paulo, com participações de mercado entre [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em todo o período estudado. A maioria dos agentes situam-se em patamares de participação de mercado em torno de [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] ou inferiores.

Da terceira posição abaixo é possível observar a frequente troca de posições de mercado entre 2020 e 2024, como ilustra o Gráfico em detalhe abaixo, evidenciando a efetiva disputa por posições no ranking de audiência nessa faixa de mercado. Gráfico 2 – Mercado de radiodifusão sonora. Evolução das participações de mercado por audiência (ouvintes por minuto) na região metropolitana de São Paulo entre 2020 e 2024, excluindo o Grupo Oitenta e Nove Investimentos e as rádios com relação familiar próxima [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Elaboração: CGAA4/SG/CADE. Fonte: a partir de relatórios da Kantar IBOPE Media apresentados na Tabela 4 Os índices Herfindahl-Hirschman (HHI)[67] estimados para o mercado de radiodifusão na região metropolitana de São Paulo entre 2020 e 2024, com base em participações por audiência, situam-se abaixo de 1.500 pontos em todos os anos do intervalo, antes e após a Operação, como indica a Tabela a seguir. Esses valores são indicativos de um mercado com baixa concentração[68] , mesmo após a Operação. Observam-se ainda baixos valores de variação do índice HHI, inferiores a 200 pontos.

Tabela 12 – Estimativas de índices HHI e variações do índice (ΔHHI) para o mercado de serviços de radiodifusão na região metropolitana de São Paulo entre 2020 e 2024, com base em participações de mercado por audiência (ouvintes por minuto) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 2020 2021 2022 2023 2024 HHI antes da Operação < 1.500 < 1.500 < 1.500 < 1.500 < 1.500 HHI após a Operação < 1.500 < 1.500 < 1.500 < 1.500 < 1.500 ΔHHI < 200 < 200 < 200 < 200 < 200 Elaboração: CGAA4/SG/CADE. Fonte: a partir de relatórios da Kantar IBOPE Media apresentados na Tabela 4 A possibilidade de desvio da demanda de anúncios publicitários para outras mídias (como TV, web, mídia exterior) em caso de aumento de preços dos anúncios em rádio foi questionada a anunciantes e agências de publicidade consultados no teste de mercado[69] . A maioria dos anunciantes afirmou que consideraria o desvio a outras mídias[70] . As agências de publicidade demonstraram ser menos propensas[71] à substituição total dos anúncios em rádio para outras mídias. As respostas sugerem possibilidade de desvio parcial de demanda para outras mídias em caso de aumento de preços da publicidade em rádio. VI.2.2.2 Entradas O ingresso de novos agentes no mercado de radiodifusão sonora exige a titularidade de outorga de serviço de radiodifusão de sons, o que configura uma possível barreira à entrada no mercado, uma vez que são obtidas mediante processo licitatório na modalidade concorrência.

Alternativamente, novos agentes podem obter outorgas de serviço de radiodifusão comercial por meio de transferência de outra pessoa jurídica, com prévia anuência do órgão competente do Poder Executivo, conforme previsão legal[72] , ou por transferência indireta[73] , que consiste na alteração do controle estatutário de uma empresa de radiodifusão, devendo ser comunicada ao Ministério das Comunicações no prazo de 60 dias[74] Os agentes de radiodifusão consultados no teste de mercado apontaram, além das barreiras regulatórias e técnicas, custos iniciais elevados com estrutura, equipe e posicionamento da marca, considerando a existência de rivais já estabelecidos. Não houve uma opinião de consenso em relação à dificuldade de entrada de um novo agente no mercado. Ressalta-se que a possibilidade de transferência direta ou indireta de outorgas confere maior flexibilidade para a entrada de novos agentes, que passam a não depender exclusivamente da abertura de licitações para a obtenção de outorgas. De acordo com levantamentos realizados na instrução, existem 51 outorgas comerciais de radiodifusão de sons concedidas para estações em municípios da região metropolitana de São Paulo, mas apenas 37 agentes figuram nos levantamentos de audiência da Kantar IBOPE Media.

Esses números sugerem que há outorgas de rádio com baixa audiência ou cuja estação está fora de operação, com potencial para negociação entre o atual titular e um ingressante interessado no mercado de radiodifusão de sons na região. À vista dos relatórios da Kantar IBOPE Media sobre audiência de rádio na região metropolitana de São Paulo, como indica a Tabela 4, podem ser identificadas entradas de quatro novos agentes[75] no mercado de radiodifusão comercial entre 2020 e 2024, como demonstra a Tabela abaixo. Tabela 13 – Entrantes no mercado de radiodifusão comercial na região metropolitana de São Paulo identificados na pesquisa de audiência da Kantar IBOPE Media [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Nome público da rádio Outorgada Ano de ingresso Participação de mercado em 2024 Feliz FM (92,1) Rádio Metropolitana Paulista Ltda. 2023 [0-10%] Classic Pan FM (76,7) Rádio Panamericana S.A. 2023 [0-10%] Atual FM (94,1) Rádio Difusora Atual Ltda. 2024 [0-10%] Apolo FM (98,1) Rádio Mundial de São Paulo Ltda. 2024 [0-10%] Fonte: Elaboração: CGAA4/SG/CADE. Fonte: Relatórios de audiência da Kantar IBOPE Media (ouvintes por minuto) e de informações do Painel de Outorgas de Rádio e TV do Ministério das Comunicações. Pelo exposto, verifica-se que as dificuldades inerentes ao ingresso de novos agentes no mercado de radiodifusão de sons não impediram o ingresso de novas rádios comerciais nos últimos cinco anos na região metropolitana de São Paulo.

A possibilidade de transferência de outorgas de radiodifusão entre pessoas jurídicas ou por meio de alteração estatutária possibilita o ingresso no mercado por meio alternativo à adjudicação por licitação, o que flexibiliza a obtenção de outorgas por eventuais agentes interessados em ingressar no mercado. VI.2.3 Conclusão quanto a probabilidade de exercício de poder de mercado A análise do comportamento das participações no mercado de radiodifusão sonora na região metropolitana de São Paulo entre 2020 e 2024 demonstrou que o grupo único formado pelas três rádios do Grupo Oitenta e Nove Investimentos e pelas duas rádios com relação familiar próxima entre controladores ocupa a posição de liderança incontestável no período estudado, com participações em torno de aproximadamente [20-30%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] antes da Operação. Os índices HHI estimados com base em audiência para a região metropolitana de São Paulo resultaram em valores inferiores a 1.500 pontos, antes e após a Operação, indicando um mercado com baixa concentração, mesmo após a Operação. Os valores de variação do HHI estimados para a Operação com base em indicadores de audiência, situados abaixo de 200 pontos, e as participações de mercado inferiores a 50% são indicativos de ausência de nexo de causalidade, considerando o disposto no art. 8º, V da Resolução Cade nº 33/2022. É dizer:

nos termos das diretrizes estabelecidas pelo Guia H, a Operação não acarreta alteração significativa na estrutura concorrencial do mercado relevante. Nessa conformidade, o CADE considera, como regra, que operações com esse perfil são pouco propensas a gerar preocupações concorrenciais, razão pela qual tendem a ser aprovadas sem restrições, em linha com uma abordagem baseada na probabilidade de prejuízo à concorrência efetiva. Ademais, com base em respostas de anunciantes e agências de publicidade ao teste de mercado, avalia-se que há possibilidade de desvio parcial da demanda de anúncios publicitários para outras mídias caso houvesse aumento de preços nos anúncios em rádio. Observa-se ainda que existem mecanismos que flexibilizam a potencial barreira de entrada representada pela obtenção de outorga por licitação, uma vez que existe a possibilidade de transferência direta da titularidade da outorga entre agentes ou indireta, por meio de alterações estatutárias. Por fim, com base nos estudos de participação de mercado por audiência entre 2020 e 2024 foi possível identificar a entrada de quatro novos agentes no mercado de radiodifusão comercial FM na região metropolitana de São Paulo.

Dessa forma, à luz dos elementos analisados, conclui-se que, embora haja possibilidade de exercício de poder de mercado (seção precedente), a probabilidade de sua efetiva ocorrência mostra-se reduzida, não se identificando, portanto, elementos que justifiquem a oposição à operação proposta pelas Requerente. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com as Requerentes, a Operação não prevê cláusulas de não-concorrência[76] . VIII. CONCLUSÃO A Operação consiste na aquisição da totalidade das ações das Rádios Transamérica FM, com atuação nas regiões metropolitanas de São Paulo, Rio de Janeiro, Curitiba, Brasília, Recife e Belo Horizonte, pela Oitenta e Nove Ponto Um, do Grupo Oitenta e Nove Investimentos. A Operação confere controle integral das empresas-alvo à Compradora. Nas regiões metropolitanas de Curitiba, Brasília, Recife e Belo Horizonte não se observam sobreposições horizontais, uma vez que o Grupo Oitenta e Nove Investimentos não possui atividades de radiodifusão sonora nessas localidades. Assim, para estas praças, a Operação não enseja preocupações concorrenciais prescindido aprofundar análise. Para a região metropolitana do Rio de Janeiro, os estudos de possibilidade de exercício de poder de mercado demonstraram participações de mercado combinadas inferiores a 20% para todas as variáveis estudadas (audiência, faturamento e titularidades de outorgas de rádio), dispensando-se o aprofundamento da análise pelo enquadramento no art. 8º, III da Resolução Cade no.

33/2022. Decorrem da Operação sobreposições horizontais no mercado de radiodifusão de sons nas regiões metropolitanas de São Paulo e do Rio de Janeiro. Para a região metropolitana de São Paulo, tendo em vista a atuação de três rádios do Grupo Oitenta e Nove nessa praça e de duas outras rádios com relação familiar próxima entre os controladores, considerou-se, para a análise dos efeitos da Operação, um grupo econômico único. Para essa região, os estudos de possibilidade de exercício de poder de mercado indicaram participações do grupo e econômico único superiores a 20% após a Operação, considerando as dimensões de audiência e de faturamento, o que exigiu o aprofundamento da análise. O comportamento das participações dos agentes de mercado na região metropolitana de São Paulo entre 2020 e 2024 indica que o grupo único formado pelas três rádios do Grupo Oitenta e Nove Investimentos e pelas duas rádios com relação familiar próxima entre controladores ocupa a posição de liderança incontestável no período, mesmo antes da Operação. Observa-se frequente troca de posições de mercado entre os agentes entre a terceira posição e posições de mercado inferiores, sugerindo a ocorrência de rivalidade efetiva nessa faixa de mercado. Contudo, os índices HHI estimados para a região metropolitana de São Paulo, com base em audiência, resultaram em valores inferiores a 1.500 pontos, antes e após a Operação, indicando um mercado com baixa concentração, mesmo após a Operação.

Para a região metropolitana de São Paulo, os valores de variação do HHI, situados abaixo de 200 pontos, e as participações de mercado inferiores a 50%, considerando a variável audiência, são indicativos de ausência de nexo de causalidade, à vista do disposto no art. 8º, V da Resolução Cade nº 33/2022. A análise indica que a Operação não acarreta alteração significativa na estrutura concorrencial do mercado relevante. A possibilidade de transferência direta ou indireta de outorgas de serviço de radiodifusão entre agentes permite maior flexibilidade à potencial entrada de um novo interessado no mercado, que passa a não depender exclusivamente da abertura de licitações. Foi possível identificar ainda a entrada de quatro novos agentes no mercado de radiodifusão comercial FM na região metropolitana de São Paulo entre 2020 e 2024. As consultas a anunciantes e agências de publicidade indicaram a possibilidade de desvio parcial da demanda para outras mídias em caso de aumento de preços da publicidade em rádio. À vista de todo o exposto, entende-se que existem elementos no mercado de radiodifusão de sons na região metropolitana de São Paulo que mitigam riscos concorrenciais que possam eventualmente decorrer da Operação. Por todo o exposto, nos termos dos artigos 13, inciso XII, e 57, inciso I, da Lei Federal n° 12.529/2011, combinados com o artigo 121, inciso I, do Regimento Interno do CADE, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente Ato de Concentração.

________________________________________________________ [1] Formulário de Notificação, § 29 e tabelas (SEI 1568075) e Resposta à Solicitação de Complementação de Informações (SEI 1596024). [2] Formulário de Notificação, § 72 e Tabela 2 (SEI 1568075). [3] Formulário de Notificação, § 22 (SEI 1568075). [4] Formulário de Notificação, § 29 e tabelas (SEI 1568075) e Resposta à Solicitação de Complementação de Informações (SEI 1596024). [5] Formulário de Notificação, § 4 (SEI 1568075). [6] Certidão (SEI 1579497). [7] Formulário de Notificação, §58 (SEI 1568075). [8] Formulário de Notificação, §59 (SEI 1568075). [9] Ato de Concentração no. 08700.000644/2025-89 (Requerentes: Norte Comunicação e Participações Ltda., PPAR Com Investimentos Ltda., Rádio e Televisão O Norte S.A., Televisão Borborema S.A., Rádio Borborema S.A. e Rádio FM O Norte S.A.; Parecer no. 76/2025/CGAA5/SGA1/SGA1/CADE (SEI 1512295). Ato de Concentração no. 08700.010636/2024-60 (Requerentes: Rede Central de Comunicação Ltda. e Sistema Araçá de Comunicação Ltda.); Parecer no. 690/2024/CGAA5/SGA1/SGA1/CADE (SEI 1493806). [10] Ato de Concentração no. 08700.001972/2020-98 (Requerentes: Sistema Thathi de Rádio e Televisão Ltda., Televisão Princesa D’Oeste de Campinas Ltda., TV do Povo Ltda. e Rede Central de Comunicação Ltda.). Parecer no. 155/2020/CGAA5/SGA1/SGA1/CADE, §14 (SEI 0753067) [11] Formulário de Notificação, §74 (SEI 1568075). [12] Artigo 32, §3º da Lei no.

4.417, de 27 de agosto de 1962, com alterações da Lei nº 13.424, de 2017. [13] “O processo de outorga de radiodifusão de sons (rádio) ou de sons e imagens (TV), com finalidade comercial, ocorre por meio de processo licitatório, na modalidade Concorrência, mediante a publicação, na Imprensa Oficial, do devido edital, e é julgada pelo critério de maior valor da média ponderada da pontuação da Proposta Técnica e da Proposta de Preço pela Outorga. Após a homologação do procedimento licitatório e a adjudicação do seu objeto à entidade vencedora, é expedido o ato de outorga (Portaria para os casos de serviços de radiodifusão sonora e Decreto Presidencial para o serviço de radiodifusão de sons e imagens), o qual, então, é submetido à devida apreciação do Congresso Nacional, em observância ao que preconiza o artigo 223, da Constituição Federal. Conforme dispõe o §3º do dispositivo constitucional supracitado, o ato de outorga somente produzirá efeitos legais após deliberação do Congresso Nacional”. (Brasil. Ministério das Comunicações. https://www.gov.br/mcom/pt-br/assuntos/radio-e-tv-aberta/radio-e-tv-comercial. Acesso em 18 de junho de 2025). [14] “Rádios comunitárias, cujas outorgas são concedidas exclusivamente a associações sem fins lucrativos, com cobertura restrita (raio máximo de 1km), vedação à publicidade comercial e programação voltada à promoção da cidadania e cultura local (Lei nº 9.612/1998)”. Formulário de Notificação, §78 (SEI 1568075).

As outorgas para a atuação de rádios comunitárias devem ser solicitadas pelo interessado por petição ao Poder Concedente (art. 8º da Lei no. 9.612/1998) e têm validade de dez anos, permitida a renovação (art. 6º, parágrafo único da Lei no. 9.612/1998). [15] “Rádios educativas, operadas por instituições de ensino ou fundações, com objetivos pedagógicos e culturais, também sem fins comerciais e cujo processo para obtenção de outorga dispensa licitação (Portaria nº 4.335, de 17 de setembro de 2015)”. Formulário de Notificação, §78 (SEI 1568075). As outorgas para rádios educativas são concedidas mediante seleção pública. [16] “Rádios públicas, cujas solicitações de outorgas são feitas por órgãos, autarquias ou empresa pública dos Poderes da União – tais como EBC, TV Câmara, TV Senado e TV Justiça -, por meio de um processo direto de consignação de um canal de rádio ou de TV, mediante requerimento enviado ao MCom.” Formulário de Notificação, §78 (SEI 1568075). [17] Artigo 38, alínea a da Lei no. 4.417, de 27 de agosto de 1962, com alterações da Lei nº 13.424, de 2017. [18] Artigo 38, alínea c da Lei no. 4.417, de 27 de agosto de 1962, com alterações da Lei nº 13.424, de 2017. [19] Artigo 38, alínea l da Lei no. 4.417, de 27 de agosto de 1962, com alterações da Lei nº 14.408, de 2022. [20] Artigo 36 da Lei no. 4.417, de 27 de agosto de 1962. [21] Formulário de Notificação, §79 (SEI 1568075). [22] Formulário de Notificação, §79 (SEI 1568075). [23] Disponível no endereço eletrônico:

. Acesso em 02/07/2025. [24] Seis entre doze opiniões entendem que existe concorrência indireta entre rádios comerciais e rádios públicas, educativas e comunitárias. Três entendem que a concorrência é direta e outros três, que não há concorrência. [25] Formulário de Notificação, §81 (SEI 1568075). [26] Um dos consultados entende que existe concorrência indireta entre rádios FM e AM. [27] Formulário de Notificação, §83 (SEI 1568075). [28] Formulário de Notificação, §84 (SEI 1568075). [29] Formulário de Notificação, §84 e nota de rodapé 28 (SEI 1568075). [30] Seis entre doze consultados entendem que existe concorrência direta entre a rádio convencional e as plataformas de internet. Outros cinco entendem que existe uma concorrência indireta. [31] Dez entre doze operadores de radiodifusão consultados disponibilizam conteúdo também em plataformas web. [32] Artigo 45 da Lei no. 4.417, de 27 de agosto de 1962: “A cada modalidade de telecomunicação corresponderá uma concessão, autorização ou permissão distinta que será considerada isoladamente para efeito da fiscalização e das contribuições previstas nesta lei”. [33] Ato de Concentração no. 08700.000644/2025-89 (Requerentes: Norte Comunicação e Participações Ltda., PPAR Com Investimentos Ltda., Rádio e Televisão O Norte S.A., Televisão Borborema S.A., Rádio Borborema S.A. e Rádio FM O Norte S.A.); Parecer no. 76/2025/CGAA5/SGA1/SGA1/CADE (SEI 1512295). Ato de Concentração no. 08700.001972/2020-98 (Requerentes:

Sistema Thathi de Rádio e Televisão Ltda., Televisão Princesa D’Oeste de Campinas Ltda., TV do Povo Ltda. e Rede Central de Comunicação Ltda.); Parecer no. 155/2020/CGAA5/SGA1/SGA1/CADE, §18 (SEI 0753067). Ato de Concentração no. 08700.004769/2016-97 (Requerentes: RBS – Zero Hora Editora Jornalística S/A, RBS Empresa de TVA Ltda., RBS Participações S/A, RBS Rádios – Participações S/A, Casarita Participações S/A e NC Broadcast Participações S/A); Parecer no. 177/2016/CGAA5/SGA1/SGA1/CADE, §§ 15 A 18 (SEI 0222763). [34] Ato de Concentração no. 08700.010636/2024-60 (Requerentes: Rede Central de Comunicação Ltda. e Sistema Araçá de Comunicação Ltda.); Parecer no. 690/2024/CGAA5/SGA1/SGA1/CADE (SEI 1493806). [35] Formulário de Notificação, §97 (SEI 1568075). [36] Formulário de Notificação, §92 (SEI 1568075). [37] Formulário de Notificação, §92 (SEI 1568075). [38] Formulário de Notificação, §101 (SEI 1568075). [39] Formulário de Notificação, §103 (SEI 1568075). [40] Dez entre doze consultados entendem que a dimensão territorial atendida pelas rádios pode ultrapassar limites municipais. [41] Formulário de Notificação, §111 (SEI 1568075). [42] Formulário de Notificação, §§ 129 a 131 (SEI 1568075). [43] Formulário de Notificação, Tabelas 18 a 21 (SEI 1568075). [44] Perguntas 13 e 14 do questionário encaminhado a concorrentes no teste de mercado (SEI 1579266). [45] Painel de outorgas de rádio e TV do Ministério das Comunicações.

Disponível em https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNjQwOTAzYTItNWM1My00NDA0LWFmYjEtMDVhZGRmMjZkODgyIiwidCI6ImExMTIwMGVkLTNhYTctNDFhMy05M2UxLTcwYWU4ZmMxZWMxYSJ9. [46] Formulário de Notificação, Tabelas 6 e 7 (SEI 1568075). [47] Formulário de Notificação, cenários das Tabelas 8 a 17 (SEI 1568075). [48] A área de contorno protegido de uma rádio FM da classe A1, de formato circular e raio de 37,5 Km, corresponde a aproximadamente 4.418 Km2, o que representa em torno de 56% da área total da Região metropolitana de São Paulo (área total de aproximadamente 7.946 Km2) e em torno de 53% área total da Região metropolitana do Rio de Janeiro (área total de aproximadamente 8.326 Km2). [49] Estado de São Paulo. Datageo – Sistema Ambiental Paulista. Mapa temático das regiões metropolitana do Estado de São Paulo. Disponível em https://datageo.ambiente.sp.gov.br/app/#. Acesso em 10/06/2025. [50] Estado do Rio de Janeiro. CEPERJ – Coordenadoria de Geociências. Metropolitana, municípios e distritos. Disponível em “https://www.rj.gov.br/ceperj/sites/default/files/arquivos-paginas/politico_metropolitana.pdf”. Acesso em 12/06/2025. [51] Região integrada por 39 municípios:

São Paulo, Arujá, Barueri, Biritiba Mirirm, Caieiras, Cajamar, Carapicuíba, Cotia, Diadema, Embu das Artes, Embu-Guaçu, Ferraz de Vasconcelos, Francisco Morato, Franco da Rocha, Guararema, Guarulhos, Itapecerica da Serra, Itapevi, Itaquaquecetuba, Jandira, Juquitiba, Mairiporã, Mauá, Mogi das Cruzes, Osasco, Pirapora do Bom Jesus, Poá, Ribeirão Pires, Rio Grande da Serra, Salesópolis, Santa Isabel, Santana do Parnaíba, Santo André, São Bernardo do Campo, São Caetano do Sul, São Lourenço da Serra, Suzano, Taboão da Serra e Vargem Grande Paulista. [52] Formulário de Notificação, §18 (SEI 1568075). [53] A caracterização de grupo econômico estabelecida no artigo 4º da Resolução Cade no. 33, de 14 de abril de 2022, “não vincula decisões do Cade com relação à solicitação de informações e à análise de mérito dos casos concretos” (art 4º, §3º da Resolução Cade no. 33, de 14 de abril de 2022). [54] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [55] Formulário de Notificação, Tabelas 18 e 19 (SEI 1568075). [56] Totais de mercado estimados pelas Requerentes. Formulário de Notificação, §§ 129 a 133 (SEI 1568075). [57] Totais de mercado estimados a partir de informações de faturamento de empresas consultadas no teste de mercado e de dados apresentados pelas Requerentes. [58] Painel de Outorgas de Rádio e TV do Ministério das Comunicações e Formulário de Notificação, §17 e Tabela do §30 (SEI 1568075).

[59] Apresenta-se no Anexo I deste Parecer a lista completa das outorgas de rádio em municípios das regiões metropolitanas de São Paulo e do Rio de Janeiro com base em dados do Painel de Outorgas de Rádio e TV do Ministério das Comunicações. [60] Região integrada por 22 municípios: Rio de Janeiro, Belford Roxo, Cachoeiras de Macacu, Duque de Caxias, Guapimirim, Itaboraí, Itaguaí, Japeri, Magé, Maricá, Mesquita, Nilópolis, Niterói, Nova Iguaçu, Paracambi, Petrópolis, Queimados, Rio Bonito, São Gonçalo, São João do Meriti, Seropédica e Tanguá. [61] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [62] Formulário de Notificação, Tabelas 20 e 21 (SEI 1568075). [63] Totais de mercado estimados pelas Requerentes. Formulário de Notificação, §§ 129 a 133 (SEI 1568075). [64] Em razão da indisponibilidade de dados de audiência das rádios Band FM do Rio de Janeiro (91,1 MHz) e Rádio Bandeirantes (86,3 Mhz), do Grupo Bandeirantes de Comunicação, nos rankings de audiência do Kantar IBOPE Media, os dados de faturamento informados para essas rádios não foram considerados para as estimativas de totais de mercado. [65] Totais de mercado estimados a partir de informações de faturamento de empresas consultadas no teste de mercado e de dados apresentados pelas Requerentes. [66] Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade, Tabela 2. Disponível no endereço eletrônico: . Acesso em 08/07/2025.

[67] O Índice Herfindahl-Hirschman (HHI) é um indicador comumente utilizado para mensurar a dimensão das empresas em relação à sua indústria e o grau de concorrência entre elas. É calculado com base no somatório do quadrado das participações de mercado de todas as empresas de um dado segmento, podendo chegar a até 10.000 pontos, valor no qual há um monopólio (ou seja, em que um único agente detém 100% do mercado). Quando não se conhece a participação de todos os players de um dado mercado, a variação do HHI resultante da concentração de duas empresas pode ser apurada pela fórmula ΔHHI = 2*S1*S2 (sendo os valores de “S1” e “S2” correspondentes ao market share detido por cada uma das empresas envolvidas), conforme previsto no Guia H. [68] Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade, p. 25. Disponível no endereço eletrônico: . Acesso em 08/07/2025 [69] Os consultados no teste de mercado foram questionados se considerariam a possiblidade de desviar os anúncios a outras mídias, tais como televisão, mídia exterior, web, jornais e revistas, caso os preços dos anúncios publicitários em rádio sofressem aumentos em patamares superiores a 10%. [70] Quatro opiniões em seis respostas conclusivas. [71] Cinco das oito agências de publicidade consultadas tenderiam a renegociar condições de contrato ou manter pelo menos parte dos anúncios em rádio, a depender da estratégia de publicidade. [72] Artigo 38, alínea c da Lei no.

4.417, de 27 de agosto de 1962, com alterações da Lei nº 13.424, de 2017. [73] Formulário de Notificação, § 188, c (SEI 1468848). [74] Artigo 38, alínea b da Lei no. 4.417, de 27 de agosto de 1962, com alterações da Lei nº 13.424, de 2017. [75] Além das quatro rádios comerciais entrantes identificadas na Tabela, quatro outras ingressantes podem ser observadas nos relatórios de audiência da Kantar IBOPE Media. A Rádio Nacional FM e a Rádio Cultura Brasil FM, que ingressaram em 2021, são rádios públicas e, por essa razão, foram excluídas da lista de entrantes. Em relação à Rádio Estilo FM e à Rádio Street FM, não foi possível fazer a correspondência com a atual detentora da outorga nos Painéis de Outorga de Rádio e TV consultados, razão pela qual também foram excluídas da Tabela. [76] Formulário de Notificação, § 49 (SEI 1468848). ________________________________________________________ ANEXO I Outorgas de serviço de radiodifusão de sons em munícipios das regiões metropolitanas de São Paulo e do Rio de Janeiro Pesquisa realizada no Painel de Outorgas de Rádio e TV do Ministério das Comunicações (https://www.gov.br/mcom/pt-br/assuntos/radio-e-tv-aberta) entre 26 e 27 de junho de 2025. Foram consideradas as outorgas de radiodifusão de sons com estação situada nos municípios que compõem a respetiva região metropolitana. Apenas estações principais foram consideradas no levantamento.

Região metropolitana de São Paulo Município Canal Outorgada Classe Frequência Situação São Paulo 146 Rádio e Televisão Record S.A. E2 77,1 outorgado, aguardando dados da estação São Paulo 241 Rádio e Televisão Bandeirantes Ltda. E2 96,1 canal licenciado São Paulo 245 Sompur São Paulo Radiodifusão Ltda. E2 96,9 canal licenciado São Paulo 261 Rádio Transamérica de São Paulo Ltda. E2 100,1 canal licenciado Mogi das Cruzes 284 RECC Radiodifusão e Comunicação Ltda. E2 104,7 canal licenciado São Paulo 144 Rádio Panamericana S.A. E3 76,7 canal licenciado Santa Isabel 172 Rede Associação de Difusão Ltda. E3 82,3 canal licenciado São Paulo 201 Fundação Casper Libero E3 88,1 canal licenciado Osasco 206 Rede Autonomista de Radiodifusão Ltda. E3 89,1 canal licenciado São Paulo 209 Rede Central de Comunicação Ltda. E3 89,7 canal licenciado São Paulo 213 Rádio Excelsior S.A. E3 90,5 canal licenciado São Paulo 217 Rádio Itapema FM de São Paulo Ltda. E3 91,3 canal licenciado Mogi das Cruzes 221 Rádio Metropolitana Paulista Ltda. E3 92,1 canal licenciado São Paulo 225 Rádio Eldorado Ltda. E3 92,9 canal licenciado São Paulo 234 Antena Um Radiodifusão Ltda. E3 94,7 canal licenciado Diadema 237 Planalto FM Stereo Som S.A. E3 95,3 canal licenciado Santo André 249 Energia 97 FM Ltda. E3 97,7 canal licenciado São Paulo 253 Rádio Mensagem Ltda. E3 98,5 outorgado, aguardando dados da estação Santo André 258 Rádio 99 FM Stereo Ltda. E3 99,5 canal licenciado São Paulo 265 Rádio Panamericana S.A.

E3 100,9 canal licenciado Osasco 269 Alpha FM Ltda E3 101,7 canal licenciado Arujá 271 Kiss Telecomunicações Ltda. E3 102,1 canal licenciado Itapecerica da Serra 289 Rádio Musical de São Paulo Ltda. E3 105,7 canal licenciado Diadema 292 Rádio SP-Um Ltda. E3 106,3 canal licenciado Arujá 295 Omega Radiodifusão Ltda - EPP E3 106,9 canal licenciado Itapecerica da Serra 300 Tropical Radiodifusão Ltda. ME E3 107,9 Aguardando Ato de RF Santo André 162 Rádio Clube de Santo André Ltda. A1 80,3 outorgado, aguardando dados da estação São Paulo 190 Rádio América Ltda. A1 85,9 canal licenciado São Paulo 192 Rádio e Televisão Bandeirantes Ltda. A1 86,3 outorgado, aguardando dados da estação São Paulo 231 Rádio Difusora Atual Ltda. A1 94,1 canal licenciado Santa Isabel 251 Rádio Mundial de São Paulo Ltda. A1 98,1 canal licenciado São Paulo 273 Rádio Imprensa S.A. A1 102,5 canal licenciado Guarulhos 281 Rádio Top FM Ltda. A1 104,1 canal licenciado Cotia 141 Sistema São Paulo de Comunicação e Empreendimentos Ltda. A2 76,1 Aguardando Ato de RF São Paulo 158 Rádio São Paulo Ltda. A2 79,5 canal licenciado São Caetano do Sul 164 Super Rádio Tupi AM Ltda. A3 80,7 canal licenciado Mogi das Cruzes 203 Rádio Cruz de Malta Ltda. A3 88,5 canal licenciado São Paulo 223 Rádio Sociedade Marconi Ltda. A3 92,5 canal licenciado Salesópolis 268 Diário de Suzano Radiodifusão Ltda. A3 105,1 canal licenciado Osasco 156 Rádio Terra AM Ltda. A4 79,1 canal licenciado Osasco 160 Rádio Difusora Oeste Ltda.

A4 79,9 canal licenciado São Bernardo do Campo 166 Rádio Universo Ltda. A4 81,1 canal licenciado Mauá 168 Fundação Padre Kolbe de Rádio e Televisão A4 81,5 outorgado, aguardando dados da estação Santo André 170 Rádio Emissora ABC Ltda. A4 81,9 canal licenciado São Paulo 178 Rádio Difusora Atual Ltda. A4 83,5 outorgado, aguardando Ato de RF São Paulo 182 Rádio Mulher Ltda A4 84,3 outorgado, aguardando dados da estação Guarulhos 188 Fundação Espírita André Luiz A4 85,5 canal licenciado Mogi das Cruzes 180 Rádio Comunicação Brasil Ltda. A4 86,9 outorgado, aguardando dados da estação Osasco 243 Exclusive Music Radiodifusão Ltda. A4 96,5 canal licenciado Itapevi 256 Rádio Comunicação Brasil Ltda. A4 99,1 canal licenciado Guarulhos 176 Super Rádio Rio Ltda. C 83,1 canal licenciado Região metropolitana do Rio de Janeiro Município Canal Outorgada Classe Frequência Situação Rio de Janeiro 208 Rede Central de Comunicação Ltda. E1 89,5 Canal licenciado Rio de Janeiro 223 Rádio Globo S.A. E1 92,5 Canal licenciado Rio de Janeiro 227 Rádio Mundo Jovem Ltda. E1 93,3 Canal licenciado Rio de Janeiro 239 Rádio Alvorada Frequência Modulada E1 95,7 Canal licenciado Rio de Janeiro 243 S.A. Rádio Tupi E1 96,5 Canal licenciado Rio de Janeiro 251 Rádio Globo Eldorado Ltda. E1 99,1 Canal licenciado Rio de Janeiro 260 Rádio Monte da Gávea Ltda. E1 99,9 Canal licenciado Rio de Janeiro 263 Rádio Arca Ltda.

E1 100,5 Canal licenciado Rio de Janeiro 267 Rádio Transamérica de São Paulo E1 101,3 Canal licenciado Rio de Janeiro 279 Rádio Lite FM Ltda E1 103,7 Aguardando Ato RF Rio de Janeiro 286 Rádio Transrio de Comunicação Ltda E1 105,1 Canal licenciado Nilópolis 212 Rádio MPB S.A. E1 90,3 Canal licenciado Niterói 235 Empresa Fluminense de Comunicação Ltda. E1 94,9 Canal licenciado Niterói 275 Rádio Cidade do Rio de Janeiro Ltda E1 102,9 Canal licenciado Petrópolis 248 Rádio Melodia Ltda. E1 97,5 Canal licenciado São Gonçalo 283 Rádio Comunicadora FM Ltda. E1 104,5 Canal licenciado São Gonçalo 294 Fundação Cultural e de Rad. Catedral São Sebastião do RJ E1 106,7 Canal licenciado Rio de Janeiro 271 Rádio Imprensa S.A. E2 102,1 Canal licenciado Rio de Janeiro 187 Rádio Contemporânea Ltda. E2 85,3 Canal licenciado Cachoeiras de Macacu 277 Rádio Serrana FM Ltda E2 103,3 Canal licenciado Rio de Janeiro 183 Rádio Relógio Federal Ltda. E3 84,5 Aguardando dados da estação Niterói 143 Empresa Fluminense de Comunicação Ltda. E3 76,5 Canal licenciado Rio de Janeiro 175 Secretaria de Estado da Casa Civil A1 82,9 Aguardando dados da estação Rio de Janeiro 216 Rádio e Televisão Bandeirantes do Rio de Janeiro Ltda. A1 91,1 Canal licenciado Niterói 145 Rádio Federal Ltda EPP. A1 76,9 Canal licenciado Petrópolis 203 Rádio Tribuna de Petrópolis Ltda. A1 88,5 Aguardando dados da estação Petrópolis 185 Rádio Diário de Petrópolis A1 84,9 Canal licenciado Petrópolis 296 Rádio Petrópolis FM Ltda.

A1 107,1 Canal licenciado Rio Bonito 218 Rádio Hit Parade Ltda. ME A1 91,5 Aguardando licenciamento São Gonçalo 225 Kiss FM Rio Sistema de Comunicações Ltda. A1 92,9 Canal licenciado São Gonçalo 169 Rádio Copacabana A1 81,7 Aguardando dados da estação Rio de Janeiro 171 Rádio 880 Ltda. A2 82,1 Aguardando dados da estação Itaguaí 219 Rádio Musical FM de Itaguaí Ltda A2 91,7 Aguardando Ato RF Rio de Janeiro 163 Sociedade Rádio Emissora Metropolitana Ltda. A3 80,5 Canal licenciado Japeri 201 Rádio Comunicadora Grande Rio Ltda. A4 88,1 Canal licenciado Petrópolis 245 Rádio Difusora Boas Novas Ltda A4 96,9 Canal licenciado Rio Bonito 214 Rádio Jornal Rio Bonito Ltda. A4 90,7 Canal licenciado São João de Meriti 210 RDB - Rádio Difusão Brasileira Ltda. A4 89,9 Canal licenciado Maricá 201 Rádio Ultra FM B1 88,1 Aguardando Ato RF Petrópolis 269 Rádio Imperial de Petrópolis Ltda. C 101,7 Aguardando dados da estação