Ato de Concentração Sumário nº 08700.007337/2025-29

SEI/CADE - 1600275 - Parecer PARECER Nº: 452/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.007337/2025-29 PARTES: Deltatre Group Limited e Endeavor Streaming LLC EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Serviços de streaming Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 21/07/2025 (1595092) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1596040 Formulário de Notificação Público 1595087 Restrito 1595086 Edital Número 507 (1596219) Data de publicação no DOU 28/07/2025 (1597887) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição II – Substituição de agente econômico: situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. III.

OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Deltatre Group Limited ("Deltatre" ou "Compradora"), uma sociedade anônima constituída no Reino Unido e controlada por fundos administrados e/ou assessorados pela Bain Capital Investors LLC ("Bain Capital"), de 100% do capital social da Endeavor Streaming LLC ("Endeavor Streaming" ou "Empresa-Alvo"), uma sociedade de responsabilidade limitada de Delaware/EUA, atualmente detido por Endeavor Parent LLC ("Vendedora") e por Endeavor Lion Management Holdco LLC ("Management Holdco"). De acordo com os autos, a Operação resultará no desinvestimento total da Endeavor Streaming pela Silver Lake Group LLC, por meio da Vendedora e da Management Holdco, após uma reestruturação prévia. Como resultado da Operação, a Deltatre adquirirá o controle unitário da Endeavor Streaming, e o Bain Capital Europe Fund V SCSp ("BCE V") adquirirá o controle unitário indireto em virtude de seu controle sobre a Deltatre. Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[3]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos:

"A Deltatre busca expandir seu alcance global e de produtos para aprimorar a qualidade dos produtos que oferece em todo o mundo. A estratégia de negócios de longo prazo do grupo da Vendedora é focar o negócio em suas principais linhas de negócios (por exemplo, representação de talentos e operação de negócios de propriedade de direitos) e eliminar ativos não essenciais que não sejam o foco ou a especialidade da Endeavor (e que, por sua vez, se mostraram menos lucrativos para o negócio ao longo do tempo)." Valor: De acordo com os autos, US$ [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Nota: as Partes esclareceram que a Vendedora realizará uma reorganização pré-fechamento na Endeavor Streaming, [ACESSO RESTRITO]. Depois [ACESSO RESTRITO] Nota: as Partes esclareceram que a estrutura após a Operação [ACESSO RESTRITO]. V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Deltatre Group Limited ("Deltatre" ou "Compradora") Breve descrição: De acordo com os autos, a Deltatre é uma empresa de tecnologia e serviços para os setores de esportes e entretenimento, especializada no fornecimento de soluções de ponta a ponta para plataformas de streaming de mídia direta ao consumidor (direct-to-consumer, ou "DTC").

Suas ofertas incluem infraestrutura de streaming, gerenciamento de dados e conteúdo, gráficos e officiating tools. As Requerentes informaram que a Deltatre é uma empresa de portfólio controlada em última instância pelo Bain Capital Europe Fund V SCSp ("BCE V"), um fundo administrado e/ou assessorado pela Bain Capital Investors LLC ("Bain Capital"). Segundo as Requerentes, a Deltatre tem sede em Turim/Itália e não atua no Brasil. A Bain Capital é uma empresa de investimento em private equity que investe, por meio de seus fundos, em empresas de diversas indústrias, incluindo tecnologia da informação, saúde, varejo e bens de consumo, comunicações, serviços financeiros e indústria/manufatura. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Endeavor Streaming LLC ("Endeavor Streaming" ou "Empresa-Alvo") Breve descrição: De acordo com os autos, a Endeavor Streaming é uma sociedade de responsabilidade limitada de Delaware/EUA, atualmente detida pela Endeavor Parent LLC ("Vendedora") e pela Management Holdco. A Vendedora é controlada em última instância pela Endeavor Group Holdings Inc. ("Grupo Endeavor"), um grupo global de esportes e entretenimento detido pelo Silver Lake Group LLC ("Silver Lake").

As Requerentes informaram que a principal atividade da Endeavor Streaming é o fornecimento de serviços de streaming do tipo DTC (fornecimento de vídeo digital), incluindo soluções de streaming de ponta a ponta, desenvolvimento de plataforma, entrega de conteúdo, análise de dados e consultoria estratégica, para as principais ligas esportivas, marcas de entretenimento e empresas de mídia em todo o mundo, inclusive no Brasil (por meio da NLD Tecnologia Ltda.). O Grupo Endeavor é atua no segmento de esportes e entretenimento, com sede nos Estados Unidos, e se dedica principalmente à representação de talentos, hospedagem e gerenciamento de eventos, produção e distribuição de mídia, marketing e licenciamento. Também possui várias propriedades esportivas e de entretenimento, como a TKO, que detém o Ultimate Fighting Championship ("UFC"), e a World Wrestling Entertainment ("WWE"). VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Substituição de agente Serviços de streaming (sem produção ou distribuição de conteúdos audiovisuais) VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Serviços de streaming[4] Dimensão Produto: Mercado único (sem segmentações). Geográfica: Nacional. Proxies market share: Variável: Número de assinantes. Fonte: O precedente ordinário que analisou esse mercado teve como fonte o teste de mercado. Cenário(s) afetado(s): Serviços de streaming (sem produção ou distribuição de conteúdos audiovisuais) VIII. ANÁLISE DE MÉRITO De acordo com os autos:

(i) A Endeavor Streaming (Empresa-Alvo) atua, principalmente, no fornecimento de serviços de streaming do tipo DTC (fornecimento de vídeo digital), incluindo soluções de streaming de ponta a ponta, desenvolvimento de plataforma, entrega de conteúdo, análise de dados e consultoria estratégica, para as principais ligas esportivas, marcas de entretenimento e empresas de mídia em todo o mundo, estando ativa nos setores de esportes, entretenimento, mídia e estilo de vida. (ii) A Endeavor Streaming não atua na produção ou distribuição de conteúdo audiovisual e não licencia nenhum direito de transmissão. (iii) A Endeavor Streaming opera e possui equipes em mais de 15 países, inclusive no Brasil (por meio da NLD Tecnologia Ltda.). (iv) O faturamento da Endeavor Streaming no Brasil representou apenas [ACESSO RESTRITO] do seu faturamento mundial em 2024. (v) O principal produto da Endeavor Streaming é a Plataforma Vesper ("Vesper"), uma plataforma de streaming que auxilia todas as etapas do fluxo de trabalho de vídeo, dividido em quatro segmentos principais: (a) streaming; (b) gerenciamento de conteúdo e usuários; (c) monetização; e (d) dados e análises. Além disso, a Endeavor Streaming oferta os seguintes serviços comerciais DTC: (a) estratégia de negócios e consultoria; (b) desenvolvimento de público; (c) desenvolvimento personalizado (sob demanda); e (d) operações de negócios.

(vi) A Deltatre (Compradora) desenvolve plataformas de streaming para terceiros, principalmente no setor de esportes. Além disso, ao agregar dados, tecnologia e insights, a Deltatre fornece soluções relacionadas ao esporte, como ferramentas de análise de dados (administração segura e centralizada e controle de qualidade inteligente e automatizado para vários esportes, coleta de dados e rastreamento de dados), ferramentas de visualização (como serviços gráficos de transmissão, concepção e ideação de marca, pesquisa de mercado abrangente e workshops para clientes e soluções de design inovadoras para plataformas digitais e de transmissão), e officiating tools (para federações esportivas globais e titulares de direitos para aprimoramento da tomada de decisões, como o sistema Video Assistant Referee - VAR). (vii) A Deltatre não atua na distribuição ou produção de conteúdo e não licencia nenhum direito de transmissão. (viii) A Deltatre não atua no Brasil e não possui clientes no país. Atualmente, a Deltatre possui escritórios locais no Reino Unido, EUA, Itália, Macedônia do Norte, França, Suíça e Índia[5]. (ix) A Deltatre é controlada, em última instância, pelo fundo BCE V, administrado pela Bain Capital, cuja única empresa que atua no segmento de criação de conteúdo digital é a Deltatre.

Assim, tem-se que a Endeavor Streaming atua no Brasil no mercado nacional de serviços de streaming (sem produção ou distribuição de conteúdo audiovisual), ao passo que a Deltatre não atua nesse mercado no Brasil. As Requerentes explicaram que streaming se refere a qualquer serviço que distribui conteúdo para espectadores over-the-top (OTT, ou seja, via internet). Os serviços de streaming podem oferecer uma variedade de conteúdo diferente aos usuários, incluindo conteúdo roteirizado (como dramas ou comédias) e conteúdo não roteirizado (como documentários e conteúdo esportivo). Os serviços de streaming geralmente operam sob assinatura de vídeo sob demanda (SVOD), vídeo transacional sob demanda (TVOD), vídeo sob demanda baseado em publicidade (AVOD) e/ou vídeo sob demanda da emissora (BVOD). Conforme disposto no Ato de Concentração Ordinário n° 08700.004954/2021-49 (Discovery Inc. e AT&T Inc.)[6]: "84. Baseado nessas proposições, entende-se, para fins desta análise, que o mercado de serviços de streaming abrange todos os serviços baseados na transmissão via internet de conteúdo audiovisual, gravado ou ao vivo, para equipamentos conectados, onde ele é acessado e reproduzido à medida que é recebido, sem que haja registro definitivo do mesmo em qualquer mídia do consumidor final. [...] 87.

Quanto à de serviços de streaming, observa-se a impossibilidade de contratá-los a partir do exterior – restrição que ocorre, em especial, devido ao fato do licenciamento de obras audiovisuais ser feito por região geográfica, de modo que, por exemplo, um filme disponível numa plataforma de streaming na Europa não necessariamente estará disponível na mesma plataforma no Brasil. 88. Diante dos fatos, é razoável adotar, também para esta análise, a definição da dimensão geográfica dos mercados relevantes como nacional." (grifos originais e nossos) Segundo as Requerentes, embora tanto a Endeavor Streaming quanto a Deltatre desenvolvam, por meio de software auxiliar, plataformas de streaming, elas não atuam na distribuição ou produção de conteúdo audiovisual (seja conteúdo próprio ou quaisquer direitos de conteúdo) e não licenciam nenhum direito de transmissão. Assim, elas operam no mercado de serviços de streaming sem que haja produção ou distribuição de conteúdos audiovisuais. As Requerentes declararam que: (i) "Embora tanto a Endeavor Streaming quanto a Deltatre desenvolvam, por meio de software auxiliar, plataformas de streaming para terceiros, (i) elas não estão ativas na distribuição ou produção de conteúdo (seja conteúdo próprio ou quaisquer conteúdos), nem licenciam quaisquer direitos de transmissão, de modo que não haverá integração vertical em decorrência da Operação;

e (ii) a Deltatre não opera no Brasil, de modo que tampouco haverá sobreposição horizontal em decorrência da Operação". (ii) "Nem o BCE V nem qualquer outro fundo da Bain Capital detém quaisquer investimentos que sejam horizontal ou verticalmente relacionados à Endeavor Streaming". Diante do exposto, tem-se que a Operação não suscita sobreposição horizontal entre as Partes no mercado nacional de serviços de streaming, especificamente sem produção ou distribuição de conteúdo audiovisual, tampouco integrações verticais entre o Grupo Comprador (Deltatre/Bain Capital) e a Endeavor Streaming no Brasil. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. IX. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente:

I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art.

1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida;

b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [4] Vide Ato de Concentração Ordinário n° 08700.004954/2021-49 (Discovery Inc. e AT&T Inc.). [5] As Requerentes informaram que a Deltatre [ACESSO RESTRITO]. [6] Vide Parecer n° 1/2022/CGAA4/SGA1/SG (SEI 1018707).