Ato de Concentração Sumário nº 08700.007191/2025-11

SEI/CADE - 1601485 - Parecer PARECER Nº: 462/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.007191/2025-11 PARTES: Cimed & CO. S.A., Globo Comunicação e Participação S.A. e Joatinga Capital Ltda. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Joint venture (art. 90, inciso IV, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Produtos específicos para cuidados com o bebê, comercialização de espaços publicitários Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 16/07/2025 (1592900) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1593768 Formulário de Notificação Público 1592899 Restrito 1592898 Edital Número 516 (1597336) Data de publicação no DOU 04/08/2025 (1601415) Ofício(s) nº 6925/2025 1596236 (resposta: versão pública 1597218 e versão restrita 1597222) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição IV - Baixa participação de mercado com integração vertical[3]:

situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na criação de uma joint venture entre Cimed & CO. S.A. ("Cimed"), Globo Comunicação e Participações S.A. ("Globo") e Joatinga Capital Ltda. ("Joatinga"), atualmente denominada NewCo Cimed S.A. ("NewCo Cimed" ou "JV"), para atuar na exploração, desenvolvimento e valorização de marcas atual ou futuramente utilizadas pela Cimed em linhas de produtos de baby care ("Marcas Exploradas"). De acordo com os autos, a Operação decorrerá do investimento da Globo e da Joatinga na NewCo Cimed, uma empresa não operacional atualmente detida apenas pela Cimed e cuja atuação, após a Operação, se dará por meio do licenciamento das Marcas Exploradas à Cimed. As Requerentes informaram que as Marcas Exploradas compreendem "[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]". Especificamente, as Marcas Exploradas incluem as seguintes marcas: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Além disso, as Requerentes informaram que a JV poderá, eventualmente, vir a atuar por meio de marcas em outras linhas de negócio, como [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As Requerentes ressaltaram que a JV atuará [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Lei 12.529/11: art. 90, inciso IV: celebração por 2 (duas) ou mais empresas de contrato associativo, consórcio ou joint venture. Res. 33/22[4]: Não aplicável (trata-se de joint venture).

Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Para a Cimed, a Operação Proposta representa uma oportunidade estratégica de ampliar a visibilidade das marcas utilizadas em seus produtos baby care, através da atuação da Globo no segmento de comunicação para fortalecê-las. Para a Globo, a parceria é uma oportunidade de explorar sinergias existentes entre os negócios das Partes, valorizando marcas de produtos infantis e unindo a experiência e capacidade de produção da Cimed à atuação da Globo no segmento de comunicação." Valor: De acordo com os autos, R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. "Esse valor corresponde [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]". Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, a Operação não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. Para fins de completude, as Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Depois [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] V. PARTES Parte(s) diretamente envolvida(s): Cimed & CO. S.A. ("Cimed") Breve descrição: De acordo com os autos, a Cimed é a holding do Grupo Cimed, que atua no mercado brasileiro nos segmentos de saúde e bem-estar.

O Grupo Cimed possui um portfólio completo de medicamentos, principalmente isentos de prescrição e genéricos; vitaminas e suplementos; e produtos de higiene, beleza e cuidado pessoal. Além disso, o Grupo Cimed atua em pesquisa e desenvolvimento de produtos, principalmente no que se refere aos segmentos de imunologia, envelhecimento e absorção de vitaminas, em busca de fórmulas mais eficazes e seguras. A Cimed informou que seus acionistas são: [ACESSO RESTRITO À CIMED]. Parte(s) diretamente envolvida(s): Globo Comunicação e Participações S.A. ("Globo") Breve descrição: De acordo com os autos, a Globo é uma subsidiária integral das Organizações Globo Participações S.A. e faz parte do Grupo Globo, grupo brasileiro de mídia que atua em diversos segmentos da indústria de mídia, como radiodifusão, produção de conteúdo, programação de conteúdo para TV por assinatura, mídia impressa e serviços de internet, incluindo conteúdo digital e negócios de distribuição de conteúdo multiplataforma. Parte(s) diretamente envolvida(s): Joatinga Capital Ltda. ("Joatinga") Breve descrição: De acordo com os autos, a Joatinga tem como único sócio e controlador o Sr. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As Requerentes informaram que o grupo econômico da Joatinga atua, essencialmente, por meio da participação em outras sociedades e administração de bens e imóveis próprios.

Para lista de empresas que compõem o grupo econômico da Joatinga, bem como suas respectivas atividades, vide petição complementar de acesso restrito (SEI 1597222, p. 3-5). VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado Upstream Mercado Downstream Integração vertical Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Oferta de espaços publicitários Grupo Globo Demanda por espaços publicitários JV (NewCo Cimed) VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS A definição de mercado pode ser deixada em aberto na análise desta operação, pelos motivos expostos abaixo. VIII. ANÁLISE DE MÉRITO De acordo com os autos: (i) O Grupo Cimed oferta medicamentos, vitaminas e produtos de nutrição, produtos de higiene e beleza, e dermocosméticos. (ii) O Grupo Globo atua em diversos segmentos da indústria de mídia. (iii) O grupo econômico da Joatinga atua, essencialmente, por meio da participação em outras sociedades e administração de bens e imóveis próprios. (iv) A JV atuará na exploração, desenvolvimento e valorização das Marcas Exploradas, que compreendem marcas utilizadas pela Cimed em linhas de produtos de baby care, incluindo [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. (v) A atuação da JV se dará por meio do licenciamento das Marcas Exploradas à Cimed, de modo que a JV [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Em relação às relações concorrenciais entre as Partes (Grupo Cimed, Grupo Globo e Joatinga) e a JV, as Requerentes declararam que:

(i) "Nenhuma das empresas que integram o grupo econômico da Joatinga atua em atividades horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades da JV". (ii) "As empresas do Grupo Globo não atuam no licenciamento de marcas relacionadas a produtos de babycare ou mesmo na produção ou comercialização de qualquer dos produtos cujas marcas comporão o Negócio da JV". Dessa forma, tem-se que a Operação não suscita relações horizontais ou verticais entre a Joatinga e a JV, tampouco sobreposições horizontais entre o Grupo Globo e a JV. Em relação à integração vertical entre o Grupo Globo e a JV, as Requerentes argumentaram o seguinte: "A Operação Proposta tampouco resulta em integração vertical entre as Partes", uma vez que "os produtos cujas marcas serão exploradas pela JV e a comercialização de espaços publicitários não integram uma mesma cadeia produtiva. A relação entre a JV e o Grupo Globo no que tange à contratação de espaços publicitários da Globo refere-se apenas a uma relação de cliente-fornecedor", sendo que "a contratação de espaço publicitário pode ser feita em benefício de todo e qualquer produto ou serviço, não havendo qualquer relação com a cadeia dos produtos cujas marcas serão exploradas pela JV". (grifos nossos) Conforme disposto no Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais do Cade (Guia V+)[5]: "Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva.

Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro. [...] Uma relação empresarial vertical possui um conceito abrangente, compreendendo não apenas os elos diferentes da cadeia produtiva de um bem tangível, mas também a prestação de serviços, a transação de fatores de produção (know-how, direitos de propriedade, etc.) entre diferentes agentes econômicos, desde que os elos envolvidos na operação possuam uma relação de interdependência entre as diferentes partes da cadeia produtiva." (grifos nossos) As Requerentes argumentaram, com base em alguns precedentes do Cade[6], que as atividades da JV (exploração e desenvolvimento de determinadas marcas) e as atividades do Grupo Globo (comercialização de espaços publicitários) não integrariam a mesma cadeia produtiva e, por isso, não representariam insumos essenciais para ambas as Partes, de forma que não haveria integração vertical entre tais atividades. Por outro lado, nota-se que a relação entre a JV e o Grupo Globo não terá o viés de mera relação cliente-fornecedor, uma vez a JV será constituída com o propósito específico de explorar, desenvolver e valorizar determinadas marcas da Cimed em parceria com a Globo.

Dessa forma, entende-se que haverá uma relação vertical entre a oferta de espaços publicitários pelo Grupo Globo e a demanda por espaços publicitários pela JV (e não entre os mercados finais de atuação da Cimed e da Globo propriamente ditos). Tal entendimento está em linha, por exemplo, com o Ato de Concentração n° 08700.006111/2019-62 (StoneCo Brasil Participações S.A., Pagar.me Pagamentos S.A. e Argos Holding e Participações Ltda.), no qual a SG considerou que haveria integração vertical entre as atividades de credenciamento de transações do Grupo StoneCo e a oferta de espaços publicitários pelo Grupo Globo no contexto de uma joint venture, analisando a representatividade da demanda da joint venture por espaços publicitários em relação ao faturamento total do Grupo Globo nesse mercado. Além disso, conforme disposto no Ato de Concentração Ordinário n° 08700.001796/2020-94 (Bom Negócio Atividades de Internet Ltda. e Zap Viva Real Group)[7]: "147. Em contrapartida, para os anunciantes de produtos diversos, os espaços publicitários em sites e aplicativos constituem um produto a ser demandado.

Caso as Requerentes respondessem, em conjunto, por parcela significativa do tráfego de usuários no país, a Operação poderia suscitar preocupações concorrenciais, pois poderia afetar os adquirentes de publicidade online." (grifos nossos) Sendo assim, esta SG prosseguirá à análise da Operação de forma conservadora, considerando a integração vertical entre oferta e demanda de espaços publicitários. De acordo com os autos: (i) O investimento total do Grupo Cimed em espaços publicitários em 2024 (não se limitando a veículos do Grupo Globo) foi de R$ [ACESSO RESTRITO À CIMED]. (ii) O faturamento da Globo com a comercialização de espaços publicitários em [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], que são o foco do Termo de Compromisso de Investimento Publicitário, totalizou R$ [ACESSO RESTRITO À GLOBO] em 2024 (considerando, de forma conservadora, apenas a entidade diretamente envolvida na Operação, ou seja, não incluindo o faturamento com publicidade digital de outras entidades do Grupo Globo). (iii) O investimento total do Grupo Cimed em espaços publicitários em 2024 (não se limitando a veículos do Grupo Globo) representou apenas [ACESSO RESTRITO AOS ADVOGADOS EXTERNOS] (0% - 10%) do faturamento de publicidade da Globo com [ACESSO RESTRITO À GLOBO] em 2024.

(iv) O valor a ser investido pela JV em publicidade na Globo no prazo de cinco anos, conforme o Termo de Compromisso de Investimento Publicitário, é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], o que representa apenas [ACESSO RESTRITO À GLOBO] (0% - 10%) do faturamento de publicidade da Globo apenas em 2024 (e, certamente, apenas uma fração disso se considerado o total do faturamento de publicidade da Globo no mesmo período de cinco anos). Portanto, o eventual direcionamento do gasto de publicidade da JV (ou de outras empresas do Grupo Cimed) ao Grupo Globo não suscita preocupações concorrenciais, dado que o investimento a ser feito pela JV em espaços publicitários da Globo no prazo de cinco anos representa menos de [ACESSO RESTRITO À GLOBO] do faturamento da Globo com [ACESSO RESTRITO À GLOBO] apenas em 2024. As Requerentes ressaltaram ainda que a Operação "não impõe qualquer limitação contratual, nem tampouco gera qualquer incentivo econômico para que o Grupo Globo deixe de ofertar espaço publicitário a outros anunciantes além da JV", afirmação esta que faz sentido com o informado no parágrafo anterior. De fato, foi possível constatar que, na cláusula de não-concorrência aplicável à Globo no Acordo de Acionistas da NewCo Cimed, está previsto que "[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]".

Além disso, as Requerentes ressaltaram que as demais empresas do Grupo Cimed permanecerão independentes do Grupo Globo após a Operação, assim como todas as empresas do Grupo Globo continuarão independentes da JV. Assim, as Requerentes argumentaram que a Operação não criaria quaisquer incentivos para fechamento de espaço publicitário no Grupo Globo a concorrentes da JV ou de empresas do Grupo Cimed. Nesse contexto, entende-se que a Operação não possui o condão de acarretar alterações significativas ao ambiente concorrencial no Brasil, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Esta SG ressalta, por fim, que eventuais práticas anticompetitivas decorrentes da Operação que possam vir a ensejar danos ao ambiente concorrencial, como discriminação de concorrentes e fechamento de mercado, são passíveis de investigação a posteriori pelo Cade em sede de apuração de conduta anticompetitiva. IX. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim. As Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]: "[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]." [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Material: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Geográfico:

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Temporal: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009: as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se dentro do limite de 5 anos (aspecto temporal) após o fechamento da Operação e/ou após o fim da vigência da parceria. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça.

§ 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+):

"Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva. Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [4] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida;

b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [5] Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/Guia%20V+/Guia-V+2024.pdf. [6] Vide Atos de Concentração n° 08700.003703/2020-66 (Magazine Luiza S.A. e In Loco Tecnologia da Informação S.A.); n° 08700.003863/2019-71 (Odata Brasil S.A. e T-Systems do Brasil Ltda.); n° 08700.004053/2017-71 (Euro Ventures PTE Limited e Mergermarket Topco Limited). [7] Vide Parecer n° 15/2020/CGAA1/SGA1/SG/CADE (SEI 0803656).