Ato de Concentração Ordinário nº 08700.010436/2024-15

SEI/CADE - 1634332 - Voto Ato de Concentração Ato de Concentração nº 08700.010436/2024-15 Requerentes: SM Empreendimentos Ltda. (“SM Empreendimentos”) e Gemini Indústria de Insumos Farmacêuticos Ltda. (“Gemini”) Advogado(as): Leonardo Maniglia Duarte e Fernanda Lins Nemer Terceiro interessado: Associação Nacional de Farmacêuticos Magistrais (“ANFARMAG”) Advogado(as): Fernando de Oliveira Marques, Monica Yumi Shida Oizumi e Rafael Nobuo Tanaka Scaduto. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO EMENTA: ATO DE CONCENTRAÇÃO ORDINÁRIO. MERCADOS DE DISTRIBUIÇÃO DE INSUMOS FARMACÊUTICOS PARA FARMÁCIAS MAGISTRAIS; DISTRIBUIÇÃO DE INSUMOS FARMACÊUTICOS PARA INDÚSTRIAS FARMACÊUTICAS; DISTRIBUIÇÃO DE INSUMOS PARA INDÚSTRIAS COSMÉTICAS; DISTRIBUIÇÃO DE INSUMOS PARA INDÚSTRIAS DE ALIMENTOS/SUPLEMENTOS; DISTRIBUIÇÃO DE INSUMOS PARA INDÚSTRIAS PARA A ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA; DISTRIBUIÇÃO DE INSUMOS PARA INDÚSTRIAS VETERINÁRIAS; DISTRIBUIÇÃO DE ARTIGOS DE EQUIPAMENTOS DE PROTEÇÃO INDIVIDUAL – EPI; ANÁLISES LABORATORIAIS. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS E INTEGRAÇÃO VERTICAL. IMPUGNAÇÃO DA OPERAÇÃO PELA SUPERINTENDÊNCIA-GERAL. APROVAÇÃO COM ACC. 1. Aprofundamento da análise no mercado de distribuição de insumos farmacêuticos para farmácias magistrais na dimensão nacional. Participação conjunta das Requerentes acima de 20%. 2. Preocupações concorrenciais no mercado de distribuição de insumos farmacêuticos para farmácias magistrais na dimensão nacional:

não preenchimento dos requisitos para que a entrada seja considerada tempestiva, baixos níveis de rivalidade, incremento do poder de portfólio das Requerentes. 3. Operação impugnada pela Superintendência-Geral com recomendação de rejeição. 4. Negociação de ACC que prevê remédios estruturais (desinvestimento de ativos relacionados ao fracionamento de insumos) e comportamentais (encerramento de distribuição de insumos específicos, não participação em operações com empresas concorrentes com atividades no segmento de distribuição de insumos farmacêuticos, cosméticos, alimentícios, fitoterápicos e veterinários para farmácias de manipulação no Brasil por um período de 4 (quatro) anos). 5. Aprovação da Operação condicionada ao cumprimento integral do ACC. I. BREVE DESCRIÇÃO A Operação consiste na aquisição de controle, pela SM Empreendimentos Ltda. (“Compradora”), da totalidade das quotas representativas do capital social da Gemini Indústria de Insumos Farmacêuticos Ltda. (“empresa-alvo”), e, indiretamente, de sua subsidiária Lepuge Insumos Farmacêuticos Ltda. (em conjunto, “Purifarma”). I.1. Requerentes I.1.1. SM Empreendimentos Farmacêuticos Ltda.

A SM Empreendimentos Farmacêuticos, integrante do Grupo Fagron, atua no mercado nacional de distribuição de insumos farmacêuticos, cosméticos, alimentícios, fitoterápicos e veterinários para farmácias de manipulação, para as indústrias farmacêutica, cosmética, alimentícia/suplementos e veterinária e para órgãos públicos, além de vendas de artigos EPI para uso laboratorial, que são fabricados por terceiros e distribuídos pela SM Empreendimentos, e ainda, distribuição de embalagens de vidro, plástico e acessórios relacionados aos setores mencionados. A SM Empreendimentos auferiu faturamento bruto, referente ao ano de 2023, no Brasil de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SM EMPREENDIMENTOS], quantia superior aos patamares para notificação obrigatória, conforme previsto no art. 88, da Lei n° 12.529/2011 c/c a Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. Quanto ao faturamento global, declarou [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SM EMPREENDIMENTOS]. O Grupo Fagron é um grupo holandês que possui atividades no desenvolvimento e oferta de softwares e distribuição de equipamentos para farmácias de manipulação, análises laboratoriais para controle de qualidade de insumos, pesquisa e desenvolvimento de métodos analíticos e biolíticos, e desenvolvimento e oferta de testes genômicos. Em 2023, o Grupo Fagron auferiu faturamento bruto de [1] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SM EMPREENDIMENTOS]. I.1.2. Gemini Indústria de Insumos Farmacêuticos Ltda.

A Gemini, em conjunto com a sua subsidiária integral Lepuge Insumos Farmacêuticos Ltda. (“Lepuge” ou, conjunto, “Purifarma”), também atua na distribuição de insumos farmacêuticos, cosméticos, alimentícios, fitoterápicos e veterinários para farmácias de manipulação, indústrias farmacêuticas, cosméticas, alimentícias/suplementos, veterinária, para órgãos públicos. Recentemente, passou a distribuir produtos de EPI. A Gemini auferiu faturamento bruto, em 2023, de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À GEMINI]. Por sua vez, no ano de 2023, a Lepuge auferiu faturamento bruto de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À GEMINI]. O Grupo Purifarma auferiu no ano de 2023 (ano fiscal anterior à presente operação) no Brasil o faturamento bruto de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À GEMINI]. I.2. Descrição da Operação 10. Trata-se de aquisição controle, enquadrando-se na hipótese do art. 90, inciso II, da Lei nº 12.529/2011. Com a consumação da Operação, a SM Empreendimentos passará a deter a totalidade das quotas representativas do capital social da Gemini, e indiretamente, de sua subsidiária Lepuge. Fonte: Formulário de Notificação das Requerentes n° (SEI n° 1489285, p. 11) Para o Grupo Fagron, a presente Operação está inserida na sua estratégia de ampliar suas atividades em segmentos em que ainda possui atuação pouco significativa, e a Purifarma possui atuação mais expressiva e em crescimento, incluindo indústrias farmacêutica, cosmética, de alimentos/suplementos e veterinária.

Para a Purifarma, a Operação vai de encontro com a sua decisão de sair do mercado de distribuição de insumos, para focar seus recursos em outras atividades. I.3. Histórico Processual O Ato de Concentração foi apresentado em 16 de dezembro de 2024 (SEI 1489283) e teve seu edital publicado em 19 de dezembro de 2024 (SEI 1491044). Em 23 de dezembro de 2024, a Superintendência-Geral encaminhou Ofício n° 10417/2024 aos concorrentes das Requerentes (SEI 1493042), para que respondessem questionário (SEI 1493115) acerca da Operação e do mercado de distribuição de insumos farmacêuticos. Em 27 de dezembro de 2024, a Associação Nacional de Farmacêuticos Magistrais (“ANFARMAG”) apresentou seu pedido de habilitação como terceira interessada (SEI 1494289e 1494290). Diante do pedido de habilitação, por meio da Nota Técnica n° 1/2025 (SEI 1499550) acolhida pelo Despacho SG n° 50/2025 (SEI 1499566) foi deferido o pedido da ANFARMAG e ainda, determinou-se a dilação do prazo por 15 (quinze) dias para a apresentação de documentos e pareceres aptos a comprovarem as suas alegações. Em 21 de janeiro de 2025, foi enviado novo Ofício nº 540/2025 (SEI 1503982) solicitando informações aos clientes por meio do Questionário (SEI 1503988). Em 29 de janeiro de 2025, a ANFARMAG apresentou manifestação complementar (SEI 1508158 e SEI 1508173), em conformidade com o que havia sido solicitado na Nota Técnica n° 1/2025 (SEI 1499550).

Ato contínuo, a SG/Cade determinou o encaminhamento do Ofício n° 762/2025 à ANFARMAG, ocasião em que solicitou informações e documentos acerca da Operação (SEI 1510528). Sobreveio resposta da ANFARMAG em 13 de fevereiro de 2025 (SEI 1516301). As Requerentes, em 7 de fevereiro de 2025, apresentaram manifestação (SEI 1513227) em atenção ao pedido de habilitação da ANFARMAG como terceira interessada. Na sequência, foi encaminhado Ofício n° 1344/2025 (SEI 1519725) aos representantes do Mercado Magistral, para solicitar informações acerca do Ato de Concentração (Questionários - SEI 1520765 e 1520806). Além disso, foi encaminhado o Ofício n° 1481/2025 às Requerentes (SEI 1523837). Em 17 de março de 2025, por meio da Nota Técnica n° 05/2025 (SEI 1528942) acolhida pelo Despacho SG n° 365/2025 (SEI 1528950), a Superintendência-Geral do Cade declarou o Ato de Concentração como complexo, nos termos do art. 56 da Lei n° 12.529/2011. Ainda, determinou o aprofundamento da análise de rivalidade no mercado de distribuição de insumos farmacêuticos para o segmento magistral, facultando que as apresentassem eficiências econômicas geradas pela Operação. Em 2 de abril de 2025, as Requerentes apresentaram manifestação em resposta (SEI 1541790). Em 04 de abril de 2025, foi encaminhado o Ofício n° 3286/2025 (SEI 1541419) às Requerentes solicitando novas informações em relação aos insumos de marca e commodities no portfólio do Grupo Fagron e da Purifarma.

Diante da ampla instrução narrada que contou com diversas respostas aos ofícios enviados, em 08 de maio de 2025, foi publicado o Despacho SG n° 660/2025 (SEI 1556677 e 1557250) que integrou os fundamentos do Parecer n° 04/2025 (SEI 1556646), determinando a impugnação da Operação ao Tribunal do Cade com recomendação de rejeição. Diante disso, os autos foram remetidos ao Tribunal Administrativo do Cade e distribuídos à minha relatoria, conforme ata da 330ª Sessão Ordinária de Distribuição, publicada no Diário Oficial da União em 13 de maio de 2025 (SEI 1559317). Em 29 de maio de 2025, proferi o Despacho Decisório n° 16/2025, em que determinei a prorrogação do prazo de 240 (duzentos e quarenta) dias previstos no art. 88, §2º, da Lei n° 12.529/2011, em 90 (noventa) dias adicionais, nos termos do art. 88, §9º, inciso II, da Lei n° 12.529/2011 (SEI 1568492). Posteriormente as Requerentes (SEI 1574676) e a ANFARMAG (SEI 1574665) apresentaram manifestações acerca do Parecer n° 04/2025. Em 22 de julho de 2025, determinei o encaminhamento do Ofício n° 6583/2025 à Agência Nacional de Vigilância Sanitária (“Anvisa”), com o intuito de melhor compreender as barreiras à entrada no segmento de distribuição de insumos para farmácias magistrais (SEI 1593519). Ainda, proferi o Despacho Decisório n° 21/2025, oportunidade em que solicitei esclarecimento das Requerentes e oportunizei a manifestação da Terceira Interessada (SEI 1594722).

Em 04 de agosto de 2025, a Anvisa, em resposta ao Ofício n° 6583/2025, encaminhou a Nota Técnica n° 48/2025/SEI/GGFIS/DIRE4/ANVISA (SEI 1601915). Em 08 de agosto de 2025, as Requerentes (SEI 1604977) e a ANFARMAG (SEI 1604989) apresentaram manifestação, em atenção ao Despacho Decisório n° 21/2025. Durante a análise da Operação pelo meu gabinete, realizei diversas reuniões com as Requerentes e com a Terceira Interessada, franqueando, igualmente, a oportunidade de apresentação de suas razões. A tabela abaixo resume as interações do gabinete: Data Interessado SEI 27/05/2025 SM Empreendimentos e Gemini 1567157 23/06/2025 SM Empreendimentos e Gemini 1583046 26/06/2025 Associação Nacional de Farmacêuticos Magistrais (ANFARMAG) 1583032 22/07/2025 SM Empreendimentos e Gemini 1595253 18/08/2025 SM Empreendimentos e Gemini 1608954 01/09/2025 Associação Nacional de Farmacêuticos Magistrais (ANFARMAG) 1615803 01/09/2025 SM Empreendimentos e Gemini 1617289 18/09/2025 SM Empreendimentos e Gemini 1625613 23/09/2025 SM Empreendimentos e Gemini 1627304 24/09/2025 SM Empreendimentos e Gemini 1628135 Neste momento, aproveito para destacar que o Relatório do Ato de Concentração (SEI 1559043) foi disponibilizado em 24 de setembro de 2025, conforme previsão regimental, integra este voto e abrange a cronologia dos andamentos processuais ocorridos. I.4.

Alegações suscitadas pela Terceira Interessada (“ANFARMAG”) A ANFARMAG é uma associação sem fins lucrativos que tem por finalidade promover, desenvolver e defender os segmentos que têm a atividade farmacêutica[2] . Nesse sentido, alega que o Grupo Fagron adota uma estratégia agressiva de concentração de mercado, de modo a estrangular as farmácias magistrais. Cita o Ato de Concentração n° 08700.005972/2018-42 (SM Empreendimentos Farmacêuticos Ltda. e All Chemistry do Brasil Ltda.), indicando que naquela ocasião foi necessário que a aprovação fosse condicionada a rígidas disposições previstas em Acordo em Controle de Concentração (ACC). Suscita que ao realizar os cálculos para análise de concentração de mercado, o HHI antes da presente operação resulta em [1.500-1.800] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ANFARMAG]. Caso consumada, afirmam que o índice HHI sobe para [2.000-2.200] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ANFARMAG], o que significa uma variação de [300-500] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ANFARMAG]. Configurando, assim, conforme o Guia de Atos de Concentração Horizontal do CADE, mercado altamente concentrado. Ainda, ressalta que a entidade resultante da operação deterá algo entre [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ANFARMAG] do mercado nacional de distribuição de insumos para farmácias magistrais, enquanto o restante estará diluído entre os concorrentes que não possuem porte equivalente e, portanto, sem condições de rivalizar com a Fagron.

No que se refere à Purifarma, destaca que é a segunda maior empresa do setor, possuindo o market share entre [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ANFARMAG] e será incorporada pela líder do mercado, detendo cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ANFARMAG] de market share. Enfatiza que o próprio Parecer n° 04/2025 (SEI 1556646) demonstra a posição de liderança do Grupo Fagron, seguido pela Purifarma que era o principal concorrente em posição de rivalidade efetiva. Após a operação, os demais players com alguma relevância são a Galena com [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ANFARMAG], a Caldic [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ANFARMAG] e a AQIA com [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ANFARMAG], demonstrando elevada concentração do mercado pelas Requerentes. Também ressalta que existem consideráveis barreiras à entrada de novos concorrentes, por ser um mercado altamente regulado pela ANVISA, de modo que o tempo médio estimado para entrada plena de uma nova empresa no mercado é de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ANFARMAG]. Além disso, destaca que a detenção por parte do Grupo Fagron de produtos exclusivos, torna os seus clientes sem poder de escolha e de barganha, prejudicando uma rivalidade efetiva entre as empresas do setor. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ANFARMAG][3]. Ainda, a ANFARMAG entende que no setor magistral a substitutibilidade entre os insumos (exclusivos ou commodities), se houver, é determinada única e exclusivamente pela prescrição de um profissional habilitado, e não pela farmácia.

[ACESSO RESTRITO AO CADE E À ANFARMAG]. Reforça que a operação cria uma empresa com poder de mercado significativamente ampliado e com elevado grau de controle do portfólio disponível no mercado, o que gera preocupações concorrenciais. Informa que a estratégia de concentração de mercados por meio de aquisições, não é uma estratégia apenas do Grupo Fagron no Brasil, mas sim mundial. Ademais, afirma que o grupo possui histórico de denúncias contra condutas. Requer, por fim, que este Tribunal julgue pela reprovação deste Ato de Concentração, a fim de preservar a concorrência efetiva, a diversidade de players e o equilíbrio competitivo no mercado. II. ANÁLISE EMPREENDIDA PELA SG/CADE 15. Diante da complexidade do Ato de Concentração, faz-se necessário retomar a análise empreendida pela SG/Cade, com ênfase nos argumentos que levaram à impugnação da Operação. II.1. Mercados Relevantes Envolvidos na Operação II.1.1. Dimensão Produto: Distribuição de insumos farmacêuticos para farmácias magistrais Conforme apontado pela SG/Cade, a Compradora e a Empresa-Alvo atuam na distribuição de insumos farmacêuticos, cosméticos, alimentícios, fitoterápicos e veterinários para (i) farmácias de manipulação; (ii) indústrias farmacêutica, cosmética, alimentícia e veterinária; (iii) órgãos públicos e (iv) artigos de EPI.

A Operação também resultará em integração vertical entre as atividades de análise laboratorial da Ortofarma, pertencente ao Grupo Fagron e a distribuição de insumos farmacêuticos realizada pela Purifarma já que, esta última, assim como outras empresas distribuidoras de insumos farmacêuticos fracionadoras, é obrigada, conforme regulação aplicável, a possuir laboratórios de controle de qualidade e a realizar análises de controle de qualidade internamente, sendo permitida a terceirização apenas em casos excepcionais. Embora existam especificidades relacionadas à distribuição de insumos farmacêuticos para o segmento magistral, as Requerentes atuam para distintos grupos de clientes. Nesse sentido, argumentam que realizam a distribuição e, quando necessário, fazem o fracionamento de diversos tipos de insumos para todos os clientes, não se fazendo necessária segmentação adicional. Também argumentam que tanto distribuidores sem capacidade de fracionamento de insumos quanto os com capacidade (tal como as Requerentes), são capazes de atender a demanda das farmácias magistrais.

Com base nesses argumentos, as Requerentes defendem que o mercado de distribuição de insumos não deveria ser segmentado, “já que todos os agentes econômicos envolvidos na atividade de distribuição de insumos para farmácias de manipulação, indústrias e/ou órgãos públicos (sejam eles fabricantes, distribuidores de insumos sem capacidade de fracionamento ou distribuidores de insumo com capacidade de fracionamento), competem entre si, independentemente do porte e do tamanho da demanda de seus clientes”. A Superintendência-Geral afastou os argumentos suscitados pelas Requerentes com base em duas principais razões: a jurisprudência do Cade e o teste de mercado realizado. A título de jurisprudência, foi referenciado o Ato de Concentração nº 08700.005972/2018-42, no qual a Autoridade Concorrencial entendeu que o mercado de distribuição de insumos para farmácias magistrais deve ser segmentado, não fazendo parte do mercado de distribuição de insumos “amplo” para diversos e distintos tipos de clientes. Quanto ao teste de mercado, a SG/Cade buscou o posicionamento dos agentes atuantes no mercado, ao oficiar players relevantes da indústria, incluindo concorrentes e clientes. As respostas obtidas revelaram que 81,48% das empresas contatadas (22 das 27, somando-se concorrentes e clientes) acreditam que o mercado deve ser segmentado, de modo que seja mais restrito do que considerar a atividade de distribuição de insumos como um todo.

Diante disso, a SG/Cade optou por definir o mercado como distribuição de insumos farmacêuticos para farmácias magistrais. II.1.2. Dimensão Produto: Distribuição de insumos para indústrias Considerando as sobreposições horizontais das Requerentes em alguns mercados, a SG/Cade passou a avaliar os mercados de distribuição de insumos para a indústria farmacêutica, para a indústria cosmética, para as indústrias de alimentos/suplementos, para a indústria veterinária e para a administração pública, pontuando que “cada um desses segmentos está sujeito a legislação específica, tem clientes distintos e pode envolver a distribuição de insumos distintos”. No que se refere à legislação, a SG/Cade afirmou que a Anvisa[4] exige uma Autorização de Funcionamento para as empresas que atuam com distribuição de medicamentos e insumos, além de cosméticos, saneantes e produtos para a saúde, a qual depende da classe de produto que está sendo distribuído. No caso de produtos sujeitos à controle especial, é necessária Autorização Especial, conforme prevista na RDC nº 16, de 1º de abril de 2014[5]. Por sua vez, conforme também abordado pela Superintendência-Geral, certos insumos farmacêuticos, notadamente, Insumos Farmacêuticos Ativos (“IFAS”) são vendidos para indústrias farmacêuticas e farmácias magistrais, autorizadas a produzir medicamentos. Para a distribuição de insumos veterinários, devem ser atendidos requisitos exigidos pelo Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento (“MAPA”)[6] .

Com relação aos alimentos e suplementos, a SG/Cade pontuou que possuem conceituações diferentes. A do primeiro está prevista no inciso IV, art. 3º, da RDC 727 de 1º de janeiro de 2022 da Agência Nacional de Vigilância Sanitária[7] . A do segundo está prevista na RDC nº 243 de 26 de julho de 2018[8] . Contudo, em que pese as distintas conceituações, o teste de mercado realizado pela SG/Cade revelou que a maioria dos consultados (8 de 11)[9] , considera que os mesmos insumos podem ser utilizados nas indústrias de alimentos e suplementos. Por meio do teste, a SG/Cade também verificou que a maioria dos oficiados (9 de 11)[10] considera que as empresas que distribuem insumos para a indústria de alimentos também podem atender as indústrias de suplementos de forma rápida e sem custos adicionais. Com essas ponderações, a SG/Cade definiu os seguintes mercados na dimensão produto relacionados à distribuição para as indústrias: (i) distribuição de insumos farmacêuticos para a indústria farmacêutica, (ii) distribuição de insumos para a indústria cosmética, (iii) distribuição de insumos para as indústrias de alimentos/suplementos, e (iv) distribuição de insumos para as indústrias veterinárias. II.1.3. Dimensão Produto:

Distribuição de Equipamentos de Proteção Individual Ambas as Requerentes atuam na distribuição de equipamentos de proteção individual (“EPI”), regulados pela Norma Reguladora 6 (“NR-06”) do Ministério do Trabalho e Emprego, de modo que suas atividades se sobrepõem neste mercado. Tanto o Grupo Fagron quanto a Purifarma distribuem artigos de EPI para uso laboratorial (avental, luvas, máscaras, toucas, sapatilhas propé para proteção de calçados, entre outros). As Requerentes defendem que não é necessário segmentar esse mercado para a análise da Operação. Também alegam que há ampla variedade de distribuidores com diversos perfis e portfólios de produtos, havendo ampla substitutibilidade do lado da oferta. A SG/Cade destacou que este mercado já foi analisado pelo Cade no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.005359/2022-10. Na ocasião, a dimensão produto do mercado de EPIs foi definida como “produtos EPI em geral”, sem segmentação adicional. Para além da jurisprudência, a SG/Cade pontuou que a participação das Requerentes neste mercado é pouco significativa quando comparada ao total do mercado. Diante disso, a dimensão do produto do mercado foi deixada em aberto e considerou o mercado relevante de distribuição de EPIs em geral, sem segmentação. II.1.4. Dimensão Produto:

Distribuição de insumos para a administração pública Com relação à distribuição para de insumos para a administração pública, a SG/Cade destacou que é preciso que as distribuidoras atendam ao processo de compras específico para o setor público, o qual pode envolver licitações, dispensas ou inexigibilidades de licitações. Por se tratar se um processo distinto em relação à distribuição de insumos para empresas privadas, a SG/Cade entendeu que este mercado deve ser considerado em separado, englobando somente a distribuição de insumos para a administração pública. II.1.5. Dimensão Produto: Análises Laboratoriais A atividade de análise laboratorial diz respeito ao controle de qualidade conforme recomendações da Anvisa, do Ministério da Saúde e do Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento, dentre outras autoridades reguladoras. Conforme informado pelas Requerentes, os laboratórios credenciados na Rede Brasileira de Laboratórios Analíticos em Saúde (“Reblas”) podem prestar serviços de controle de qualidade, conforme RDC 928/2024, que estabelece os critérios, requisitos e procedimentos para o funcionamento, a habilitação na Reblas e o credenciamento desses laboratórios.

Atualmente, há 196 (cento e noventa e seis) laboratórios habilitados a prestar os serviços de análises laboratoriais para produtos sujeitos à vigilância sanitária da Anvisa, tais como alimentos, hemoderivados, insumos farmacêuticos, medicamentos, produtos de cannabis, produtos de higiene pessoal, cosméticos e perfumes, produtos para saúde, saneantes e vacinas. Desses laboratórios, 72 (setenta e dois) atuam no controle de qualidade de insumos farmacêuticos.[11] As Requerentes também informaram que todos os distribuidores fracionadores são obrigados, por regulamentação da Anvisa, a possuir laboratórios de controle de qualidade próprias, sendo admitida a terceirização de forma excepcional. Conforme apresentado pelas Requerentes, o Grupo Fagron atua em análises de controle de qualidade por meio da Ortofarma que também oferta esse serviço para terceiros. A Purifarma, por outro lado, não oferta serviços de análises laboratoriais para terceiros, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À GEMINI] Na análise, ao observar a jurisprudência[12], a SG/Cade destacou que esse mercado foi analisado de forma conjunta, sem segmentações. Portanto, aderiu a esta definição de mercado de análises laboratoriais sem segmentações. II.1.6.

Dimensão Geográfica Com relação aos mercados de distribuição de insumos farmacêuticos e afins, as Requerentes defendem que possuem segmentação geográfica nacional, considerando que as entregas são realizadas por meio de empresas transportadoras e os custos de transporte representam, em média apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SM EMPREENDIMENTOS]. Diante disso, alegam que há possibilidade de distribuição de insumos para todo o Brasil. Ao observar a jurisprudência, a Superintendência-Geral verificou que o mercado de distribuição de insumos farmacêuticos para farmácias magistrais, possui segmentação geográfica nacional.[13] Por sua vez, por meio das respostas de concorrentes e clientes, não se verificou grande controvérsia nessa definição. Diante disso, a SG/Cade considerou a dimensão geográfica nacional para todos os mercados relevantes de distribuição de insumos farmacêuticos e afins. Quanto ao mercado de distribuição de EPIs, a SG/Cade também definiu a dimensão geográfica como nacional, tomando como base dois precedentes anteriores, os Atos de Concentração nº 08700.004043/2023-83[14] e nº 08700.005359/2022-10[15] .

Por fim, o mercado relevante geográfico de análise laboratoriais foi definido como nacional, pois uma vez obtido o Certificado de Aprovação de Equipamentos de Proteção Individual da Subsecretaria de Inspeção do Trabalho do Ministério do Trabalho e Previdência, “os players são habilitados para atuar em todo o território nacional”, de modo que é comum que os distribuidores atuem em todo o Brasil. Assim sendo, os mercados relevantes envolvidos na Operação podem ser resumidos da seguinte forma: Distribuição de insumos farmacêuticos para farmácias magistrais na dimensão nacional; Distribuição de insumos farmacêuticos para indústrias farmacêuticas na dimensão nacional; Distribuição de insumos para indústrias cosméticas na dimensão nacional; Distribuição de insumos para indústrias de alimentos/suplementos na dimensão nacional; Distribuição de insumos para indústrias para a Administração Pública na dimensão nacional; Distribuição de insumos para indústrias veterinárias na dimensão nacional; Distribuição de artigos de Equipamentos de Proteção Individual – EPI na dimensão nacional; e Análises laboratoriais na dimensão nacional. Entendo que as definições dos mercados relevantes pela Superintendência-Geral do Cade seguiram a jurisprudência e tiveram como base o teste de mercado realizado, de modo que acompanho integralmente o entendimento da SG/Cade quanto aos mercados relevantes. Diante do exposto, passo a retomar a análise das sobreposições horizontais realizada pela SG/Cade. II.2.

Sobreposições Horizontais Conforme narrado, há sobreposição entre as atividades das Requerentes em diversos mercados. Diante disso, a SG/Cade passou a verificar se possuem posição dominante nos mercados relevantes analisados, com base no §2º do inciso IV do art. 36 da Lei 12.529/2011 que prevê a presunção relativa de posição dominante quando empresa ou grupo de empresas controlar, ao menos, 20% (vinte por cento) ou for capaz de alterar unilateralmente ou coordenadamente as condições de mercado. As atividades das Requerentes se sobrepõem nos seguintes mercados: (i) distribuição de insumos farmacêuticos para farmácias magistrais na dimensão nacional; (ii) distribuição de insumos farmacêuticos para indústrias farmacêuticas na dimensão geográfica; (iii) distribuição de insumos para indústrias cosméticas na dimensão nacional; (iv) distribuição de insumos para indústrias de alimentos/suplementos na dimensão nacional; (v) distribuição de insumos para indústrias para a Administração Pública na dimensão nacional; (vi) distribuição de insumos para indústrias veterinárias na dimensão nacional; (vii) distribuição de de artigos de Equipamentos de Proteção Individual – EPI na dimensão nacional; e (viii) análises laboratoriais na dimensão nacional. Figura 1 – Sobreposições Horizontais e Integração Vertical decorrentes do AC Fonte: Parecer n. 4/2025/CGAA1/SGA1/SG/CADE Assim, a SG/Cade passou a verificar a possibilidade de exercício de poder de mercado, análise que retomo no tópico seguinte.

II.3. Possibilidade de exercício de poder de mercado II.3.1. Mercados de distribuição de insumos para as indústrias, Administração Pública e EPI na dimensão nacional Retomo, neste tópico, a análise de possibilidade de exercício de poder de mercado realizado pela SG/Cade no que se refere à distribuição de insumos para as indústrias, administração pública e EPIs, em suas dimensões nacionais. Nesses mercados, a participação combinada das Requerentes não atingiu e/ou ultrapassou o patamar de 20% (vinte por cento), não ensejando preocupações concorrenciais e dispensando análise aprofundada, conforme destacado pela SG/Cade. Compartilho deste entendimento de modo que apenas retomo os shares nos mercados relevantes envolvidos, todos analisados com a métrica de faturamento, indicando-os nas tabelas a seguir:

Tabela 1 - ACESSO RESTRITO AO CADE Mercado de distribuição de insumos farmacêuticos para a indústria farmacêutica no Brasil Empresa 2021 2022 2023 Valor (R$) % Valor (R$) % Valor (R$) % Grupo Fagron (A) [0-10] [0-10] [0-10] Purifarma (B) [0-10] [0-10] [0-10] A + B [0-10] [0-10] [0-10] Total 100,00 100,00 100,00 Tabela 2 - ACESSO RESTRITO AO CADE Mercado de distribuição de insumos farmacêuticos para a indústria cosmética no Brasil Empresa 2021 2022 2023 Valor (R$) % Valor (R$) % Valor (R$) % Grupo Fagron [0-10] [0-10] [0-10] Purifarma [0-10] [0-10] [0-10] Fagron+Purifarma [0-10] [0-10] [0-10] Total 100,00 100,00 100,00 Tabela 3 - ACESSO RESTRITO AO CADE Mercado de distribuição de insumos farmacêuticos para a indústria de alimentos/suplementos no Brasil Empresa 2021 2022 2023 Valor (R$) % Valor (R$) % Valor (R$) % Grupo Fagron [0-10] [0-10] [0-10] Purifarma [0-10] [0-10] [0-10] Fagron+Purifarma [0-10] [0-10] [0-10] Total 100,00 100,00 100,00 Tabela 4 - ACESSO RESTRITO AO CADE Mercado de distribuição de insumos farmacêuticos para a Administração Pública no Brasil Empresa 2021 2022 2023 Valor (R$) % Valor (R$) % Valor (R$) % Grupo Fagron [0-10] [0-10] [0-10] Purifarma [0-10] [0-10] [0-10] Fagron+Purifarma [0-10] [0-10] [0-10] Total 100,00 100,00 100,00 Tabela 5 - ACESSO RESTRITO AO CADE Mercado de distribuição de insumos farmacêuticos para a indústria Veterinária no Brasil Empresa 2021 2022 2023 Valor (R$) % Valor (R$) % Valor (R$) % Grupo Fagron [10-20] [0-10] [10-20] Purifarma [10-20] [10-20] [0-10] Fagron+Purifarma [20-30] [10-20] [10-20] Total 100,00 100,00 100,00 Tabela 6 - ACESSO RESTRITO AO CADE Mercado de distribuição de artigos de Equipamentos de Proteção Individual – EPI no Brasil Empresa 2023 Valor (R$) % Grupo Fagron [0-10] Purifarma [0-10] Fagron+Purifarma [0-10] Total 100 Diante dos shares indicados, entendo que as participações combinadas das Requerentes nos mercados relevantes distribuição de insumos farmacêuticos para indústrias farmacêuticas na dimensão geográfica;

distribuição de insumos para indústrias cosméticas na dimensão nacional; distribuição de insumos para indústrias de alimentos/suplementos na dimensão nacional; distribuição de insumos para indústrias para a Administração Pública na dimensão nacional; distribuição de insumos para indústrias veterinárias na dimensão nacional; distribuição de artigos de Equipamentos de Proteção Individual – EPI na dimensão nacional, não ensejam preocupações concorrenciais e dispensam análise aprofundada, nos termos do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/2022 do Cade. Assim, acompanho integralmente a análise da SG/Cade, do modo que este voto não fará qualquer aprofundamento destes mercados no tópico “Análise Empreendida pelo Gabinete 1”. II.3.2. Mercado de distribuição de insumos farmacêuticos para o segmento magistral na dimensão nacional Na elaboração da estrutura da oferta, as Requerentes utilizaram dados da Infomerc/Mercado Magistral, que foi adotada anteriormente pelo Cade na análise do Ato de Concentração nº 08700.005972/2018-42 (SM Empreendimentos Farmacêuticos Ltda. e All Chemistry do Brasil Ltda.). A Infomerc foi consultada pela Superintendência-Geral quanto à metodologia utilizada para o cômputo das participações de mercado e respondeu o que segue:

[ACESSO RESTRITO AO CADE] Diante disso, a SG/Cade procedeu a comparação do faturamento total do mercado de distribuição de insumos farmacêuticos para farmácias magistrais no ano de 2023 com base na instrução realizada pela SG, o qual totalizou [ACESSO RESTRITO AO CADE]. De outro lado, o total do mercado informado pela Infomerc atingiu a quantia de [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Assim, verifica-se que o total de mercado informado da Infomerc representa [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Dada a divergência na base de dados no que se refere ao total do mercado, a SG/Cade optou por utilizar os dados obtidos pelo Cade, considerando que se referem ao faturamento bruto real das empresas e o teste de mercado ter sido realizado com as principais empresas do segmento. Em que pese as partes terem defendido o uso dos da Infomerc, já que ato de concentração anterior utilizou dados da Infomerc, adianto que concordo com a argumentação da SG/Cade no sentido de que os dados de mercado obtidos são mais fidedignos, dado que o total de mercado informado pelas razões já indicadas, as quais acolho. Portanto, tem-se a estrutura da oferta elaborada pela SG/Cade, a qual reproduzo:

Tabela 7 - Mercado de distribuição de insumos farmacêuticos para o segmento magistral no Brasil na métrica valor [ACESSO RESTRITO AO CADE] Brasil Empresa 2019 2020 2021 2022 2023 Valor (R$) % Valor (R$) % Valor (R$) % Valor (R$) % Valor (R$) % Grupo Fagron [40-50] [40-50] [40-50] [40-50] [40-50] Purifarma [10-20] [10-20] [10-20] [10-20] [0-10] Grupo Fagron + Purifarma [50-60] [50-60] [50-60] [50-60] [50-60] Galena [10-20] [10-20] [10-20] [10-20] [10-20] Active Caldic [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] AQIA (Biotec) [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] I9 Magistral [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Pnfarma [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Lemma [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Valdequímica [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Iberoquímica [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Pharmaspecial [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Irial Mag [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Copervet [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Labsynth [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Ativos Magistrais [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Sixty Pharma [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Mase [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] NaturalPro [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Barentz [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Ph Import [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Mcassab [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Emfal [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Alianza [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Primacêutica [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Midelt [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Intermeios [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Fasvith [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Simko [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Aplinova [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Reach Latam [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Daxia [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Outros [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] [0-10] Total HHI pré [2.000-3.000] HHI pós [2.000-3.000] Delta HHI [600-800] A observação da tabela revela que a participação de mercado combinada das Requerentes no pós-operação é superior a 20% (vinte por cento), com HHI acima de 2500 pontos, revelando um cenário altamente concentrado.

A variação do HHI, por sua vez, ficou acima de 100 pontos. Diante deste contexto, a Operação foi enquadrada no rito ordinário e a Superintendência-Geral do Cade prosseguiu para a análise de probabilidade de poder de mercado. II.4. Probabilidade de exercício de poder de mercado II.4.1. Esclarecimentos necessários sobre insumos do tipo branded e insumos do tipo commodity A análise do presente caso – e, principalmente, da sobreposição horizontal no mercado relevante de distribuição de insumos farmacêuticos para o setor magistral – passa pelo correto entendimento dos tipos de insumos disponível no mercado: os insumos do tipo branded e os insumos do tipo commodity. As Requerentes apresentam explicam sobre a classificação dos insumos em seu Formulário de Notificação: O Grupo Fagron classifica usas linhas de produtos internamente em três segmentos globalmente: (i) Essentials, (ii) Brands e (iii) Compounding Services, este último sem atuação no Brasil. (i) Essentials: produtos essenciais, como matérias-primas (com rígido controle de qualidade e conformidade às Boas Práticas de Fabricação), embalagens, equipamentos e suprimentos indispensáveis ao dia a dia das farmácias de manipulação. São produtos convencionais, classificados como commodities. (ii) Brands:

produtos especiais/de marca que incluem soluções inovadoras, como produtos semiacabados e veículos, embalagens, equipamentos de laboratório e softwares para gestão farmacêutica, além de testes farmacogenéticos que contribuem para a medicina especializada. São produtos que podem ter – e, em geral, têm – substitutos no mercado (de outros fabricantes/marcas), mas não são classificados como commodities. Em petição posterior, as Requerentes ofereceram maiores esclarecimentos sobre as diferenças entre cada tipo de insumo. Os insumos de marca (também referidos como branded ou exclusivos) são, por vezes, protegidos por direitos de propriedade intelectual. Podem ser ou não objeto de relação de exclusividade entre fornecedores e distribuidores. Todavia, não se tratam de princípios ativos necessariamente protegidos por propriedade intelectual, de forma que outros fabricantes podem utilizar a mesma molécula ou princípio ativo para produzir insumo concorrente, comercializado sob uma marca diferente. São, via de regra, produtos com maior valor agregado. Os insumos commodities, por sua vez, possuem características bastante diferentes. Não possuem qualquer tipo de proteção por propriedade intelectual e estão amplamente disponíveis no mercado. Os fabricantes de commodities buscam vender seus produtos para o maior número possível de distribuidores, sem relações de exclusividade. Há, portanto, diferenças relevantes entre os dois tipos de insumos farmacêuticos.

Ainda que a SG não tenha segmentado o mercado relevante entre insumos de marca e os commodities, suas características particulares são relevantes para a análise de entrada e rivalidade no mercado, como será melhor avaliado em tópicos próprios. II.4.2. Análise de barreiras à entrada Com base no teste de mercado realizado, a Superintendência-Geral do Cade pontuou que 14 (quatorze) das 21 (vinte e uma) empresas que atuam no mercado de distribuição de insumos farmacêuticos para o setor magistral consideram que há barreiras para entrada neste mercado, principalmente de “natureza legal e regulatória, investimentos em infraestrutura, questões de natureza logística e vantagens de portfólio”.[16] Com relação ao histórico de entradas no mercado, a Superintendência-Geral afirmou que o teste de mercado revelou que nos últimos 5 (cinco) anos houve a entrada das empresas PN Pharma, Sixty Pharma, Caldic (por meio da aquisição da Active Pharmaceutica), Irial Mag, Brenntag, Iberoquímica, Valdequímica, Purifarma, Galena e Grupo SM Empreendimentos. Contudo, dentre essas empresas listadas, além das Requerentes SM Empreendimentos e Purifarma, a SG/Cade verificou que algumas já são atuantes no setor por mais de 5 (cinco) anos e/ou passaram por rebranding, alterando o nome, mas já tendo entrado no mercado há mais de 5 (cinco) anos.

Embora a SG/Cade tenha reconhecido que algumas empresas de fato são entrantes no mercado – Pn Pharma, Sixty Pharma, Irial Mag, Ages Bioactive, Exata, Pharmedi e Simko -, nenhuma delas alcançou pelo menos [0 – 10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] de participação de mercado, o que não as colocaria na posição de rivais efetivas. Quanto ao requisito da tempestividade, com a análise das respostas ao teste de mercado, a SG/Cade concluiu que para entrar completamente no mercado de distribuição de insumos farmacêuticos são necessários 4 (quatro) anos. Portanto, concluiu que o prazo de 2 (dois) anos seria insuficiente para que uma empresa entrasse de forma efetiva no mercado. A SG/Cade também afirmou que embora as Requerentes tenham informado [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], foram relatadas dificuldades de crescimento por uma distribuidora atuante no mercado de insumos, [ACESSO RESTRITO AO CADE], a [17] . Assim sendo, a SG/Cade concluiu que são necessários aportes significativos para a entrada neste mercado. Da análise dos principais argumentos aqui reproduzidos, a SG/Cade concluiu que a entrada é intempestiva e, diante disso, declarou prejudicada a análise da probabilidade e suficiência. II.4.3. Análise de rivalidade A SG/Cade observou as respostas aos testes de mercado e afirmou que a maioria dos concorrentes (16 de 21), ao serem perguntados sobre rivalidade, consideraram o mercado de distribuição de insumos farmacêuticos para farmácias magistrais como competitivo.

Contudo, asseverou que uma análise mais detida das respostas, revelou que “tal afirmação simplista possui qualificadores que parecem apontar para a concentração de grande parcela do mercado na atuação de poucos grupos de grande porte”. Ademais, a SG/Cade afirmou que “há indícios de que o mercado de distribuição de insumos farmacêuticos para o segmento magistral não deve ser classificado como altamente competitivo após a operação em análise, antes, o HHI resultante de 2787,18 aponta para valor maior que 2.500 pontos, o que indica cenário de mercado altamente concentrado”. A Superintendência-Geral também ponderou que algumas características do mercado o tornam “especialmente refratário a iniciativas agressivas de rivalidade”, tais como (i) evolução dos market shares; (ii) capacidade total e ociosa; e (iii) portfólio de produtos. Quanto à evolução dos market shares, a SG/Cade ponderou que as participações de mercado das três maiores empresas no mercado de distribuição de insumos farmacêuticos, quais sejam, Grupo Fagron (comprador), Galena e Purifarma (empresa-alvo) pouco oscilaram. O Grupo Fagron (líder) se manteve nessa posição de forma inconteste ao longo de todo o período com participação no intervalo de [40 – 50%] contra [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] da Galena e [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] da Purifarma em 2023.

A análise da SG/Cade resultou em elaboração de gráfico da participação de mercado das empresas de distribuição de insumos farmacêuticos para o setor magistral entre os anos de 2019 e 2023, o qual reproduzo a seguir: Gráfico 1 - Evolução da participação de mercado das empresas de distribuição de insumos farmacêuticos para o setor magistral (2019 a 2023) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Outro fator considerado na análise de rivalidade pela SG/Cade foi a capacidade de fracionamento das Requerentes e das concorrentes no mercado de distribuição de insumos farmacêuticos. Nesse sentido, foi elaborada tabela com dados sobre capacidade instalada, produção realizada e ociosidade dos principais players do mercado de distribuição de insumos farmacêuticos para no mercado, considerando os anos de 2019 a 2023 (Anexo - Tabela 8 - Capacidade Instalada, Produção Realizada e Ociosidade dos principais players do mercado de distribuição de insumos farmacêuticos para o segmento magistral (2019 a 2023) – Dados em Acesso restrito ao Cade). Da análise dos dados, verifica-se que as Requerentes, em conjunto, possuem [60 – 70%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] de capacidade de fracionamento do mercado. Com relação ao volume efetivamente fracionado, as Requerentes possuem a participação combinada de [70 – 80%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] do mercado.

A SG/Cade destacou que apenas o Grupo Fagron já possuía, em 2023, [50 – 60%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] de capacidade de fracionamento do mercado, tendo fracionado praticamente [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Por sua vez, a Purifarma possui a segunda maior unidade de fracionamento que soma [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] da capacidade do mercado e fracionou, em 2023, [10 – 20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] dos insumos no Brasil. Outro ponto muito importante narrado pela SG/Cade é o fato de que a capacidade ociosa do Grupo Fagron, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. É dizer, o Grupo Fagron não necessita da unidade da Purifarma para o fracionamento de insumos para ampliar sua capacidade de produção e, assim, como bem apontado pela SG/Cade: Tal informação pode indicar que o objetivo da presente operação pode estar relacionado ao interesse em absorver a carteira de clientes da Purifarma ou simplesmente impedir a incorporação dela por rival disposto a competição acirrada, o que poderia ser alcançado por meio de uma estratégia de concorrência mais agressiva por parte do Grupo Fagron, não sendo necessária a aquisição da Purifarma para tal.[18] Por fim, ainda na análise de rivalidade, a SG/Cade fez ponderações quanto à importância de um portfólio de produtos amplo para os agentes que atuam no segmento magistral. O teste de mercado revelou que a maioria das farmácias considerou que o portfólio é imprescindível[19] , sendo que as outras consideraram desejável[20] .

De modo geral, para distribuir insumos commodities, é necessário um grande volume de compras, isto é, ter uma carteira de clientes relevante, o que dificulta o acesso a insumos pelas distribuidoras de pequeno porte.[21] Nas palavras da SG/Cade, “mesmo que um determinado insumo esteja disponível (sem restrições patentárias ou de contratos de distribuição exclusiva) aos distribuidores em geral, para revendê-lo se faz necessário transacionar volumes consideráveis, o que pode dificultar a entrada de novas empresas”. Com base nas informações enviadas pelas Requerentes (SEI 1543895), a SG/Cade elaborou tabelas relativas à (i) quantidade de insumos de marca e commodities ofertados pelas empresas do Grupo Fagron e pela Purifarma e (ii) quantidade de insumos distintos comercializada pelas empresas atuantes no mercado de distribuição para farmácias magistrais. No tópico referente à “análise empreendida pelo Gabinete 1” retomarei as quantidades de insumos das Requerentes – tanto commodities quanto exclusivos -, já que este foi um dos meus principais pontos de preocupação com a Operação em análise e, sendo assim, objeto de remédio. Por fim, reproduzo a conclusão da SG/Cade quanto ao poder de portfólio das Requerentes: 281. Finalmente, as Requerentes possuem exclusividade e dominância na distribuição de alguns tipos de insumos e amplo poder de portfólio. Conforme informado, o Grupo Fagron possui [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SM EMPREENDIMENTOS].

Além disso, conforme as informações disponíveis o Grupo Fagron investe na divulgação dos seus ativos e conta com excelente reputação junto às farmácias e médicos. Ademais, suas empresas possuem também um portfólio de commodities amplo e variado. Juntos, os insumos de marca e commodities do Grupo Fagron compõem um portfólio amplo e importante [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SM EMPREENDIMENTOS] não encontrado em nenhuma empresa do segmento. 282. A Purifarma possui em seu portfólio , [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PURIFARMA], [ACESSO RESTRITO AO CADE] [22] II.5. Integração Vertical Conforme narrado, a SG/Cade identificou integração vertical entre o Grupo Fagron e a Purifarma, no que se refere às análises laboratoriais da Fagron (por meio da Ortofarma) e à distribuição de insumos farmacêuticos, cosméticos, alimentícios e veterinários da Purifarma. Assim, a SG/Cade passou avaliou se a integração vertical teria o condão de gerar o fechamento de mercado. Assim, retomo a análise. II.5.1. Mercado de análises laboratoriais Em 2018, o Grupo Fagron adquiriu o do Laboratório Ortofarma (Fagron Solutions) que atua no controle de qualidade físico-químico e microbiológico de insumos e produtos farmacêuticos, produtos veterinários, água potável, água de hemodiálise e água para fins farmacêuticos. Ademais, atua como empresa de pesquisa e desenvolvimento de métodos analíticos e biolíticos e de formas farmacêuticas inovadoras, além de distribuir equipamentos voltados às farmácias de manipulação[23] .

A Ortofarma atende farmácias de manipulação e outros clientes como indústrias e distribuidores de insumos. Considerando essas informações, para analisar o mercado de análises laboratoriais a Superintendência-Geral do Cade elaborou a estrutura da oferta, considerando (i) o valor de faturamento informado pelas Requerentes e (ii) o total de mercado estimado no AC n° 08700.004572/2024-68 (Bioagri Laboratórios Ltda. E BRK Ambiental Participações S.A.), em que as partes apresentaram uma estimativa do tamanho total desse mercado, com base no relatório publicado pela Deloitte em 2018. Por meio do relatório publicado pela Deloitte foi possível verificar que o total do mercado de análises laboratoriais no Brasil foi estimado em R$ 684 milhões em 2018. Adicionalmente, as Requerentes daquela operação, aplicaram uma estimativa de que o mercado tenha acumulado um crescimento de 8% ao ano entre 2018 e 2023, totalizando um volume de mercado de aproximadamente R$ 1 bilhão em 2023. Tabela 9 - Estrutura de oferta – Mercado de análises laboratoriais no Brasil na métrica valor Valor (R$) 2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE] 2023 EMPRESA Valor (R$) (%) Grupo Fagron [0-10] Total 100 Fonte: Elaboração pela SG/CADE no Parecer n° 04/2025 (SEI 1556646, §291) A partir das informações acima, verifica-se que a Ortofarma (Grupo Fagron) detém baixa participação no mercado de análises laboratoriais – [0-10] [ACESSO RESTRITO AO CADE] - enquadrando-se na hipótese de rito sumário descrita no inciso IV, do art.

8º, da Resolução Cade n° 33/2022, não havendo significativo potencial lesivo à concorrência. Nesse sentido, nas palavras das Requerentes, ainda que se cogitasse que, após a Operação, o Grupo Fagron poderia deixar de ofertar serviços de análises laboratoriais a outros distribuidores, não haveria fechamento de mercado, uma vez que: a. “Distribuidores fracionadores devem obrigatoriamente ter seus próprios laboratórios de controle de qualidade e realizar, eles mesmos, essas análises laboratoriais, exceto nos casos expressamente previstos na regulamentação vigente (por exemplo, quando houver uma análise específica ou a complexidade da análise impossibilitar sua realização internamente); b. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SM EMPREENDIMENTOS]; e c. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SM EMPREENDIMENTOS]”[24] Com base no exposto, a SG/Cade entendeu não ter restado evidenciada a capacidade de fechamento do mercado de análises laboratoriais para outras distribuidoras de insumos farmacêuticos. II.5.2. Mercado de análises laboratoriais para os outros ofertantes de análises laboratoriais Conforme delimitado, os serviços de análises laboratoriais são contratados de forma excepcional pelas distribuidoras, de modo que essas análises devem ser realizadas pelas indústrias sujeitas à controle sanitário, incluindo as de alimentação humana e animal, agricultura, farmacêutica, higiene pessoal e cosmética.

Assim, mesmo com a posição do Grupo Fagron de deter mais de 30% no mercado de distribuição de insumos farmacêuticos para o segmento magistral, os clientes do mercado representam uma pequena parcela das contratações de análises laboratoriais. Destaca que para os demais mercados de distribuição de insumos, verificou-se que as Requerentes não possuem participações relevantes (inferior a 30%). Assim, conforme a análise da SG/Cade: “(...) mesmo que todas as empresas distribuidoras do Grupo Fagron conjuntamente com a Purifarma passassem a contratar exclusivamente os serviços de análises laboratoriais da Ortofarma, ainda restariam diversos outros clientes com atuação em diversos mercados relevantes, para os serviços de controle de qualidade dos demais ofertantes.”[25] Diante dos argumentos narrados, assim como a SG/Cade, entendo pela inexistência de capacidade de fechamento de mercado tanto para os outros concorrentes (laboratórios ofertantes de serviços de análises laboratoriais), quanto para os distribuidores (possíveis clientes de análises laboratoriais). III. ANÁLISE EMPREENDIDA PELO GABINETE 1 III.1. Preocupações Concorrenciais Identificadas Conforme narrado, o Ato de Concentração foi distribuído ao meu gabinete com parecer da Superintendência-Geral do Cade que recomentou a reprovação da Operação, tendo em vista as preocupações concorrenciais oriundas da elevada participação conjunta das Requerentes no mercado de distribuição de insumos farmacêuticos para o setor magistral.

Rememore-se que, com relação aos outros mercados em que a Operação acarreta sobreposições horizontais, quais sejam, (i) distribuição de insumos farmacêuticos para indústrias farmacêuticas na dimensão nacional; (ii) distribuição de insumos para indústrias cosméticas na dimensão nacional; (iii) distribuição de insumos para indústrias de alimentos/suplementos na dimensão nacional; (iv) distribuição de insumos farmacêuticos para a Administração Pública na dimensão nacional; (v) distribuição de insumos para indústrias veterinárias na dimensão nacional e (vi) distribuição de artigos de Equipamentos de Proteção Individual – EPI na dimensão nacional, a participação conjunta das Requerentes não atinge 20%, o que não enseja preocupações concorrenciais e dispensa análise aprofundada, nos termos do artigo 8º, inciso III da Resolução nº 33/2022 do Cade. Da mesma forma, com relação à integração vertical entre, de um lado, a oferta de análises laboratoriais pelo Grupo Fagron e, de outro, a distribuição de insumos farmacêuticos, cosméticos, alimentícios e veterinários pela Purifarma, a SG/Cade também entendeu pela ausência de preocupações concorrenciais uma vez que a Ortoforma (empresa do Grupo Fagron), responsável por fazer análises laboratoriais, detém participação bem inferior a 30%, enquadrando-se na hipótese de rito sumário descrita no art. 8º, inciso IV, da Resolução Cade nº 33/2022, afastando o risco de fechamento do mercado de prestação de serviços de análises laboratoriais.

De fato, apenas o mercado de distribuição de insumos farmacêuticos para farmácias magistrais enseja preocupações concorrenciais na presente Operação, de modo que, conforme já adiantado neste voto, a análise do Gabinete 1 foi direcionada para este mercado em específico. Quanto aos outros mercados envolvidos, acompanho a SG/Cade pelos seus próprios fundamentos, conforme retomado neste voto. Ao analisar a Operação no que se refere ao mercado de distribuição de insumos farmacêuticos para farmácias magistrais, identifiquei as preocupações concorrenciais que estão em linha com tudo que foi exposto pela SG/Cade. De início, considerei pertinente aprofundar na análise de barreiras de entrada. A Superintendência-Geral focou nos fatores de histórico e tempestividade da entrada. Ponderou que, como o requisito da tempestividade não foi preenchido, a análise da probabilidade e da suficiência restaram prejudicadas - não obstante ter tratado destes requisitos em outros tópicos do parecer. Contudo, para melhor entender o funcionamento do mercado, decidi aprofundar a análise de barreiras à entrada, principalmente considerando requisitos regulatórios, conforme abordarei nos próximos tópicos. Por outro lado, na análise de rivalidade também foram identificadas preocupações concorrenciais, como o incremento do poder de portfólio das Requerentes como resultado da Operação.

No cenário do pós-operação, ocorrerá a combinação dos portfólios das Requerentes e, com efeito, a diminuição da rivalidade no mercado. De outro lado, as respostas ao teste de mercado também revelaram que um amplo portfólio configura significativa vantagem para as empresas que atuam com distribuição para o segmento magistral. Diante disso, conforme será visto, foi necessário o aprofundamento da análise quanto ao incremento do poder de portfólio para então verificar se seria possível mitigar essa preocupação concorrencial com remédios. Também há preocupações quanto ao aumento dos custos de transação para a aquisição de insumos, já que muitas concorrentes, no teste de mercado, afirmam que há dificuldades para a migração para outros fornecedores. Nesse sentido destacou a SG/Cade: "(...) [ACESSO RESTRITO AO CADE] contribuem para que as farmácias magistrais concentrem suas compras em alguns poucos fornecedores, o que dificulta a migração em caso de aumento de preços, dado que o distribuidor de insumos teria que ter um portfólio razoável para atender as pequenas quantidades de cada insumo demandados pelos clientes.” Outra preocupação já destacada pela SG/Cade, a qual retomo neste voto, é a preocupação com a capacidade instalada e ociosa. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Passo, portanto, ao aprofundamento da análise de cada uma das preocupações aqui indicadas. III.2.

Barreiras à Entrada Conforme narrado, a SG/Cade entendeu que a entrada no mercado de distribuição de insumos farmacêuticos para o segmento magistral é intempestiva, já que superaria o prazo de 2 (dois) anos com base nas respostas obtidas com o teste de mercado. Com relação ao assunto, o Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal estabelece que “a tempestividade da entrada depende de examinar se a nova empresa tem condições de estar em completo e adequado funcionamento em menos de 2 (dois) anos”.[26] De fato, tomando como fonte a média das respostas obtidas pela SG/Cade durante o teste de mercado, estima-se um prazo de 4 (quatro) anos para a entrada completa nesse mercado.[27] Por essa razão, a Superintendência-Geral entendeu que as análises de probabilidade e suficiência restaram prejudicadas. Todavia, com fins de complementar a análise empreendida pela Superintendência-Geral do Cade, determinei o encaminhamento de Ofício à Anvisa para melhor compreender as exigências do órgão regulador para que empresas atuem na distribuição de insumos farmacêuticos para o segmento magistral (SEI 1593519). Questionei sobre as autorizações e requisitos necessários para que uma distribuidora de insumos farmacêuticos entre em funcionamento. Em resposta, a Anvisa indicou que (SEI 1601915):

“(...) são necessárias, no mínimo, a Autorização de Funcionamento de Empresa (AFE), emitida pela Anvisa (nos termos da RDC nº 16/2014), a licença sanitária, emitida pelo órgão de vigilância sanitária local (municipal ou estadual), e, para insumos sujeitos a controle especial, a Autorização Especial (AE), emitida pela Anvisa (conforme Portaria SVS/MS nº 344/1998). (...) Para exercer essa atividade, a empresa deve possuir AFE específica para distribuição e fracionamento, obter licença sanitária contemplando a atividade de fracionamento, dispor de instalações adequadas, adotar procedimentos operacionais padronizados (POP) validados, possuir equipamentos calibrados, manter sistema de rastreabilidade, realizar o fracionamento sob supervisão de profissional farmacêutico responsável técnico e fornecer documentação técnica atualizada. Fracionadores de substâncias controladas devem atender também à Portaria SVS/MS nº 344/1998 e obter AE”. Portanto, para um novo entrante passar a atuar no mercado de distribuição de insumos para o segmento magistral é necessário que a empresa obtenha autorizações específicas, além de licenças sanitárias. Embora a Anvisa tenha estimado um tempo médio de 60 (sessenta) dias para a análise dos pedidos de autorizações AFE e AE, a obtenção de autorizações é apenas uma das etapas para entrar no mercado de distribuição de insumos farmacêuticos para farmácias magistrais. Veja-se que o teste de mercado revelou que há barreiras significativas para a entrada.

Nesse sentido, reproduzo a resposta da Active Caldic: [ACESSO RESTRITO AO CADE] Ademais, conforme já mencionado, a maior parte dos concorrentes respondeu ao teste de mercado no sentido de que o prazo de entrada é maior do que 2 (dois) anos. Veja-se: Tabela 10 - Estimativas quanto ao prazo de entrada no mercado de distribuição de insumos farmacêuticos para o segmento magistral Concorrente Prazo de entrada Número SEI M Cassab Pelo menos 3 anos. 1499672 SIM.KO No mínimo 5 anos, mas difícil ser concorrente para o Grupo SM. Eles são muito grandes. 1499673 PN Farmacêutica Ltda. 3 anos. 1499674 Irial Mag De 5 a 7 anos. 1499675 Sixty Pharma De 5 a 10 anos 1499676 Ages Bioactive N/A 1499677 Embrafarma A autorização da ANVISA tem prazo desconhecido em cada região do país. Acreditamos, hipótese, entre 12 a 18 meses para o funcionamento pleno. 1499678 Labsynth Se for greenfield 5 anos. 1499679 Mase Em torno de 2 anos. 1499680 Blanver Desconhecemos essa prática. 1499681 Biotec Não temos informações pertinentes sobre esse assunto. 1499682 Valdequímica Em média de 3 a 5 anos. 1504630 Lemma Na opinião da nossa empresa, o tempo necessário para que um entrante possa ser considerado um rival efetivo no mercado de distribuição de insumos para farmácias magistrais é de 3 a 5 anos, mas esse período pode variar.

1504965 QuantiQ/Active Caldic No melhor entendimento da Active Caldic, o tempo necessário para que um entrante possa ser considerado um rival efetivo no mercado de distribuição de insumos para farmácias magistrais é de, no mínimo, 5 anos. Esse período reflete as barreiras substanciais à entrada citadas acima. 1516666 Galena Não temos opinião sobre o tema 1505623 I9 Magistral Planejar é tranquilo, começar a executar também, o difícil é alguém ter fôlego financeiro e paciência para esperar anos por uma licença ou mesmo uma fiscalização de aprovação, ou até orientação para isso acontecer. Não é fácil estrear neste mercado farmacêutico como um todo. 1505640 Copervet No mínimo 4 anos. 1506181 Capsugel Não conseguimos mensurar. 1506184 Iberoquímica Depende do volume de investimento do rival, conhecimento do mercado, estratégia de posicionamento e recepção dos clientes. 1509050 Pharmaspecial Minimamente de 3 a 4 anos. 1512794 Nortec Química Não temos como pinar. As vendas da Nortec Química são realizadas somente para as indústrias farmacêuticas. 1513683 Fonte: elaboração própria, com base no teste de mercado. Dessa forma, assim como a Superintendência-Geral do Cade, concluo que a entrada é intempestiva. No que se refere à probabilidade, revisitei o Ato de Concentração nº 08700.005972/2018-42 (SM Empreendimentos Farmacêuticos Ltda. e All Chemistry do Brasil Ltda.).

Naquele caso, o Ex-Conselheiro Relator Maurício Oscar Bandeira Maia entendeu que para a análise de probabilidade de entrada, além de variáveis como Oportunidades de Vendas disponíveis, Capacidade Ociosa do mercado (devidamente calculada no presente caso) e Escala Mínima Viável, pode-se analisar com base em elementos qualitativos constantes nos autos. Na ocasião do julgamento daquele AC, as Requerentes afirmaram que distribuidoras de insumos para a indústria farmacêutica poderiam facilmente migrar para o segmento magistral. Entretanto, a instrução realizada naqueles autos indicou que quase a totalidade das concorrentes oficiadas informaram que a eventual migração de um segmento para outro, apesar de possível, não é trivial, tendo em vista que seria necessário um grande investimento em estrutura e equipes técnicas especializadas[28] , havendo dúvidas acerca da probabilidade desse tipo de entrada. Esse entendimento é facilmente replicado para o caso em análise. Conforme narrado pela SG/Cade, a migração para outros segmentos envolve barreiras regulatórias, custos e adequação de estruturas físicas capazes de realizar o fracionamento requerido para que seja distribuído às farmácias magistrais. Neste ponto, retomo a questão da diferença entre insumos de marca e aqueles tidos como commodities. A análise da SG/Cade não fez diferenciação entre a entrada nos dois segmentos (visto que não houve segmentação do mercado relevante).

Contudo, julgo relevante notar que, no segmento de commodities, a entrada parece ser mais facilitada do que no segmento de insumos de marca. Isso ocorre devido ao fato de não ser necessário diferenciação técnica, patentes ou acordos comerciais estratégicos para a entrada no segmento de commodities, pois são replicáveis. É interessante notar que as entradas recentes no mercado se deram especificamente no segmento de commodities. A entrada da PN Farma e da Sixty Pharma no mercado parece ser evidência disso. Conforme mencionado em Parecer de lavra do Professor Carlos Ragazzo (SEI 1574677), a partir de dados da Informerc, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Tais exemplos são relevantes para se observar que, ainda que não haja segmentação dos mercados relevantes, a dinâmica de entrada de insumos de marca e commodities não é idêntica – e tal característica não pode ser desprezada na análise do presente ato de concentração. Os dados parecem demonstrar que as barreiras à entrada no segmento de commodities são menos relevantes do que no segmento de insumos de marca, com a manutenção de oportunidades de entrada no mercado. Frente a isso, entendo que o requisito temporal de entrada deve ser analisado cum grano salis no presente caso, visto que não houve segmentação da entrada em segmentos de marca e commodities. III.3.

Rivalidade A SG/Cade fez ampla análise e entendeu que os níveis de rivalidade atualmente existentes no mercado de distribuição de insumos farmacêuticos para farmácias magistrais são insuficientes. Para chegar a esta conclusão, a SG/Cade analisou (i) a evolução das participações de mercado das empresas que atuam com distribuição de insumos farmacêuticos para farmácias magistrais; (ii) capacidade total e ociosa; e (iii) poder de portfólio. De fato, ao se observar as participações de mercado das Requerentes, de 2019 a 2023 (vide Tabela 7 e Gráfico 1), verifico que se mantiveram praticamente inalteradas ao longo dos anos. Veja-se: Tabela 11 - Shares das Requerentes (em pontos percentuais), de 2019 a 2024 [ACESSO RESTRITO AO CADE] 2019 2020 2021 2022 2023 Grupo Fagron [40-50] [40-50] [40-50] [40-50] [40-50] Purifarma [10-20] [10-20] [10-20] [10-20] [0-10] A baixa variância do market share revela que o mercado de distribuição de insumos farmacêuticos possui baixa contestabilidade pelas empresas que atuam no mercado. Isto é, o mercado não enfrenta rivalidade suficiente para contestar o share combinado das Requerentes. Com relação à capacidade total de fracionamento e ociosa, a SG/Cade pontuou que [ACESSO RESTRITO AO CADE] “, reputando-se não terem capacidade para absorver eventuais desvios de demanda. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. ”.

De fato, ao observar os números (Vide Anexo I), verifica-se que as Requerentes possuem cerca de [60-70%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] da capacidade de fracionamento do mercado. O volume efetivamente fracionado pelas Requerentes, por sua vez, atinge [70-80%] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Isoladamente consideradas, o Grupo Fagron possui [50-60%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] da capacidade de fracionamento do mercado, tendo fracionado quase [ACESSO RESTRITO AO CADE] dos insumos vendidos em 2023. A Purifarma detém cerca de [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], da capacidade de fracionamento, tendo, em 2023, fracionado [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] dos insumos no Brasil em termos de volume. Além disso, conforme pontuado pela SG/Cade, o Grupo Fagron possui capacidade ociosa, [ACESSO RESTRITO AO CADE], superior à capacidade produtiva total da Purifarma, correspondente [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Os números de share, portanto, revelam que concorrentes não possuem capacidade suficiente para absorver eventuais desvios de demanda. Conforme narrado pela SG/Cade, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Portanto, a análise da capacidade ociosa revela que as concorrentes não teriam condições de absorver eventual desvio de demanda. III.4. Poder de Portfolio Por fim, chego ao poder de portfólio, uma das minhas principais preocupações com a Operação. O Guia V+ do Cade define o poder de portfólio da seguinte forma (p. 73):

O poder de portfolio pode dificultar a entrada efetiva de novos agentes, a capacidade de rivalizar dos concorrentes presentes no mercado e facilitar a prática de condutas lesivas à concorrência. Em mercados caracterizados por economias de escopo, empresas que possuam maior portfólio serão beneficiadas por possuírem custos médios de produção menores do que as concorrentes com menor variedade. [...] O agente pode utilizar seu amplo portfólio para adotar estratégias agressivas e conseguir o fechamento de mercados às concorrentes, como a diminuição de preços em um segmento onde deseja conquistar participação de mercado enquanto compensa a perda em outros mercados (subsídios cruzados). A detenção de um portfólio extenso também tem efeitos importantes em termos de marketing dos agentes. A oferta de vários produtos maximiza a exposição da marca da empresa e o esforço de propaganda é mais eficiente quando a empresa detém um portfólio grande de produtos, pois, ao divulgar a marca, ela automaticamente está divulgando também todos seus produtos. Conforme visto no teste de mercado, grande parte dos concorrentes considera um amplo portfólio - seja de produtos de marca seja de commodities, como imprescindível para atuar no mercado de distribuição de insumos farmacêuticos para o segmento magistral. Nesse sentido, o Grupo Fagron [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SM EMPREENDIMENTOS]. A Purifarma, por sua vez, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PURIFARMA].

Para as Requerentes, o fato de o Grupo Fagron focar em distribuir insumos de marca com maior valor agregado e de a Purifarma, em commodities, com preço competitivo, revelaria a complementariedade da Operação, defendendo que “não são rivais próximos”. Contudo, a complementariedade entre os produtos causa preocupações concorrenciais, já que o Grupo Fagron reforçaria o seu portfólio de produtos. Além disso, ambas as Requerentes possuem produtos de marca, com contratos de distribuição exclusiva em relação a alguns dos produtos. [ACESSO RESTRITO AO CADE A À SM EMPREENDIMENTOS] ”. A Purifarma possui [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PURIFARMA]. Nota-se, portanto, que as Requerentes têm um papel relevante na competitividade do mercado, já que possuem amplos portfólios, sendo o do Grupo Fagron focado em produtos de marca, com maior valor agregado e, o da Purifarma, em commodities. O amplo portfólio das Requerentes combinado, no cenário pós-operação, atribuiria a elas enorme vantagem competitiva, difícil de ser contestada por concorrentes rivais. Frente a tal cenário, para melhor compreender a dinâmica da rivalidade, é importante retomar a diferenciação entre insumos de marca e commodities, analisando principalmente se há incremento de poder de portfólio decorrente da Operação. Como visto, o Grupo Fagron possui, em seu portfólio, um número maior de insumos do tipo brand do que insumos commodities;

por outro lado, a Purifarma possui a situação contrária, com um portfólio mais focado em insumos commodity. Considerando que as barreiras à entrada em insumos do tipo de marca são mais elevadas do que nos tipos commodity, a principal preocupação concorrencial estaria no aumento de portfolio neste tipo específico de insumo. Entretanto, o que se verifica é que haveria somente um aumento residual do número de insumos de marca do Grupo Fagron no cenário pós-operação, dado a quantidade reduzida de tais insumos no portfólio da empresa alvo da Operação. Tem-se, portanto, que seria razoável argumentar que as Requerentes não seriam rivais próximas no mercado relevante de distribuição de insumos farmacêuticos para o segmento magistral. É muito claro que as estratégias comerciais do Grupo Fagron e da Purifarma são divergentes. De um lado, a Fagron – mormente possuir insumos commodities em seu portfólio – se dedica à distribuição de insumos de marca, com maior valor agregado e altos investimentos em inovação e marketing especializado; de outro, a Purifarma tem sua atuação dedicada quase que integralmente à distribuição de insumos commodities, com baixa diferenciação e forte competição por preços. Tal dinâmica concorrencial é bem resumida no parecer de Ragazzo: Dessa forma, ao comparar os dois perfis empresariais, não apenas se evidencia a ausência de sobreposição estratégica ou de rivalidade próxima entre as empresas, como também se reforça a neutralidade concorrencial da operação.

A aquisição da Purifarma não representa um acréscimo relevante ao core estratégico da Fagron, tampouco oferece ganho significativo em termos de diferenciação de portfólio ou margem agregada. Tem-se, assim, que as Requerentes, apesar de atuarem no mesmo mercado relevante, não são rivais próximas, pois focam suas atividades em segmentos diferentes. Trata-se de uma aquisição de rivais não próximas. Dessa forma, entendo que a aventada preocupação com poder de portfolio decorrente da operação é, ao menos, bastante reduzida quando se percebe que há diferenças relevantes entre as estratégias das Requerentes. Não obstante as considerações acima, decidi por abrir negociações de um Acordo em Controle de Concentrações, com dois objetivos principais: (i) promoção da rivalidade e (ii) redução do poder de portfólio. IV. ACORDO EM CONTROLE DE CONCENTRAÇÕES O Acordo em Controle de Concentrações tem o objetivo de mitigar as preocupações concorrenciais identificadas por este Conselho, de modo a permitir a aprovação deste Ato de Concentração. Conforme narrado, as principais preocupações com a Operação se referem a (i) capacidade ociosa insuficiente no mercado para que os concorrentes absorvam eventual desvio de demanda; (ii) incremento do poder de portfólio e (iii) elevada concentração no mercado de distribuição de insumos farmacêuticos para o segmento magistral.

Com relação à capacidade ociosa, a SM Empreendimentos se compromete a, nos termos da Cláusula 3, alienar Centro de Fracionamento e o Centro de Distribuição até o fim dos prazos previstos nas Cláusulas 1.1.21 e 1.1.22, de acordo com o procedimento previsto nas Cláusulas 3.3 a 3.20 do ACC. Desta forma, entendo que o remédio proposto endereça as preocupações concorrenciais advindas da estrutura logística significativa. No que diz respeito ao Centro de Distribuição, nos termos da Cláusula 3.1.1, considerando que se encontra em um imóvel alugado de propriedade de terceiro, a obrigação prevista para que o Centro de Distribuição seja alienado envolverá: (i) a cessão do contrato de aluguel do imóvel ou, se a cessação não for possível, a sua rescisão; e (ii) a alienação dos equipamentos do Centro de Distribuição, de propriedade da Gemini/Lepuge, para o cessionário do contrato de aluguel. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SM EMPREENDIMENTOS] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SM EMPREENDIMENTOS] Quanto ao incremento do poder de portfólio, nos termos da Cláusula 4, as Requerentes se comprometem a cessar a distribuição de certos insumos exclusivos, conforme a lista de Insumos Restritos presente no [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Assim, entendo que este remédio endereça as preocupações concorrenciais advindas da exclusividade e dominância na distribuição de alguns tipos de insumos e do amplo poder de portfólio das Requerentes.

Por fim, em relação à elevada concentração no mercado, a SM Empreendimentos, nos termos da Cláusula 5, se compromete, por si e por suas Afiliadas, a não participar, por um período de 4 (quatro) anos a partir da Data de Vigência, de operações definidas como atos de concentração, com empresas concorrentes com atividades no segmento de distribuição de insumos farmacêuticos, cosméticos, alimentícios, fitoterápicos e veterinários para farmácias de manipulação no Brasil. Após esse prazo, ainda se compromete, pessoalmente e por suas Afiliadas, pelo prazo de 2 (dois) anos, a submeter à aprovação prévia do Cade todas as operações descritas acima, independentemente dos critérios de faturamento. Portanto, entendo que este compromisso é suficiente para reduzir o ritmo da concentração de mercado, e ainda, permitir ao Cade o monitoramento eficiente de movimentações relevantes de um player dominante. O monitoramento do ACC pelo Cade, ocorrerá nos termos da Cláusula 8, em conformidade com o artigo 9º, inciso V, artigo 13, inciso X, e artigo 52 da Lei n° 12.529/2011, de modo que durante a vigência do ACC, o Cade poderá, a seu critério, estabelecer prazos específicos para que a Compromissária apresente dados, documentos e informações necessárias à verificação do cumprimento das obrigações assumidas. Ressaltando, ainda, que o descumprimento da solicitação no prazo, poderá ensejar a aplicação de multa.

Assim, entendo ser suficiente para acompanhar o cumprimento do ACC, inclusive, sem gerar custos excessivos às Requerentes ou ao Cade. Por fim, em caso de descumprimento, o ACC prevê as seguintes penalidades, nos termos da Cláusula 13: “13.2. O descumprimento total da obrigação de desinvestimento prevista na Cláusula 3 e seguintes deste ACC ensejará multa de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] e poderá ensejar a reprovação do ato de concentração. 13.3. Em caso de descumprimento parcial, pelas Compromissárias, das obrigações previstas nas cláusulas 3.3, 3.4, 3.4.1, 3.5, 3.19, 3.20, 4.1, 5.1, 6.1, 8.3.1, 8.5.1, 8.5.2, 8.5.3, 8.5.3.1, 8.6, 8.10, 8.11, 9.1, 9.5, 9.9 e 9.10, as Compromissárias pagarão multa no valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais) por dia e por evento de descumprimento, a incidir a partir da data do descumprimento até a data em que a obrigação efetivamente for cumprida. 13.4. Além da multa prevista na cláusula 13.3, o Cade poderá determinar a cessação imediata da conduta, sob pena de multa diária de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais). 13.5.

O descumprimento de quaisquer compromissos informacionais previstos nas cláusulas 4.2, 4.3, 4.4, 5.3 e 6.3 deste ACC ensejará a aplicação de multa no valor de R$ 5.000,00 (cinco mil reais) por dia de descumprimento, limitada a R$ 100.000,00 (cem mil reais), por evento, em desfavor das Compromissárias.” Reputo, assim, que o Acordo em Controle de Concentrações proposto é suficiente para endereçar as preocupações e mitigar os impactos concorrenciais decorrentes da presente Operação. IV.1. Parecer da PFE/Cade Com fulcro no artigo 68 do Regimento Interno do Cade, em 26 de setembro de 2025, após o protocolo das Requerentes apresentando a proposta de Acordo em Controle de Concentrações (SEI 1629234), por meio de Despacho Ordinatório (SEI 1629790), encaminhei os autos à Procuradoria Especializada junto ao Cade para emissão de parecer sobre o teor e adequação jurídica da proposta de ACC. Ato contínuo, em 29 de setembro de 2025, a PFE-Cade apresentou Parecer n° 00068/2025/CGEP/PFE-CADE/PGF/AGU (SEI 1630802). Inicialmente, o Parecer demonstra os requisitos necessários à materialização do ACC, utilizando como base tanto os elementos do ato administrativo, quanto os requisitos de validade de um negócio jurídico. São eles: competência e agente capaz, forma (prescrita ou não defesa em lei), finalidade, motivo e objeto (lícito, possível, determinado ou determinável.

Após uma análise individual de cada um dos requisitos citados acima, a PFE-Cade concluiu que todos os requisitos estão presentes no ACC, não havendo nenhum óbice de natureza estritamente jurídica. Ademais, que se encontram plenamente satisfeitas as cláusulas necessárias à formalização do ACC, mas que a título de sugestão, visando a redução de riscos de divergências de interpretação, submeteram propostas de alterações de redação, para apreciação deste Tribunal. Informam, ainda, que o acolhimento ou não das referidas recomendações não condiciona o prosseguimento da proposta. V. CLÁUSULA DE NON-COMPETE [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Entretanto, ao analisar as Cláusulas e o Contrato de Compra e Venda, a SG/Cade, no Parecer n° 04/2025 (SEI 1556646), entendeu que a cláusula de não concorrência apresentada é demasiada abrangente e não está de acordo com a jurisprudência do Cade, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] A simples leitura da cláusula, tal como inicialmente formulada, revela que está em dissonância com a jurisprudência do Cade. Na oportunidade de análise do Ato de Concentração nº 08700.006814/2023-77 (Minerva S.A., Marfrig Global Foods S.A. e Marfirg Chile S.A.) discorri sobre o entendimento do Cade quanto às cláusulas de não-concorrência, sedimentado nas Súmulas 4 e 5 desta Autoridade Concorrencial.

O teor das súmulas revela que as cláusulas de non-compete são aceitas pelo Cade em duas situações, (i) em operações envolvendo joint ventures e (ii) na alienação de estabelecimento (trespasse), no sentido de proteger o investimento. No segundo caso – tal como o da presenta Operação, o Cade entende que tais cláusulas são lícitas, desde que: 122. Em suas avaliações, este Tribunal adota uma abordagem que busca equilibrar a proteção da concorrência com a necessidade de garantir a viabilidade das operações de concentração. Nesse sentido, os precedentes (ver Anexo IV) estabelecem que tais cláusulas devem ser restritas ao escopo da operação pretendida, tanto a dimensão geográfica quanto a de produto. Seria abusivo pensar, por exemplo, uma cláusula de não-concorrência de abrangência nacional em um negócio de impacto regional. 123. Isso é consistente com a diretriz de que tais cláusulas não devem criar barreiras indevidas à competição, devendo se limitar ao que é estritamente necessário para proteger o fundo de comércio e garantir a efetividade da operação.”[29] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Diante das alterações na cláusula de não-concorrência inicialmente submetida, entendo que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], estão em conformidade com a jurisprudência recente deste conselho e com as Súmulas 4 e 5 do CADE. VI. DISPOSITIVO Diante do exposto, voto pela aprovação da Operação mediante assinatura e cumprimento do Acordo de Controle de Concentrações. É o voto.

CARLOS JACQUES VIEIRA GOMES Conselheiro-Relator [assinatura eletrônica] ____________________________ [1] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SM EMPREENDIMENTOS] [2] Petição de Habilitação como Terceiro Interessado (SEI 1494290, fls. 2 e 3): “Art. 3º - A ANFARMAG tem por finalidade: a - promover, desenvolver e defender o segmento de medicamento, de produto magistral e oficinal e produtos de interesse a saúde, bem como as atividades a eles relacionadas; (...) c - promover e defender seus interesses próprios e os de seus associados, representando-os judicial ou extrajudicialmente, ativa ou passivamente; (...) g - desenvolver, promover, colaborar ou coordenar a realização de estudos técnicos e a elaboração de normas, padrões e trabalhos de interesse do segmento de medicamento, de produto magistral e oficinal e produtos de interesse a saúde, bem como as atividades a eles relacionadas; i - prestar serviços de assessoria e consultoria técnico-científica para instituições de natureza pública e privada [...]; k - promover, incentivar ou implementar medidas que visem o crescimento, fortalecimento e o desenvolvimento técnico e econômico de seus associados e do segmento de medicamento, de produto magistral e oficinal e produtos de interesse a saúde, bem como as atividades a eles relacionadas, ou que contribuam com o aumento da qualidade e produtividade de seus associados;" [3] Petição da ANFARMAG em resposta ao Despacho Decisório n° 16/2025 (SEI 1574667, fls. 7):

[ACESSO RESTRITO AO CADE E À ANFARMAG] [4] Vide sítio eletrônico da Anvisa. Disponível em: Solicitar — Agência Nacional de Vigilância Sanitária - Anvisa. Acesso em 19.09.2025. [5] Disponível em: . Acesso em 23.09.2025. [6] Vide legislação disponível no sítio eletrônico do MAPA. Disponível em: Legislação — Ministério da Agricultura e Pecuária. Acesso em: 19.09.2025. [7] Disponível em: Acesso em 23.09.2025. [8] Disponível em: Acesso em 23.09.2025. [9] A título de exemplo, a empresa Apliquimica Aplicações Quimicas Especiais Ltda. Mencionou (SEI 1535142): “Os insumos alimentícios utilizados na indústria de alimentos são usualmente utilizados também na indústria de suplementos. Os insumos farmacêuticos, por sua vez, já tem restrições de uso em outros mercados dependendo do item. Assim, entendemos que parte dos insumos farmacêuticos são utilizados na indústria de suplementos, mas boa parte não é usada por restrições regulatórias.” [10] A título de exemplo, a empresa Fasvith Comercio Internacional Ltda. Mencionou (SEI 1535139): “Sim, boa parte dos insumos usados para alimentos também são os mesmos usados para os suplementos e os dois segmentos são regulados pela Anvisa com requisitos similares.” [11] Dados disponíveis no painel de informações sobre os laboratórios habilitados na REBLAS. Disponível em: Microsoft Power BI. Acesso em: 19.09.2025. [12] Vide Ato de Concentração nº 08700.004572/2024-68. [13] Vide Ato de Concentração nº 08700.005972/2018-42. Requerentes:

SM Empreendimentos Farmacêuticos Ltda. e a All Chemistry do Brasil Ltda. [14] (SEI 1252818) Requerentes: Bunzl Equipamentos para Proteção Individual Ltda., Indústria e Comércio Leal Ltda., Concoct Engenharia e Comércio Ltda., Ibracon Empreendimentos e Participações Ltda., Super Safe do Brasil Ltda., Full Safe Equipamentos de Segurança Ltda. E Manulatex Leal Tlda. Data de aprovação do AC: 30 de junho de 2023 [15] (SEI 1104405) Requerentes: B2B WEB Distribuição de Produtos Ltda., Corsul Comércio e Representações do Sul Ltda., Corsul Representações Comerciais Ltda., Corsul Comércio de Produtos para Indústria Ltda. E D´Alberti Distribuidora de Equipamentos de Proteção Individual Ltda. Data de aprovação do AC: 16 de agosto de 2022. [16] A SG/Cade destacou as respostas da Active Caldic, da Lemma, da Sixty Pharma e da Farmácia Imperatriz. [17] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [18] Vide Parecer nº 04/CGAA1/SGA1/SG/CADE (SEI 1556646). [19] Vide respostas SEI 1504641, 1504644, 1504647 e 1505135. [20] Vide respostas SEI 1512797 e 1506188. [21] Nesse sentido foram as respostas da Iberoquímica (SEI 1541332) e da Valdequímica (SEI 1541336), concorrentes das Requerentes. [22] Vide Parecer 04/CGAA1/SGA1/SG/CADE (SEI 1556646). [23] Vide Parecer n° 09/2019 (SEI 0582617), no AC n° 08700.005979/2018-64 (SM Empreendimentos Farmacêuticos Ltda. e All Chemistry do Brasil Ltda.). [24] Formulário de Notificação (SEI 1489290, fls. 43). [25] Parecer n° 04/2025 (SEI 1556646, §298). [26] Disponível em:

https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf. Acesso em 25.09.2035. p. 32. [27] Foram analisadas as respostas das empresas M Cassab, SIMKO, PN Farmacêutica Ltda., Irial Mag, Sixty Pharma, Ages Bioactive, Embrafarma, Labsynth, Mase, Blanver, Biotec, Valdequímica, Lemma, QuantiQ/Active Caldic, Galena, I9 Magistral, Copervet, Capsugel, Iberoquímica, Pharmaspecial, Nortec Química. [28] Segundo a SG: “Nesse sentido, a Mase (0547568) informou que: ‘para atender ao segmento magistral e incluir a etapa de fracionamento no seu processo é necessário sim um grande investimento tanto em estrutura adequada com seus respectivos controles incluindo salas de fracionamento, laboratório de controle de qualidade físicoquimico, laboratório de controle de qualidade microbiológico, área de armazenamento de pequenas embalagens, além de equipe técnica devidamente qualificada’. Na mesma linha, manifestaram-se outros concorrentes. Apenas duas concorrentes fizeram declarações que confirmam à conclusão de que tal migração poderia ser feita de modo simples.” Nota de Rodapé [9] do Voto do Ex-Conselheiro Maurício Oscar Bandeira Maia, no AC n° 08700.005972/2018-42 (SM Empreendimentos Farmacêuticos Ltda. e All Chemistry do Brasil Ltda.), SEI 0595165. [29] AC n° 08700.006814/2023-77 (Minerva S.A., Marfrig Global Foods S.A. e Marfirg Chile S.A.), Voto SEI 1449785.