Ato de Concentração Ordinário nº 08700.010436/2024-15

SEI/CADE - 1556646 - Parecer PARECER N°04/CGAA1/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração n° 08700.010436/2024-15 Requerentes: SM Empreendimentos Ltda. (“SM Empreendimentos”) e Gemini Indústria de Insumos Farmacêuticos Ltda. (“Gemini”). Advogados: Leonardo Maniglia Duarte e Fernanda Lins Nemer Terceiro interessado: Associação Nacional de Farmacêuticos Magistrais EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: SM Empreendimentos Ltda. (“SM Empreendimentos”) e Gemini Indústria de Insumos Farmacêuticos Ltda. (“Gemini”). Setor de Comércio atacadista de produtos farmacêuticos para uso humano e veterinário (CNAE 4644-3). Sobreposição horizontal nos mercados de distribuição de produtos farmacêuticos para uso humano e veterinário. Integração vertical entre controle de qualidade e distribuição de produtos farmacêuticos para uso humano e veterinário. Probabilidade de exercício de poder de mercado no segmento de distribuição de insumos farmacêuticos para farmácias de manipulação. Impugnação da operação com recomendação de rejeição. versão de acesso PÚBLICO SUMÁRIO I. AS REQUERENTES. 3 I.1. SM EMPREENDIMENTOS FARMACÊUTICOS LTDA. (“SM Empreendimentos” ou “Compradora”). 3 I.2. GEMINI INDÚSTRIA DE INSUMOS FARMACÊUTICOS LTDA. (“Gemini” ou “Empresa-Alvo”) 4 II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO.. 5 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO.. 5 IV. TERCEIRO INTERESSADO.. 7 V. O MERCADO RELEVANTE.. 13 V.1. Considerações iniciais. 13 VI.

SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS E INTEGRAÇÃO VERTICAL 15 VI.1. Mercado relevante de distribuição de insumos farmacêuticos, cosméticos, alimentícios, fitoterápicos e veterinários. 16 VI.1.1. Dimensão produto - distribuição de insumos farmacêuticos para farmácias magistrais 16 VI.1.2. Dimensão produto - distribuição de insumos farmacêuticos para indústrias e administração pública 21 VI.1.3. Dimensão Geográfica. 24 VI.2. Mercado relevante de distribuição de Equipamentos de Proteção Individual 25 VI.2.1. Dimensão Produto. 25 VI.2.2. Dimensão Geográfica. 27 VI.3. Mercado Relevante de Análises Laboratoriais. 27 VI.3.2. Dimensão Geográfica. 30 VII. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS 31 VII.1. Introdução. 31 I.1. Possibilidade de exercício de poder de mercado. 32 I.1.1. Mercado de distribuição de insumos farmacêuticos para o segmento magistral na dimensão nacional 32 I.1.2. Mercado de distribuição de insumos para a indústria farmacêutica na dimensão nacional 38 I.1.3. Mercado de distribuição de insumos para a indústria cosmética na dimensão nacional 39 I.1.4. Mercado de distribuição de insumos para a indústria de alimentos/suplementos na dimensão nacional 40 I.1.5. Mercado de distribuição de insumos farmacêuticos para a Administração Pública na dimensão nacional 42 I.1.6. Mercado de distribuição de insumos para a indústria veterinária na dimensão nacional 42 I.1.7. Mercado de de distribuição de artigos de Equipamentos de Proteção Individual – EPI na dimensão nacional 44 VII.2.

Probabilidade de exercício de poder de mercado no mercado relevante de distribuição de insumos farmacêuticos para farmácias magistrais. 45 VII.3. Considerações iniciais. 45 VII.4. Aspectos Gerais da Análise de Entrada. 46 VII.4.1. Considerações sobre barreiras à entrada no mercado de distribuição de insumos farmacêuticos para farmácias magistrais. 46 VII.4.2. Condições de entrada no mercado de distribuição de insumos farmacêuticos para farmácias magistrais 50 VII.4.3. Rivalidade. 54 VIII. INTEGRAÇÃO VERTICAL.. 84 VIII.1. Introdução. 84 VIII.2. Fechamento de mercado de oferta de análises laboratoriais para as concorrentes da SM Empreendimentos, que atuam no mercado relevante de distribuição. 85 I.1.8. Mercado de análises laboratoriais. 85 VIII.3. Fechamento do mercado de contratação de análises laboratoriais para as concorrentes da Ortofarma, que atuam no mercado relevante de análises laboratoriais. 87 VIII.4. Conclusão – integração vertical 87 IX. EFICIÊNCIAS. 88 X. REMÉDIOS. 91 XI. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA.. 95 I. AS REQUERENTES I.1. SM EMPREENDIMENTOS FARMACÊUTICOS LTDA. (“SM Empreendimentos” ou “Compradora”). A SM Empreendimentos atua no mercado nacional de distribuição de insumos farmacêuticos, cosméticos, alimentícios, fitoterápicos e veterinários, de artigos EPI para uso laboratorial e de embalagens de vidro e plástico relacionadas às indústrias cosmética, alimentícia, farmacêutica, farmácias de manipulação e afins.

Ela pertence ao grupo holandês Fragon, o qual possui atividades de desenvolvimento e oferta de softwares, distribuição de equipamentos para farmácias de manipulação, análises laboratoriais para controle de qualidade de insumos, pesquisa e desenvolvimento de métodos analíticos e biolíticos, e desenvolvimento e oferta de testes genômicos. A SM Empreendimentos auferiu, no ano anterior à Operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, portanto, superior aos dois patamares fixados para notificação obrigatória no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. Tal faturamento, nacionalmente em 2023, [ACESSO RESTRITO À SM EMPREENDIMENTOS E AO CADE]. Já o Grupo Fagron, teve um faturamento, em 2023, [ACESSO RESTRITO À SM EMPREENDIMENTOS E AO CADE][1]. I.2. GEMINI INDÚSTRIA DE INSUMOS FARMACÊUTICOS LTDA. (“Gemini” ou “Empresa-Alvo”) A Gemini, em conjunto com sua subsidiária integral Lepuge Insumos Farmacêuticos Ltda. (“Lepuge” ou, em conjunto, “Purifarma”), também atua nos mercados de (i) distribuição de insumos farmacêuticos, cosméticos, alimentícios e fitoterápicos para as farmácias de manipulação, as indústrias farmacêutica, cosmética, alimentícia, de suplementos, veterinária e para os órgãos públicos, e (ii) distribuição de produtos de EPI. A Purifarma atua nos mesmos segmentos de mercado que a Gemini.

A Gemini auferiu faturamento, em 2023, de [ACESSO RESTRITO À GEMINI E AO CADE] ou seja, superior a R$ 75 milhões no Brasil - um dos dois patamares fixados em lei para notificação obrigatória de atos de concentração. A Lepuge teve um faturamento, em 2023, de [ACESSO RESTRITO À GEMINI E AO CADE]. A SM Empreendimentos e a Purifarma/Gemini serão referidas conjuntamente como “Partes” ou “Requerentes” neste parecer. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da Operação Operação foi conhecida? Sim. A operação se enquadra no disposto pelo art. 90, II, Lei nº 12.529/2011. Data de notificação 16 de dezembro de 2024 (SEI n° 1489283). Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (ut doc. SEI nº 1489483) juntada aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI nº 1489486). Data de publicação do edital O Edital nº 711, que deu publicidade à Operação em análise, foi publicado dia 19 de dezembro de 2024 (SEI nº 1491044). Terceiro Interessado? Sim. Despacho SG nº 50/2025 de 10 de janeiro de 2025 (SEI nº 1499566). Elaboração: CGAA1/SGA1/SG/CADE. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação notificada se refere à aquisição, pela SM Empreendimentos, da totalidade das quotas representativas do capital social da Gemini, e, indiretamente, de sua subsidiária Lepuge (“Operação”). Trata-se de uma aquisição de controle, enquadrando-se na definição de ato de concentração (“AC”) prevista no art. 90, inciso II, da Lei 12.529/2011.

A figura 1 representa a estrutura societária da empresa alvo, antes e após a realização da operação. Figura 1 – Organograma antes e após a Operação Fonte: Formulário de Notificação das Requerentes (SEI n° 1489285, p. 11) Para o Grupo Fagron, a Operação é parte da estratégia de ampliar suas atividades nos segmentos em que a Purifarma possui atuação mais expressiva e em crescimento, incluindo nas indústrias farmacêutica, cosmética, de alimentos/suplementos e veterinária. Os vendedores da Purifarma, por sua vez, decidiram sair do mercado de distribuição de insumos. Conforme as Requerentes, a Operação resultará em: sobreposição horizontal nos mercados das atividades de distribuição de insumos farmacêuticos, cosméticos, alimentícios, fitoterápicos e veterinários para as farmácias de manipulação, para as indústrias farmacêutica, cosmética, alimentícia, de suplementos, veterinária e para os órgãos públicos; limitada sobreposição horizontal no mercado nacional de distribuição de artigos EPI em geral; potencial integração vertical entre o Grupo Fagron e a Purifarma no que tange às análises laboratoriais daquela e à distribuição de insumos farmacêuticos, cosméticos, alimentícios e veterinários desta. IV. TERCEIRO INTERESSADO A admissão de terceiro interessado nos processos do Cade está prevista no art. 50 da Lei nº 12.529/2011.

A questão é regulada internamente nesta autarquia, conforme a previsão regimental acerca do assunto, disposta nos artigos 43 e 118 do Regimento Interno do Cade (RICade). O art. 118 assim dispõe sobre essa figura jurídica, in verbis: "Art. 118. O pedido de intervenção de terceiro interessado cujos interesses possam ser afetados pelo ato de concentração econômica deverá ser apresentado no prazo de 15 (quinze) dias da publicação do edital previsto no parágrafo único do art. 118, e será analisado nos termos do art. 43. § 1º O pedido de intervenção deverá conter, no momento de sua apresentação, todos os documentos e pareceres necessários para comprovação de suas alegações, sob pena de indeferimento. § 2º A critério da Superintendência-Geral ou do Presidente, quando for o caso, poderá ser concedida dilação de até 15 (quinze) dias ao prazo referido no caput a pedido do terceiro interessado quando estritamente necessário para a apresentação dos documentos e pareceres referidos no § 1º. § 3º Caso não sejam apresentados os documentos e pareceres que fundamentaram o pedido de dilação, o terceiro pode ser desabilitado do processo da qualidade de terceiro interessado. (...) § 6º Serão indeferidos os pedidos de intervenção que não tenham pertinência com os fins da análise do ato de concentração." Além disso, o art.

43 do RICade estabelece que a prática de atos processuais por eventual terceiro interessado limitar-se-á aos casos em que a autoridade competente julgar tal intervenção oportuna e conveniente para a instrução processual. No presente caso, o Edital nº 771 foi publicado no DOU em 19 de dezembro de 2024 (SEI nº 1490439), de maneira que o prazo para o protocolo do pedido se encerrou em 03 de janeiro de 2025. Em 27 de dezembro de 2024, a Associação Nacional de Farmacêuticos Magistrais (“Anfarmag”) ingressou legítima e tempestivamente com solicitação de habilitação como terceiro interessado na presente Operação (SEI 1494290). Em sua petição, a Anfarmag argumentou que o mercado de distribuição de insumos farmacêuticos para farmácia de manipulação já foi analisado pelo Cade em 2019, no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.005972/2018-42[2], onde a SM Empreendimentos Farmacêuticos Ltda. do Grupo Fagron adquiriu a All Chemistry do Brasil Ltda. De acordo com a Anfarmag, já naquela ocasião foi verificado que o elevado market share do Grupo Fagron no mercado em questão poderia acarretar no estrangulamento das farmácias magistrais, uma vez que, de acordo com o Conselheiro-Relator Maurício Oscar Bandeira, essas seriam forçadas a arcar com o prejuízo decorrente do aumento dos insumos fornecidos.

Ademais, conforme ressaltado pela Anfarmag, o referido Ato de Concentração somente foi autorizado pelo Cade mediante celebração de um Acordo em Controle de Concentração (ACC), no qual o Grupo Fagron restou impedido, dentre outros, por um período de 2 (dois) anos, de participar de operações societárias de fusão, operação ou aquisição, direta ou indireta, de controle ou parte de empresas, conforme regulamentado pela Resolução nº 02/2012[3], com atividades no segmento de distribuição de insumos farmacêuticos para farmácias de manipulação no Brasil, conforme transcrito a seguir: “3.1.1. A Compromissária se compromete, pessoalmente e por meio das empresas do Grupo Fagron, por um período de 2 (dois) anos a partir da Data de Aprovação, a não participar de operações societárias de fusão, incorporação ou aquisição, direta ou indireta, de controle ou partes de empresas, conforme regulamentado pela Resolução nº 02/2012, com atividades no segmento de distribuição de insumos farmacêuticos para farmácias de manipulação no Brasil. Após esse prazo, a Compromissária se compromete, pessoalmente e por meio das empresas do Grupo Fagron, pelo prazo adicional de 2 (dois) anos, a submeter à aprovação prévia do Cade as operações descritas acima. 3.1.2.

A Compromissária se compromete, pessoalmente e por meio das empresas do Grupo Fagron, por um período de 4 (quatro) anos a contar da Data de Aprovação, a submeter à aprovação prévia do Cade quaisquer operações societárias (a) em mercados que sejam horizontalmente ou verticalmente relacionados ao mercado brasileiro de distribuição de insumos farmacêuticos para farmácias de manipulação; ou (b) em Mercados Relacionados, conforme definido abaixo na cláusula 3.1.2.2., ainda que os critérios de faturamento estabelecidos no artigo 88 da Lei nº 12.529/2011, alterados pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994/2012, não sejam alcançados”. Diante do exposto, a Anfarmag alegou que (i) o mercado de distribuição de insumos farmacêuticos para farmácias de manipulação gera alertas concorrenciais por sua sensibilidade e concentração, (ii) a Operação pode impactar os seus associados, e (iii) a Anfarmag pode apresentar informações de interesse concorrencial, em conformidade com sua missão institucional. A intervenção foi deferida pelo Despacho SG nº 50/2025 (SEI nº 1499566), publicado em 14 de janeiro de 2025 (SEI nº 1500809), em razão dos fundamentos apresentados na Nota Técnica nº 1/2025/CGAA1/SGA1/SG/CADE (SEI 1499550), assim como o pedido de concessão de prazo adicional de 15 dias para a apresentação dos documentos e pareceres aptos a comprovar suas alegações. No dia 29 de janeiro de 2025, a Anfarmag apresentou petição (SEI nº 1508173) apresentando novas informações.

Na manifestação foram apresentados os índices de HHI e delta HHI da Operação. Conforme calculado pela Associação, caso consumada a Operação o índice HHI[ACESSO RESTRITO À ANFARMAG E AO CADE], o que significaria uma variação de [ACESSO RESTRITO À ANFARMAG E AO CADE]. A Anfarmag ressalta que o HHI pós-operação é próximo ao patamar definido pelo Guia de Atos de Concentração Horizontal do CADE, como mercado altamente concentrado. Além disso, a Anfarmag considera que, no mercado de distribuição de insumos farmacêuticos para farmácias magistrais, existem agravantes à excessiva concentração, sejam: “a existência de barreiras consideráveis à entrada de novos concorrentes, por ser um mercado altamente regulado pela Anvisa, a detenção por parte do Grupo Fagron de produtos exclusivos, o que torna os seus clientes sem qualquer poder de escolha e sem poder de barganha, prejudicando uma rivalidade efetiva entre as empresas do setor”. A Anfarmag apresentou diagrama contendo fragmento do relatório anual de 2023 do Grupo Fagron, onde são demonstradas as sucessivas aquisições nos últimos 5 anos, incluindo o Laboratório Ortofarma, a Levviale e a Apace no Brasil em 2019[4] e diversas outras empresas no panorama mundial. Além disso, para a Anfarmag, conforme outro fragmento do já citado relatório anual, o foco principal dos negócios do Grupo Fagron é o setor magistral.

Outrossim, a Anfarmag apresentou o histórico das denúncias contra o Grupo Fagron junto ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (“SBDC”). Para a Anfarmag, o Ato de Concentração pode acarretar diversas consequências para as farmácias magistrais: “Em decorrência da atuação vertical do Grupo Fagron, o Grupo pode ainda dificultar o acesso de concorrentes menores a insumos essenciais, elevando barreiras à entrada e à concorrência. Outra consequência que o aumento do poder de mercado que a operação, caso aprovada, pode ocasionar é a facilitação de estratégias de exclusividade com fornecedores, impedindo que distribuidores concorrentes tenham acesso a insumos estratégicos. Ainda com 1 player significativo a menos no mercado há ainda chances de elevação de preços e redução da variedade de produtos disponíveis para farmácias de manipulação Ainda, esse cenário seria propício para a promoção de práticas de discriminação de preços ou condições comerciais desfavoráveis para farmácias que não tenham alto volume de compras”. Conforme a Anfarmag, a rivalidade existente no mercado de distribuição de insumos farmacêuticos para farmácias magistrais não é suficiente para afastar as preocupações concorrenciais no cenário após a Operação entre o Grupo Fagron e a Purifarma, uma vez que restariam somente a Galena, a Caldic e a AQUIA com shares de [ACESSO RESTRITO À ANFARMAG E AO CADE] respectivamente.

As demais participações seriam insignificantes em face do Grupo Fagron, com aproximadamente [ACESSO RESTRITO À ANFARMAG E AO CADE] de market share. Assim, para a Anfarmag “as chances de ingresso de novo concorrente que gere rivalidade e competição são praticamente nulas”. Após análise das informações, com vistas a melhor contribuir para a instrução da presente Operação, o Cade oficiou a Anfarmag em 04 de fevereiro de 2025 (SEI 1510528) solicitando informações adicionais sobre os dados de mercado da base Infomerc utilizados para calcular os shares de mercado das Requerentes e para os cálculos de HHI e delta HHI, contatos dos principais distribuidores de insumos farmacêuticos e grupos de farmácias magistrais, além da lista completa das unidades e linhas de negócios do Grupo Fagron com serviços ofertados às farmácias magistrais que tivessem relação vertical com o negócio de fornecimento de insumos farmacêuticos e [ACESSO RESTRITO À ANFARMAG E AO CADE]. Em 13 de fevereiro de 2025, a Anfarmag apresentou petição (SEI nº 1516301) apresentando as novas informações solicitadas. Foram apresentados os dados de mercado da base Infomerc aos quais a Anfarmag teve acesso [ACESSO RESTRITO À ANFARMAG E AO CADE]. Também foram apresentados os contatos dos principais distribuidores de insumos farmacêuticos e grupos de farmácias magistrais.

Em relação à atuação do Grupo Fagron, a Anfarmag demostrou que, conforme o site Fagron Solutions, a empresa apoia as farmácias magistrais e indústrias em todas as etapas de seus processos, atuando em 4 frentes: fornecimento de embalagens, equipamentos, análises laboratoriais de controle de qualidade e educação e desenvolvimento de profissionais. Ademais, o Grupo possui a plataforma “Fagron Tech”[5] que é um sistema de gerenciamento do fluxo de trabalho das farmácias magistrais. Assim, entende a Anfarmag que o Grupo Fagron tem influência sobre as diferentes etapas da cadeia produtiva das farmácias de manipulação, podendo levar a consequências como o fechamento do mercado e exclusão de concorrentes: “Um exemplo é o fechamento de mercado e exclusão de concorrentes, uma vez que qualquer empresa ao atuar simultaneamente como distribuidora de insumos, embalagens, equipamentos e software, pode dificultar o acesso de concorrentes a determinados insumos ou serviços essenciais. Isso pode ocorrer por meio da recusa de fornecimento, adoção de condições comerciais discriminatórias (como praticar descontos agressivos apenas para clientes estratégicos, limitando a capacidade de concorrência de outras empresas), compra casada, de forma a atrelar a compra de insumos à aquisição de outros produtos como embalagens do mesmo conglomerado.

Além disso, empresas com esse market share, market power, poder de conglomerado e verticalização podem ainda atuar de forma predatória, como, por exemplo vender insumos, embalagens ou equipamentos abaixo do custo para eliminar concorrentes menores, recuperando depois as margens com preços mais altos, ou ainda através do subsídio cruzado, financiando descontos em uma área (ex: insumos) com lucros de outra (ex: equipamentos), prejudicando empresas que atuam apenas em um segmento específico. Ainda cabe mencionar que um Grupo desse porte, certamente conta com o acesso privilegiado aos fornecedores globais, de forma que apresentam um poder de negociação e barganha muito maior do que as demais empresas, tendo preferência na negociação de contratos exclusivos com os fornecedores de insumos, limitando a capacidade de outros distribuidores de competir”. Ainda, a Anfarmag expressou a preocupação com a possibilidade de uso indevido de dados obtidos das farmácias magistrais por meio do sistema Fagron Tech. Por fim, a fim de corroborar com [ACESSO RESTRITO À ANFARMAG E AO CADE]. [ACESSO RESTRITO À ANFARMAG E AO CADE] [ACESSO RESTRITO À ANFARMAG E AO CADE] [ACESSO RESTRITO À ANFARMAG E AO CADE] [ACESSO RESTRITO À ANFARMAG E AO CADE] [ACESSO RESTRITO À ANFARMAG E AO CADE] De acordo com a Anfarmag: [ACESSO RESTRITO À ANFARMAG E AO CADE] V. O MERCADO RELEVANTE V.1.

Considerações iniciais A SM Empreendimentos atua na distribuição de insumos farmacêuticos, cosméticos, alimentícios, fitoterápicos e veterinários para farmácias de manipulação, para as indústrias farmacêutica, cosmética, alimentícia/suplementos e veterinária e para órgãos públicos. Conforme declarado, nenhuma empresa do Grupo Fagron fabrica esses insumos. Apesar de globalmente o Grupo Fagron atuar na distribuição de insumos estéreis e não estéreis, no Brasil as atividades de distribuição de insumos do Grupo Fagron se limitam à distribuição de insumos não estéreis, tanto commodities quanto especiais/de marca, com foco principalmente no setor magistral. O Grupo Fagron classifica suas linhas de produtos em três segmentos globalmente: (i) Essentials, (ii) Brands e (iii) Compounding Services, este último sem atuação no Brasil: “(i) Essentials: produtos essenciais, como matérias-primas (com rígido controle de qualidade e conformidade às Boas Práticas de Fabricação), embalagens, equipamentos e suprimentos indispensáveis ao dia a dia das farmácias de manipulação. São produtos convencionais, classificados como commodities. (ii) Brands: produtos especiais/de marca que incluem soluções inovadoras, como produtos semiacabados e veículos, embalagens, equipamentos de laboratório e softwares para gestão farmacêutica, além de testes farmacogenéticos que contribuem para a medicina personalizada.

São produtos que podem ter – e, em geral, têm – substitutos no mercado (de outros fabricantes/marcas), mas não são classificados como commodities. (iii) Compounding Services: em alguns países em que possui atuação, o Grupo Fagron atua no fornecimento de medicamentos compostos não estéreis, prontos para uso, para farmácias comunitárias hospitalares, de acordo com a regulamentação vigente em cada localidade. O Grupo Fagron não realiza essas atividades no Brasil”. O Grupo Fagron ainda contrata o desenvolvimento de produtos semiacabados e veículos junto aos fabricantes especializados, cujas funções são conferir volume, estabilidade e facilidade de administração do princípio ativo, não possuindo atividade terapêutica própria. A distribuição desses insumos ocorre inclusive sob suas marcas próprias. No Brasil, o Grupo Fagron não fabrica ou manipula produtos acabados/medicamentos, mas distribui excipientes, os quais permitem melhor aproveitamento e aplicação do princípio ativo quando combinados com ingredientes ativos e adicionados ao produto acabado, o que acontece nas farmácias de manipulação e indústrias que adquirem esses insumos. A SM Empreendimentos também distribui (a fabricação é feita por terceiros) artigos de EPI para uso laboratorial (luvas, máscaras, toucas, aventais, sapatilhas propé) e embalagens de vidro e plástico, assim como acessórios relacionados aos diversos tipos de clientes das Indústrias, farmácias de manipulação, entre outros.

A Fagron Technologies desenvolve e oferta softwares de gestão financeira, estoque, precificação etc., para farmácias de manipulação em todo o território nacional, os quais auxiliam na integração das etapas do processo de produção de medicamentos personalizados. A Ortofarma (Fagron Solutions) atua principalmente como laboratório de controle de qualidade físico-químico e microbiológico de insumos e produtos farmacêuticos (e correlatos), produtos veterinários, água potável, água de hemodiálise e água para fins farmacêuticos. Também atua como empresa de pesquisa e desenvolvimento de métodos analíticos e biolíticos, incluindo métodos de alta complexidade e pesquisa e desenvolvimento de formas farmacêuticas inovadoras. Ainda distribui equipamentos voltados às farmácias de manipulação, para a otimização da produção do medicamento ou produto acabado pelas próprias farmácias. A Pro Health atua em todo o território nacional no desenvolvimento e oferta de serviços de testes genômicos para clínicas e profissionais da saúde para personalização de tratamentos médicos com base no perfil genético de cada paciente. Já a Purifarma atua na distribuição de insumos farmacêuticos cosméticos, alimentícios e veterinários, para as indústrias farmacêutica, química, alimentícia/de suplementos, cosmética e veterinária, para farmácias de manipulação e para órgãos públicos.

Em 2023, a Purifarma também passou a distribuir artigos de EPI (como luvas, aventais, máscaras, protetores faciais, toucas e sapatilhas propé). VI. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS E INTEGRAÇÃO VERTICAL A Operação resultará em sobreposição horizontal em relação às atividades de distribuição de insumos farmacêuticos, cosméticos, alimentícios, fitoterápicos e veterinários (referidos em conjunto nesse formulário como “insumos”) para farmácias de manipulação, para as indústrias farmacêutica, cosmética, alimentícia/suplementos e veterinária e para órgãos públicos, em que o Grupo Fagron e a Purifarma possuem atividades. Além disso, dada a entrada da Purifarma nas atividades de distribuição de artigos de EPI em 2023, a Operação também resultará em sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes de distribuição de artigos EPI. Por fim, a Operação resultará integração vertical entre as atividades do Grupo Fagron de análises laboratoriais (por meio da Ortofarma) e as atividades da Purifarma de distribuição de insumos farmacêuticos, considerando que distribuidores de insumos farmacêuticos fracionadores, como a Purifarma, são obrigados pela regulamentação aplicável a possuir laboratórios de controle de qualidade e a realizar análises de controle de qualidade internamente, sendo permitida a terceirização apenas em casos excepcionais. Conforme as Requerentes, as sobreposições horizontais e a integração vertical decorrentes da Operação podem ser sintetizadas conforme o Quadro a seguir:

Quadro 2 – Sobreposições Horizontais e Integração Vertical decorrentes da Operação. Fonte: Formulário de Notificação das Requerentes (SEI n° 1489285, p. 22) VI.1. Mercado relevante de distribuição de insumos farmacêuticos, cosméticos, alimentícios, fitoterápicos e veterinários VI.1.1. Dimensão produto - distribuição de insumos farmacêuticos para farmácias magistrais VI.1. 1.1. Perspectiva das Requerentes Conforme as Requerentes, as atividades de distribuição de insumos são bastante amplas e os distribuidores adquirem diversos tipos de insumos de fabricantes nacionais e internacionais para revenda a diversos tipos de clientes. Ainda, grande parte dos distribuidores atendem a múltiplas indústrias, como é o caso do Grupo Fagron e da Purifarma. Nesse sentido, são atendidos os seguintes grupos de clientes: “Farmácias de Manipulação (segmento magistral): farmácias de manipulação que comercializam produtos que incluem medicamentos, cosméticos, suplementos alimentares, fitoterápicos, medicamentos veterinários (produtos formulados/manipulados nas farmácias com base em diversos insumos e também produtos acabados em suas embalagens originais de fábrica), inclusive produtos que incluem ingredientes controlados e prescritos por profissionais da área da saúde; Indústria Farmacêutica: empresas que atuam na produção de medicamentos de diversas classes terapêuticas para uso humano; Indústria Cosmética: empresas que atuam na produção de produtos cosméticos e dermocosméticos;

Indústria Alimentícia/de Suplementos: empresas que atuam na produção de alimentos funcionais, suplementos alimentares e bebidas saudáveis; Indústria Veterinária: empresas que atuam na produção de medicamentos de diversas classes terapêuticas para uso veterinário; Órgãos Públicos: hospitais públicos e universidades públicas que adquirem diversos insumos, principalmente para atividades de pesquisas e testes.” Esses grupos de clientes incluem desde empresas de grande porte que usualmente demandam grandes quantidades de insumos e empresas de médio e pequeno porte que costumam adquirir quantidades menores de insumos. Tanto o Grupo Fagron quanto a Purifarma distribuem (e, se necessário, fracionam) diversos tipos de insumos para todos esses grupos, de maneira que as Requerentes argumentam que uma segmentação do mercado relevante não refletiria adequadamente as estruturas de oferta e demanda e as dinâmicas competitivas do mercado. Os insumos distribuídos incluem insumos cosméticos, alimentícios e veterinários, além de ingredientes farmacêuticos ativos (IFAs), excipientes (adjuvantes para o preparo dos produtos comercializados pelas farmácias de manipulação) e fitoterápicos (provenientes de extratos vegetais).

As Requerentes destacam que, apesar de parte significativa da demanda dos clientes de pequeno e médio porte, como farmácias de manipulação, ser atendida por distribuidores fracionadores, como as Requerentes, os concorrentes sem fracionamento também atendem esses clientes, pois é possível que adquiram quantidades menores de insumos, já fracionadas e embaladas pelos fabricantes. Com base nisso, o entendimento das Requerentes é de que o mercado relevante não deve ser segmentado, já que todos os agentes econômicos envolvidos na atividade de distribuição de insumos para farmácias de manipulação, indústrias e/ou órgãos públicos (sejam eles fabricantes, distribuidores de insumos sem capacidade de fracionamento ou distribuidores de insumos com capacidade de fracionamento) competem entre si, independentemente do porte e do tamanho da demanda de seus clientes. V.1.1.2. - Jurisprudência do Cade A segmentação do mercado relevante da distribuição de insumos para farmácias de manipulação, indústrias e órgãos públicos foi analisada pelo Cade anteriormente, no Ato de Concentração nº 08700.005972/2018-42[6]. Nesse caso, a SM Empreendimentos Farmacêuticos Ltda. e a All Chemistry do Brasil Ltda., apesar de sua atuação predominante no segmento magistral, argumentaram pela definição mais ampla do mercado relevante. O Cade, no entanto, decidiu pela restrição do mercado relevante para o segmento magistral, considerando insuficientes os argumentos trazidos pelas partes do referido precedente:

“Assim, ainda que alguns clientes e concorrentes reconheçam que, em alguns casos, o mesmo distribuidor atende tanto o ramo magistral quanto a indústria farmacêutica, na maior parte dos casos, os terceiros consultados consideram se tratar de segmentos distintos e não confirmaram a tese das Requerentes de que haveria um mercado único de distribuição de insumos farmacêuticos. Na ocasião, entendeu-se que o mercado relevante afetado pela Operação se restringia à distribuição de insumos farmacêuticos para o segmento magistral. A hipótese aventada pelas Requerentes de que a migração de um segmento para outro é simples foi considerada insuficiente para fundamentar uma definição mais ampla de mercado relevante. Dessa forma, o Cade optou por segmentar o mercado relevante de distribuição de insumos, sendo o mercado relevante de distribuição de insumos para as farmácias magistrais um mercado relevante em separado, objeto de análise do Cade. V.1.1.3. Posicionamento dos agentes de mercado Durante a instrução processual, esta SG/Cade buscou validar as definições propostas pelas Requerentes com outros players relevantes da indústria, incluindo concorrentes e clientes.

De maneira geral, o teste de mercado teve como resultado que 81,48% das empresas contatadas (22 das 27, somando-se concorrentes e clientes) acreditam que o mercado deve ser segmentado, de modo que o mercado relevante para essa Operação seja mais restrito do que considerar a atividade de distribuição de insumos farmacêuticos como um todo. A maioria das empresas concorrentes consultadas, 18 das 21, concorda que a atividade de distribuição de insumos para farmácias magistrais deve ser considerada em si. Nesse sentido, destaca-se a resposta da consultada Labsynth Produtos para Laboratórios Ltda (“Labsynth”): “Consideramos que apesar de termos produtos coincidentes em ambos mercados, os volumes entregues na sua logística são substancialmente diferentes face a características de suprimentos dos mercados. Enquanto a Indústria Farmacêutica trabalha com just in time e grandes volumes, a Farmácia Magistral por sua vez pequenos volumes e diversas entregas. (Labsynth, ut doc. SEI nº 1499679)”. Apenas 4 das 21 empresas acreditam que os fornecedores de insumos para indústria farmacêutica poderiam atender também farmácias de manipulação de forma rápida e sem grandes custos adicionais. Dentre as concorrentes que não acreditam que isso seja possível, destaca-se a resposta da consultada Valdequímica Produtos Químicos Ltda. (“Valdequímica”):

[...] além de existirem questões regulatórias e estruturais a serem superadas, existem questões de logística, armazenagem e fracionamento que tornam a operação custosa e demorada, principalmente em razão das adequações necessárias para o cumprimento da legislação vigente. (Valdequímica, ut doc. SEI nº 1504630). No que tange aos clientes, as 6 empresas consultadas atuam no ramo de farmácias magistrais, 2 delas também atuam nas indústrias farmacêutica, cosmética e/ou alimentícia. Em resposta ao formulário de consulta do Cade, 4 delas argumentaram que a distribuição de insumos farmacêuticos às farmácias magistrais deve ser considerada um mercado em separado. Tal entendimento é partilhado pelo terceiro interessado, Anfarmag, que, em suas petições, apresentou dados e informações específicos para o segmento de distribuição de insumos para farmácias magistrais. V.1.1.4 - Análise da SG e Conclusão Diante do exposto acima, esta SG/Cade entende que, na presente Operação, o espaço concorrencial que inclui as atividades de distribuição de insumos farmacêuticos, veterinários e alimentares como um todo (proposto pelas Requerentes) não parece ser a definição mais adequada para se investigar os impactos concorrenciais da presente operação. Isso porque, apesar de os insumos distribuídos para as farmácias magistrais, para as indústrias de medicamentos e para os órgãos públicos serem, muitas vezes, os mesmos, pode haver, no primeiro caso, a necessidade de fracionamento dos insumos.

Com isso, tem-se a incidência regulações adicionais e existe a necessidade de investimentos estruturais e operacionais diferentes. A dinâmica de comercialização é distinta. Para o fracionamento e manipulação de insumos farmacêuticos, é necessária a obtenção de licença da ANVISA e a construção de uma sala branca (sala limpa), conforme explicação da empresa consultada M Cassab Comércio e Indústria Ltda. (SEI nº 1504630). A simples distribuição dos insumos, a qual ocorre em resposta às grandes demandas das indústrias, somente envolve o transporte e o armazenamento desses produtos, não contando com as atividades de fracionar, analisar, garantir qualidade e reembalar (I9 Magistral Ltda., SEI nº 1505640). Para a empresa Blanver Farmoquimica e Farmacêutica[7] que distribui insumos para a indústria farmacêutica e Administração Pública, “a venda de insumos farmacêuticos para indústrias farmacêuticas tende a atender grandes redes e distribuidores não chegando ao nicho de farmácias de manipulação”. Assim, essa empresa entende que, como o volume de aquisição das farmácias de manipulação é relativamente menor, não seria possível atendê-las sem uma cadeia de distribuição formada, o que levaria a custos adicionais. Ademais, conforme sustenta a Anfarmag[8], as farmácias de manipulação geralmente adquirem uma ampla variedade de insumos, muitas vezes semanalmente, porém em pequenas escalas para medicamentos personalizados.

Já as indústrias fabricam produtos em maior quantidade com dosagens padronizadas: “Nesse contexto, considerando que os produtos manipulados são personalizados, as farmácias de manipulação geralmente adquirem uma ampla variedade de insumos, porém em pequenas escalas. Além disso, as farmácias de manipulação geralmente não possuem espaço de armazenamento, realizando pedidos semanais. O “modus operandi” da indústria farmacêutica é totalmente diferente, uma vez que é integrada por grandes laboratórios farmacêuticos que possuem como atividades principais a pesquisa, desenvolvimento e fabricação de medicamentos em dosagens padronizadas e em grande escala. Não separar os mercados na análise do presente Ato de Concentração acarretaria na ampliação inadequada do ponto de vista fático e dos dados, da dimensão do mercado relevante de distribuição de insumos no segmento magistral e analise um mercado equivocado, menos concentrado.” Mesmo com a presença de empresas que apenas distribuem os insumos farmacêuticos já fracionados e embalados pelo seu fabricante, as próprias Requerentes afirmam que a maior parte da demanda dos clientes de pequeno e médio porte (como farmácias magistrais), os quais adquirem menores quantidades de insumos, é atendida por distribuidores fracionadores (dentre os quais as Requerentes) (SEI n° 1489285, p. 24), estando a maior rivalidade entre concorrentes nessas empresas.

Assim, tendo em vista a jurisprudência anterior do Cade, as respostas obtidas no teste de mercado realizado por esta SG e a manifestação da Anfarmag – terceira interessada neste processo este parecer examinará o mercado de distribuição de insumos para farmácias magistrais para a análise concorrencial da presente Operação como um segmento em separado. VI1.2. Dimensão produto - distribuição de insumos farmacêuticos para indústrias e administração pública Considerando as demais sobreposições horizontais entre as atividades das Requerentes, também serão avaliados os mercados de distribuição de insumos para a indústria farmacêutica, para a indústria cosmética, para as indústrias de alimentos/suplementos, para as indústrias veterinárias e para a administração pública. Verifica-se que cada um desses segmentos está sujeito a legislação específica, tem clientes distintos e pode envolver a distribuição de insumos distintos. De acordo com a Anvisa[9], para distribuir medicamentos e insumos, além de cosméticos, saneantes e produtos para a saúde é necessária uma Autorização de Funcionamento. Contudo, a autorização para a atividade de distribuição depende da classe de produto que está sendo distribuído. Sendo assim, para exercer atividades com medicamentos ou insumos farmacêuticos, é necessária uma Autorização de Funcionamento (AFE) ou, no caso de produtos sujeitos à controle especial, uma Autorização Especial (AE), conforme a RDC nº 16, de 1° de abril de 2014[10].

Ademais, alguns insumos farmacêuticos, principalmente os Insumos Farmacêuticos Ativos (IFAS) são vendidos principalmente para indústrias farmacêuticas e farmácias magistrais, autorizadas a produzir medicamentos. Por outro lado, a RDC nº 16, de 1° de abril de 2014 estabelece, em seu art. 5°, inciso IV, que não é exigida AFE para empresas que realizem atividades de fabricação, distribuição, armazenamento, embalagem, exportação, fracionamento, transporte ou importação, de matérias-primas, componentes e insumos não sujeitos a controle especial, que são destinados à fabricação de produtos para saúde, cosméticos, produtos de higiene pessoal, perfumes e saneantes. Dessa forma, verifica-se que as atividades de distribuição de insumos para a indústria farmacêutica e para a indústria cosmética podem estar sujeitas a exigências regulatórias distintas, embora as normas também possam variar de acordo com o fato de o produto estar ou não sujeito a controle especial pela Anvisa. Já a distribuição de insumos veterinários deve atender ao requerido pelo Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento (MAPA)[11]. No caso da distribuição de insumos para alimentos e suplementos, convém destacar que existe distinção entre ambos. A Agência Nacional de Vigilância Sanitária (Anvisa), no inciso IV, art. 3°, da RDC 727, de 01/07/2022[12], define alimento como:

“toda substância que se ingere no estado natural, semielaborada ou elaborada, destinada ao consumo humano, incluídas as bebidas e qualquer outra substância utilizada em sua elaboração, preparo ou tratamento, excluídos os cosméticos, o tabaco e as substâncias utilizadas unicamente como medicamentos”. Por outro lado, os suplementos têm sua definição na RDC nº 243, de 26/07/2018[13]: “produto para ingestão oral, apresentado em formas farmacêuticas, destinado a suplementar a alimentação de indivíduos saudáveis com nutrientes, substâncias bioativas, enzimas ou probióticos, isolados ou combinados”. Nota-se que insumos alimentícios podem ser utilizados tanto na produção de alimentos, como de suplementos, que é uma categoria específica criada em 2018 a partir de produtos que anteriormente estavam enquadrados em outros grupos de alimentos[14]. No âmbito do teste de mercado realizado por esta SG, a maioria dos concorrentes consultados, 8 de um total de 11 empresas, considera que os mesmos insumos podem ser utilizados nas indústrias de alimentos e suplementos. Para a Apliquimica[15]: “Os insumos alimentícios utilizados na indústria de alimentos são usualmente utilizados também na indústria de suplementos. Os insumos farmacêuticos, por sua vez, já têm restrições de uso em outros mercados dependendo do item. Assim, entendemos que parte dos insumos farmacêuticos são utilizados na indústria de suplementos, mas boa parte não é usada por restrições regulatórias”. Já para a Doremus[16]:

“Tanto a indústria de alimentos quanto a indústria de suplementos alimentares utilizam insumos semelhantes, como vitaminas, minerais, aminoácidos, enzimas e outros aditivos nutricionais e funcionais. Esses ingredientes são utilizados em ambas as indústrias para melhorar o valor nutricional, promover benefícios à saúde ou melhorar o sabor e a textura dos produtos. Além disso, tanto os alimentos quanto os suplementos alimentares são regulados de acordo com normas de segurança alimentar e de qualidade, o que leva à utilização de insumos que atendem aos mesmos requisitos de pureza e eficácia, independentemente do produto final ser um alimento convencional ou um suplemento nutricional”. Por outro lado, ao avaliar as empresas que distribuem insumos para indústrias de suplementos, nota-se que a maioria, 7 de 11, também distribui insumos para indústrias de alimentos. A maioria dos respondentes, 9 de 11, considera que as empresas que distribuem insumos para a indústria de alimentos podem também atender as indústrias de suplementos de forma rápida e sem custos adicionais.

Embora possam existir diferenças no portfólio de produtos das empresas distribuidoras, sendo que algumas parecem distribuir predominantemente aditivos para uso em alimentos, tais como conservantes, corantes e espessantes, enquanto o portfólio de outras inclui principalmente nutrientes específicos, substâncias bioativas, enzimas ou probióticos, nesse caso, não restou demonstrada divisão de mercado segmentada para cada um desses dois tipos de indústria. Assim, considerando as manifestações recebidas no teste de mercado, sobretudo de concorrentes e clientes de insumos das indústrias de suplementos, para efeitos desta Operação, a definição precisa para o mercado relevante será deixada em aberto e será avaliado o cenário do mercado de distribuição de insumos para alimentos/suplementos em geral. Finalmente, em relação aos insumos farmacêuticos e afins distribuídos para a Administração Pública, as distribuidoras precisam atender ao rito de compras do setor público. Essas compras são realizadas por meio de licitações, dispensas ou inexigibilidades, conforme previsto em leis e normativas. É um processo complexo[17] e diferenciado em relação ao fornecimento para empresas privadas. Dessa forma, a distribuição para esse segmento também deve ser considerada um mercado relevante em separado. Dessa forma, serão analisados os mercados relevantes na dimensão produto de insumos farmacêuticos e afins nas seguintes ramificações:

a) a distribuição de insumos farmacêuticos para a indústria farmacêutica, b) a distribuição de insumos para a indústria cosmética, c) a distribuição de insumos para as indústrias de alimentos/suplementos, d) a distribuição de insumos para as indústrias veterinárias; e) a distribuição de insumos farmacêuticos para a administração pública; além do mercado já mencionado em tópico anterior: f) distribuição de insumos farmacêuticos para farmácias magistrais. VI.1.3. Dimensão Geográfica VI.1.3. 1. Perspectiva das Requerentes Para as Requerentes, o mercado relevante de distribuição de insumos farmacêuticos e afins deve ser definido como nacional, uma vez que as entregas são realizadas por meio de empresas transportadoras, sendo que os custos de transporte representam, em média, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SM EMPREENDIMENTOS]. Dessa forma, existe possibilidade de distribuição para todo Brasil, independentemente da localização geográfica dos centros de distribuição. VI.1.3. 2. Jurisprudência do Cade O Cade, anteriormente[18], também definiu a dimensão geográfica do mercado relevante de distribuição de insumos farmacêuticos para farmácias magistrais como nacional. VI.1.3. 3. Posicionamento dos Agentes de mercado De acordo com o teste de mercado, realizado com concorrentes e clientes das Requerentes, 17 das 21 empresas concorrentes consideram o mercado nacional, assim como a totalidade dos clientes, não havendo grande controvérsia nessa definição.

Conforme a manifestação da Simko[19], nesse mercado o frete representa cerca de 3% do custo da matéria-prima. VI.1.3. 4. Análise da SG e Conclusão Considerando a argumentação das Requerentes, a jurisprudência anterior do Cade e as respostas do teste de mercado, será considerada a dimensão geográfica nacional para todos os mercados relevantes de distribuição de insumos farmacêuticos e afins. VI.2. Mercado relevante de distribuição de Equipamentos de Proteção Individual VI.2.1. Dimensão Produto VI.2.1. 1. Perspectiva das Requerentes Devido à Purifarma ter passado a atuar no segmento de distribuição de artigos de Equipamentos de Proteção Individual – EPI em 2023, existe sobreposição horizontal de atividades das Requerentes na distribuição de artigos de EPI. Conforme as Requerentes, Equipamentos de Proteção Individual – EPI são regulados pela Norma Reguladora 6 (“NR-06”), do Ministério do Trabalho e Emprego: “EPI é todo dispositivo ou produto, de uso individual utilizado pelo trabalhador, destinado à proteção de riscos suscetíveis de ameaçar a segurança e a saúde no trabalho. Na regulamentação, EPIs são segmentados segundo a parte ou função do corpo que visam a proteger, como cabeça, audição, tronco, membros etc., e incluem artigos como capacete, capuz, óculos, máscaras, protetor auditivo, luvas, vestimentas, entre outros. O universo de produtos EPI é amplo e pode variar de acordo com a indústria para o qual eles se destinam.

Setores como construção civil, elétrico, automobilístico, saúde e indústria em geral são alguns que, classicamente, demandam o uso de artigos EPI.” Tanto o Grupo Fagron quanto a Purifarma distribuem artigos EPI para uso laboratorial, que incluem produtos como avental, luvas, máscaras, toucas, sapatilhas propé para proteção de calçados evitando a contaminação de ambientes esterilizados, entre outros. As Requerentes entendem que não é necessária qualquer segmentação do mercado de distribuição de artigos EPI para a análise da presente Operação. Alegam que existe grande variedade de distribuidores com diversos perfis e portfólios de produtos, havendo ampla substitutibilidade do lado da oferta. Consideram também que distribuidores de determinadas linhas de EPI podem facilmente ampliar seus portfólios para incluir outras linhas em caso de aumento de demanda. VI.2.1. 2. Jurisprudência do Cade O mercado relevante da distribuição de EPIs foi analisado pelo Cade anteriormente no Ato de Concentração nº 08700.004043/2023-83[20]. Na ocasião o mercado relevante de distribuição de EPIs foi considerado como um todo, sem segmentação por tipo de produto. O Ato de Concentração nº 08700.005359/2022-10[21], por sua vez, também avaliou a dimensão produto do mercado de EPIs como "produtos EPI em geral", sem segmentação adicional. VI.2.1. 3.

Análise da SG e Conclusão Considerando que a participação de ambas as Requerentes na distribuição de EPIs é pouco significativa quando comparada ao total estimado para o mercado (mesmo ao se considerar as estimativas totais dos diferentes segmentos de EPIs em que as Requerentes atuam), a dimensão produto desse mercado relevante será deixada em aberto e será considerado o mercado relevante de distribuição de EPIs em geral, sem segmentação. VI.2.2. Dimensão Geográfica VI.2.2.1. Perspectiva das Requerentes Para as Requerentes o mercado geográfico de distribuição de EPIs tem dimensão nacional, dado que os distribuidores de artigos EPI, de modo geral, distribuem esses produtos em todo o Brasil. VI.2.2.2. Jurisprudência do Cade A dimensão geográfica do mercado relevante da distribuição de EPIs foi analisada pelo Cade anteriormente nos Atos de Concentração nº 08700.004043/2023-83[22] e nº 08700.005359/2022-10[23]. Nas duas ocasiões, foi considerada a dimensão nacional para a análise desse mercado relevante. VI.2.2.3. Análise da SG e Conclusão Considerando a argumentação das Requerentes e a jurisprudência anterior do Cade, será considerada a dimensão geográfica nacional para o mercado relevante de distribuição de EPIs. VI.3. Mercado Relevante de Análises Laboratoriais VI.3.1.1.

Perspectiva das Requerentes Conforme as Requerentes, as atividades de análises laboratoriais dizem respeito ao controle de qualidade conforme recomendações da Agência Nacional de Vigilância Sanitária (Anvisa), do Ministério da Saúde e do Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento (Mapa), bem como outras autoridades regulatórias. Conforme a Resolução da Diretoria Colegiada – RDC 234/2018[24], da Anvisa, controle de qualidade é “o conjunto de medidas destinadas a verificar a qualidade dos medicamentos, dos produtos biológicos e dos insumos farmacêuticos, objetivando verificar se satisfazem os critérios de atividade, pureza, eficácia e segurança”. Assim, essas análises devem ser realizadas pelas indústrias sujeitas a controle sanitário, incluindo as de alimentação humana, alimentação animal, agricultura, farmacêutica, higiene pessoal e cosmética. De acordo com as Requerentes, podem prestar serviços de controle de qualidade os laboratórios credenciados na Rede Brasileira de Laboratórios Analíticos em Saúde (Reblas), conforme a RDC 928/2024, que estabelece os critérios, requisitos e procedimentos para o funcionamento, a habilitação na Reblas e o credenciamento desses laboratórios.

Conforme a Anvisa[25], existem, atualmente, 196 laboratórios habilitados a prestar serviços de análises laboratoriais para produtos sujeitos à vigilância sanitária da Anvisa, como alimentos, hemoderivados, insumos farmacêuticos, medicamentos, produtos de cannabis, produtos de higiene pessoal, cosméticos e perfumes, produtos para saúde, saneantes, vacinas. Desses, 72 laboratórios atuam no controle de qualidade de insumos farmacêuticos. Segundo as Requerentes, todos os distribuidores fracionadores são obrigados a possuir laboratórios de controle de qualidade próprios, sendo admitida a terceirização apenas de forma excepcional: “As Requerentes ressaltam que distribuidores de insumos fracionadores são obrigados, por regulamentação da própria Anvisa, a terem laboratórios próprios para realização de análises de controle de qualidade dos insumos que são fracionados, nos termos do Regulamento Técnico das Boas Práticas de Distribuição e Fracionamento de Insumos Farmacêuticos anexo à RDC 204/2006: 12 LABORATÓRIO DE QUALIDADE [...] 12.1.3. A empresa fracionadora deve possuir laboratório de Controle da Qualidade próprio e capacitado para a realização das análises físico-químicas e microbiológicas. [...] 12.2.3. É permitida a terceirização do controle da qualidade apenas nas situações previstas pela legislação vigente.

Desse modo, distribuidoras de insumos com capacidade de fracionamento devem, por força da regulamentação vigente, ter laboratórios de controle de qualidade próprios e realizar, elas mesmas, as análises laboratoriais para verificar a qualidade dos insumos pós-fracionamento. As análises rotineiras de controle de qualidade são sempre feitas internamente pelos distribuidores. A terceirização desse tipo de análise é exceção à regra estabelecida na regulamentação e ocorre apenas em situações raras e muito específicas, em razão, por exemplo, do grau de complexidade, da especificidade, dos equipamentos necessários ou da necessidade de recursos especializados para as análises laboratoriais de controle de qualidade.” Conforme declarado, o Grupo Fagron, por meio da Ortofarma, oferta as seguintes análises de controle de qualidade: análises físico-químicas - de produto acabado, de matéria prima, de água potável, de água purificada, de fitoterápicos e de homeopáticos; análises microbiológicas - de bases galênicas, de fitoterápicos, de homeopáticos, de água potável, de água purificada e de produtos estéreis, além de teste e perfil de dissolução. Além desses, a Ortofarma presta serviços de análises extras e avulsas que incluem: validações de limpeza; desenvolvimento de metodologias analíticas; validações de sistema de obtenção de água purificada; mineralograma de água; estudos de permeação e liberação de produtos transdérmicos; controles de qualidade microbiológica de embalagens;

controles de qualidade de ambiente, operadores e utensílios; eficácia do sistema conservante (teste de desafio); estudos de estabilidade de produtos farmacêuticos; estudos de esterilidade de embalagens (despirogenização); análises de água de hemodiálise. A Ortofarma atende farmácias de manipulação e outros clientes como indústrias e distribuidores de insumos. Conforme informado pelas Requerentes, a Purifarma não oferta serviços de análises laboratoriais para terceiros, [ACESSO RESTRITO À GEMINI]. VI.3.1.2. Jurisprudência do Cade O mercado de análises laboratoriais foi analisado em poucas ocasiões pelo Cade, não tendo sido realizada uma avaliação detalhada e uma definição precisa de mercado relevante[26]. No Ato de Concentração n°. 08700.004572/2024-68[27], o mercado foi analisado de forma ampla, considerando a dimensão produto como o mercado de análises laboratoriais. VI.3.1.3. Análise da SG e Conclusão Considerando que a participação do Grupo Fagron no mercado de análises laboratoriais é pouco significativa quando comparada ao total estimado para o mercado, a dimensão produto desse mercado relevante será deixada em aberto e será considerado o mercado relevante de análises laboratoriais em geral, sem segmentação. VI.3.2. Dimensão Geográfica VI.3.2.1. Perspectiva das Requerentes Para as Requerentes, o mercado geográfico de análises laboratoriais tem dimensão nacional. VI.3.2.2.

Jurisprudência do Cade A dimensão geográfica de análises laboratoriais foi considerada anteriormente pelo Cade, como nacional[28]. Em todas as ocasiões, foi considerada a dimensão nacional para a análise desse mercado relevante. Conforme mencionado anteriormente[29] “uma vez que o Certificado de Aprovação de Equipamentos de Proteção Individual é obtido (da Subsecretaria de Inspeção do Trabalho do Ministério do Trabalho e Previdência), os players são habilitados para atuar em todo o território nacional”. Dessa forma, é comum que os distribuidores atuem em todo o Brasil. VI.3.2.3. Análise da SG e Conclusão Considerando o entendimento das Requerentes e a jurisprudência anterior do Cade, será considerada a dimensão geográfica nacional para o mercado relevante de distribuição de EPIs em geral. VI.4. Conclusão quanto à definição de mercado relevante. Ante todo o exposto, serão avaliados, na presente Operação, os seguintes mercados relevantes: distribuição de insumos farmacêuticos para o segmento magistral na dimensão nacional; distribuição de insumos farmacêuticos para indústrias farmacêuticas na dimensão nacional; distribuição de insumos para indústrias cosméticas na dimensão nacional; distribuição de insumos para indústrias de alimentos/suplementos na dimensão nacional; distribuição de insumos farmacêuticos para a Administração Pública na dimensão nacional; distribuição de insumos para indústrias veterinárias na dimensão nacional;

distribuição de artigos de Equipamentos de Proteção Individual – EPI na dimensão nacional; análises laboratoriais na dimensão nacional. VII. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS VII.1. Introdução Após a discussão sobre mercado relevante, passa-se à análise de poder de mercado na venda de produtos em mercados nos quais as atividades das Requerentes se sobrepõem. Consoante o § 2º do inciso IV do Art. 36 da Lei 12.529/2011, presume-se posição dominante – e, portanto, possibilidade de exercício de poder de mercado - sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições de mercado ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante. Nas palavras de Paula Forgioni, “presume-se que quando a empresa detém parcela substancial do mercado (market share), possui poder econômico tal que lhe permite atuação independente e indiferente, ou, na terminologia norte-americana, market power”[30]. A Resolução Cade nº 33, de 14 de abril de 2022, prevê o procedimento sumário de análise de atos de concentração, voltado àqueles atos de menor potencial ofensivo à concorrência. As hipóteses de rito sumário para análise de sobreposições horizontais estão previstas no artigo 8º, incisos III e V da Resolução e são:

(i) baixa participação de mercado com sobreposição horizontal - situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, e/ou (ii) ausência de nexo de causalidade, nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferiores a 200, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%. Para os demais casos, a análise do ato de concentração deve ser aprofundada, para se verificar a probabilidade de exercício de poder de mercado. VII. 2. Possibilidade de exercício de poder de mercado A seguir, verificar-se-á a possibilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes nos mercados em que suas atividades se sobrepõem, quais sejam: distribuição de insumos farmacêuticos para o segmento magistral na dimensão nacional; distribuição de insumos farmacêuticos para indústrias farmacêuticas na dimensão nacional; distribuição de insumos para indústrias cosméticas na dimensão nacional; distribuição de insumos para indústrias de alimentos/suplementos na dimensão nacional; distribuição de insumos farmacêuticos para a Administração Pública na dimensão nacional; distribuição de insumos para indústrias veterinárias na dimensão nacional; distribuição de artigos de Equipamentos de Proteção Individual – EPI na dimensão nacional. VII. 2.1.

Mercado de distribuição de insumos farmacêuticos para o segmento magistral na dimensão nacional As Requerentes apresentaram estrutura de oferta elaborada com base nos dados da Infomerc/Mercado Magistral[31], que já foi utilizada anteriormente pelo Cade[32]. Ao ser consultada, sobre a metodologia utilizada para estimativa das participações de mercado, a Infomerc declarou que[33]: [ACESSO RESTRITO AO CADE] Após comparar o faturamento total do mercado de distribuição de insumos farmacêuticos para farmácias magistrais no ano de 2023 obtido por meio da instrução realizada por esta SG [ACESSO RESTRITO AO CADE] com o faturamento total de mercado informado pela Infomerc [ACESSO RESTRITO AO CADE] têm-se que a amostragem realizada pela Infomerc representa. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Dessa forma, considera-se que os dados obtidos por este Cade são mais fidedignos, devido ao fato de se referirem ao faturamento bruto real das empresas consultadas e o teste de mercado ter alcançado as empresas mais importantes do segmento. Dentre as 20 maiores empresas que constam na estrutura de oferta elaborada pela Infomerc em 2023, todas foram consultadas pelo Cade. A Embrafarma declarou que embora distribua insumos para o setor magistral, não distribui insumos farmacêuticos, mas sim, cosméticos e alimentícios e por esse motivo, não informou o faturamento com insumos farmacêuticos ao Cade.[34] A Biovital ao responder [ACESSO RESTRITO AO CADE].

No ano de 2023, as outras duas empresas que não informaram seu faturamento ao Cade, Gamma e Biodiverstite tiveram um total de mercado estimado pela Infomerc [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Já as distribuidoras menores remanescentes foram estimadas pela Infomerc com uma participação de [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Contudo, parcela dessas últimas foi consultada pelo Cade. As distribuidoras que foram consultadas pelo Cade e estão na estrutura de oferta elaborada, mas não fazem parte do grupo das 20 empresas mais relevantes para a Infomerc, são a Pharmaspecial, Copervet, Ativos Magistrais, Sixty Pharma, NaturalPro, Barentz, PhImport, MCassab, Emfal, Alianza, Primacêutica, Midelt, Intermeios, Fasvith, Simko, Aplinova, Reach Latam e Daxia, [ACESSO RESTRITO AO CADE].[35] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10]%. No ano de 2022, as outras duas empresas que não informaram seu faturamento ao Cade, Gamma e Biodiverstite tiveram um total de mercado estimado pela Infomerc [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Já as distribuidoras menores remanescentes foram estimadas pela Infomerc com uma participação [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Contudo, parcela dessas últimas foi consultada pelo Cade.

As distribuidoras que foram consultadas pelo Cade e estão na estrutura de oferta elaborada, mas não fazem parte do grupo das 20 empresas mais relevantes para a Infomerc, são a Copervet, Ativos Magistrais, Sixty Pharma, Mase, NaturalPro, Barentz, PhImport, MCassab, Emfal, Alianza, Primacêutica, Midelt, Intermeios, Fasvith, Aplinova, e Daxia, cuja participação de mercado conjunta foi estimada [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Dessa forma, esta SG estima que as empresas que não responderam ao Cade em 2022, ou que não foram consultadas correspondam a uma participação de cerca de [36] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10]%. No ano de 2021, as outras três empresas que não informaram seu faturamento ao Cade, Gamma, Biodiverstite e Levviale tiveram um total de mercado estimado pela Infomerc [ACESSO RESTRITO AO CADE] respectivamente. Já as distribuidoras menores remanescentes foram estimadas pela Infomerc com uma participação [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Contudo, parcela dessas últimas foi consultada pelo Cade. As distribuidoras que foram consultadas pelo Cade e estão na estrutura de oferta elaborada, mas não fazem parte do grupo das 20 empresas mais relevantes para a Infomerc, são a Ativos Magistrais, Sixty Pharma, Mase, NaturalPro, Barentz, PhImport, MCassab, Emfal, Alianza, Primacêutica, Midelt, Intermeios, Fasvith, Aplinova, e Daxia, [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Dessa forma, esta SG estima que as empresas que não responderam ao Cade em 2022, ou que não foram consultadas correspondam a uma participação [37] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10]%. No ano de 2020, as outras duas empresas que não informaram seu faturamento ao Cade, Gamma e Levviale tiveram um total de mercado estimado pela Infomerc [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Já as distribuidoras menores remanescentes foram estimadas pela Infomerc com uma participação [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Contudo, parcela dessas últimas foi consultada pelo Cade. As distribuidoras que foram consultadas pelo Cade e estão na estrutura de oferta elaborada, mas não fazem parte do grupo das 20 empresas mais relevantes para a Infomerc, são a Sixty Pharma, Mase, NaturalPro, Barentz, MCassab, Emfal, Alianza, Primacêutica, Midelt, Fasvith, Aplinova, e Daxia, cuja participação de mercado conjunta foi estimada pelo Cade [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Dessa forma, esta SG estima que as empresas que não responderam ao Cade em 2022, ou que não foram consultadas correspondam a uma participação de cerca de [38] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10]%. No ano de 2019, as outras três empresas que não informaram seu faturamento ao Cade, Gamma, Biodiversite e Levviale tiveram um total de mercado estimado pela Infomerc em [ACESSO RESTRITO AO CADE] respectivamente. Já as distribuidoras menores remanescentes foram estimadas pela Infomerc com uma participação [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Contudo, parcela dessas últimas foi consultada pelo Cade. As distribuidoras que foram consultadas pelo Cade e estão na estrutura de oferta elaborada, mas não fazem parte do grupo das 20 empresas mais relevantes para a Infomerc, são a Sixty Pharma, Mase, NaturalPro, Barentz, PhImport, MCassab, Emfal, Alianza, Primacêutica, Midelt, Intermeios, Fasvith, Simko, Aplinova, Reach Latam e Daxia, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Dessa forma, esta SG estima que as empresas que não responderam ao Cade em 2022, ou que não foram consultadas correspondam a uma participação de cerca [39] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10]%. Assim, a tabela abaixo contém a estrutura de oferta elaborada pelo Cade para o mercado de distribuição de insumos farmacêuticos para o segmento magistral na dimensão nacional em termos de valor.

Tabela 1 – Estrutura de oferta– Mercado de distribuição de insumos farmacêuticos para o segmento magistral no Brasil na métrica valor Valor (R$) 2019 a 2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Brasil Empresa 2019 2020 2021 2022 2023 Valor (R$) % R$ % Valor (R$) % Valor (R$) % Valor (R$) Grupo Fagron [40-50]% [40-50]% [40-50]% [40-50]% Purifarma [10-20]% [10-20]% [10-20]% [10-20]% Grupo Fagron+Purifarma [50-60]% [50-60]% [50-60]% [50-60]% Galena [10-20]% [10-20]% [10-20]% [10-20]% Active Caldic [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% AQIA (Biotec) [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% I9 Magistral [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% Pnfarma [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% Lemma [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% Valdequímica [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% Iberoquimica [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% Pharmaspecial [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% Irial Mag [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% Copervet [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% Labsynth [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% Ativos Magistrais [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% Sixty Pharma [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% Mase [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% NaturalPro [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% Barentz [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% Ph Import [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% Mcassab [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% Emfal [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% Alianza [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% Primacêutica [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% Midelt [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% Intermeios [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% Fasvith [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% Simko [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% Aplinova [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% Reach Latam [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% Daxia [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% Outros [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% Total HHI pré [2000-3000] HHI pós [2000-3000] Delta HHI [600-800] Fonte:

Elaboração própria a partir dos dados fornecidos pelas Requerentes e obtidos pelo Cade no teste de mercado. Com base na tabela supra, verifica-se que, em um cenário pós-operação no ano de 2023, a participação conjunta das Requerentes ultrapassa 20% de market share, e a variação de HHI é superior a 200. Dessa forma, esse mercado se enquadra no rito Ordinário, nos termos da Resolução Cade nº 33/2022, existindo necessidade de análise de probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes no pós-operação, a qual será realizada na sequência. VII. 2.2. Mercado de distribuição de insumos para a indústria farmacêutica na dimensão nacional A tabela abaixo contém a estrutura de oferta elaborada pelo Cade, com base nas respostas recebidas ao longo do teste de mercado, para o segmento de distribuição de insumos farmacêuticos para a indústria farmacêutica na dimensão nacional em termos de valor.

Tabela 2 – Estrutura de oferta– Mercado de distribuição de insumos farmacêuticos para a indústria farmacêutica no Brasil na métrica valor Valor (R$) 2021 a 2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa 2021 2022 2023 Valor (R$) % Valor (R$) % Valor (R$) % Grupo Fagron [0-10]% [0-10]% [0-10]% Purifarma [0-10]% [0-10]% [0-10]% Grupo Fagron+Purifarma [0-10]% [0-10]% [0-10]% Mcassab [50-60]% [60-70]% [50-60]% Valdequímica [10-20]% [10-20]% [10-20]% Labsynth [0-10]% [0-10]% [0-10]% AQIA (Biotec) [0-10]% [0-10]% [0-10]% Pnfarma [0-10]% [0-10]% [0-10]% Blanver [0-10]% [0-10]% [0-10]% Emfal [0-10]% [0-10]% [0-10]% Mase [0-10]% [0-10]% [0-10]% Nortec Química [0-10]% [0-10]% [0-10]% Galena [0-10]% [0-10]% [0-10]% Midelt [0-10]% [0-10]% [0-10]% Iberoquimica [0-10]% [0-10]% [0-10]% Lemma [0-10]% [0-10]% [0-10]% Ativos Magistrais [0-10]% [0-10]% [0-10]% Total 100,00 100,00 100,00 Fonte: Elaboração própria a partir dos dados fornecidos pelas Requerentes e obtidos pelo Cade no teste de mercado. Com base na tabela supra, verifica-se que a participação conjunta das Requerentes não ultrapassa 20% de market share, não ensejando preocupações concorrenciais e dispensando análise aprofundada, nos termos do artigo 8º, III da Resolução nº 33/2022 do Cade. VII. 2.2.

Mercado de distribuição de insumos para a indústria cosmética na dimensão nacional A tabela abaixo contém a estrutura de oferta elaborada pelo Cade, com base nas respostas recebidas ao longo do teste de mercado, para o segmento de distribuição de insumos para a indústria cosmética na dimensão nacional em termos de valor. Tabela 3 – Estrutura de oferta– Mercado de distribuição de insumos para a indústria cosmética no Brasil na métrica valor Valor (R$) 2021 a 2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Brasil Empresa 2021 2022 2023 Valor (R$) % Valor (R$) % Valor (R$) % Grupo Fagron [0-10]% [0-10]% [0-10]% Purifarma [0-10]% [0-10]% [0-10]% Fagron+ Purifarma [0-10]% [0-10]% [0-10]% AQIA (Biotec) [60-70]% [40-50]% [40-50]% Mcassab [30-40]% [30-40]% [30-40]% Brenntag [0-10]% [10-20]% [10-20]% Labsynth [0-10]% [0-10]% [0-10]% Midelt [0-10]% [0-10]% [0-10]% Galena [0-10]% [0-10]% [0-10]% Lemma [0-10]% [0-10]% [0-10]% Emfal [0-10]% [0-10]% [0-10]% Iberoquimica [0-10]% [0-10]% [0-10]% PHD Import [0-10]% [0-10]% [0-10]% Primaceutica [0-10]% [0-10]% [0-10]% Ativos Magistrais [0-10]% [0-10]% [0-10]% Total 100,00 100,00 100,00 Fonte: Elaboração própria a partir dos dados fornecidos pelas Requerentes e obtidos pelo Cade no teste de mercado. Com base na tabela supra, verifica-se que a participação conjunta das Requerentes não ultrapassa 20% de market share, não ensejando preocupações concorrenciais e dispensando análise aprofundada, nos termos do artigo 8º, III da Resolução nº 33/2022 do Cade. VII. 2.3.

Mercado de distribuição de insumos para a indústria de alimentos/suplementos na dimensão nacional A tabela abaixo contém a estrutura de oferta elaborada pelo Cade, com base nas respostas recebidas ao longo do teste de mercado, para o segmento de distribuição de insumos para as indústrias de alimentos/suplementos na dimensão nacional em termos de valor. Tabela 4 – Estrutura de oferta– Mercado de distribuição de insumos farmacêuticos para a indústria de alimentos/suplementos no Brasil na métrica valor Valor (R$) 2021 a 2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa 2021 2022 2023 Valor (R$) % Valor (R$) % Valor (R$) % Grupo Fagron [0-10]% [0-10]% [0-10]% Purifarma [0-10]% [0-10]% [0-10]% Fagron + Purifarma [0-10]% [0-10]% [0-10]% Doremus [50-60]% [40-50]% [40-50]% Barentz [20-30]% [10-20]% [20-30]% Daxia [10-20]% [10-20]% [10-20]% Brenntag [0-10]% [10-20]% [0-10]% Aplinova [0-10]% [0-10]% [0-10]% Galena [0-10]% [0-10]% [0-10]% Valdequímica [0-10]% [0-10]% [0-10]% AQIA (Biotec) [0-10]% [0-10]% [0-10]% Active Caldic [0-10]% [0-10]% [0-10]% Labsynth [0-10]% [0-10]% [0-10]% Ages Bioactive [0-10]% [0-10]% [0-10]% NaturalPro [0-10]% [0-10]% [0-10]% Outros [0-10]% [0-10]% [0-10]% Total 100,00 100,00 100,00 Fonte: Elaboração própria a partir dos dados fornecidos pelas Requerentes e obtidos pelo Cade no teste de mercado.

Com base na tabela supra, verifica-se que a participação conjunta das Requerentes não ultrapassa 20% de market share, não ensejando preocupações concorrenciais e dispensando análise aprofundada, nos termos do artigo 8º, III da Resolução nº 33/2022 do Cade. VII. 2.4. Mercado de distribuição de insumos farmacêuticos para a Administração Pública na dimensão nacional A tabela abaixo contém a estrutura de oferta elaborada pelo Cade, com base nas respostas recebidas ao longo do teste de mercado, para o segmento de distribuição de insumos farmacêuticos para a Administração Pública na dimensão nacional em termos de valor. Tabela 5 – Estrutura de oferta– Mercado de distribuição de insumos farmacêuticos para a Administração Pública no Brasil na métrica valor Valor (R$) 2021 a 2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Brasil Empresa 2021 2022 2023 Valor (R$) % Valor (R$) % Valor (R$) % Fagron [0-10]% [0-10]% [0-10]% Purifarma [0-10]% [0-10]% [0-10]% Fagron+Purifarma [0-10]% [0-10]% [0-10]% Blanver [90-100]% [90-100]% [90-100]% I9 Magistral [0-10]% [0-10]% [0-10]% Mcassab [0-10]% [0-10]% [0-10]% Labsynth [0-10]% [0-10]% [0-10]% Iberoquimica [0-10]% [0-10]% [0-10]% Emfal [0-10]% [0-10]% [0-10]% Total 100,00 100,00 100,00 Fonte: Elaboração própria a partir dos dados fornecidos pelas Requerentes e obtidos pelo Cade no teste de mercado.

Com base na tabela supra, verifica-se que a participação conjunta das Requerentes não ultrapassa 20% de market share, não ensejando preocupações concorrenciais e dispensando análise aprofundada, nos termos do artigo 8º, III da Resolução nº 33/2022 do Cade. VII. 2.5. Mercado de distribuição de insumos para a indústria veterinária na dimensão nacional A tabela abaixo contém a estrutura de oferta elaborada pelo Cade, com base nas respostas recebidas ao longo do teste de mercado, para o segmento de distribuição de insumos para a indústria veterinária na dimensão nacional em termos de valor.

Tabela 6 – Estrutura de oferta– Mercado de distribuição de insumos para a indústria veterinária no Brasil na métrica valor Valor (R$) 2021 a 2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Brasil Empresa 2021 2022 2023 Valor (R$) % R$ % Valor (R$) % Grupo Fagron [10-20]% [0-10]% [10-20]% Purifarma [10-20]% [10-20]% [0-10]% Fagron + Purifarma [20-30]% [10-20]% [10-20]% Brenntag - [20-30]% [20-30]% Intermeios [10-20]% [10-20]% [10-20]% Valdequímica [10-20]% [10-20]% [10-20]% Doremus [0-10]% [0-10]% [10-20]% Daxia [0-10]% [0-10]% [0-10]% Grupo Caldic [0-10]% [0-10]% [0-10]% Barentz [0-10]% [0-10]% [0-10]% Fasvith [0-10]% [0-10]% [0-10]% Labsynth [0-10]% [0-10]% [0-10]% NaturalPro [0-10]% [0-10]% [0-10]% Aminogel [0-10]% [0-10]% [0-10]% NPA [0-10]% [0-10]% [0-10]% Coopervet [0-10]% [0-10]% [0-10]% Aplinova [0-10]% [0-10]% [0-10]% Emfal [0-10]% [0-10]% [0-10]% Ativos Magistrais [0-10]% [0-10]% [0-10]% AQIA (Biotec) [0-10]% [0-10]% [0-10]% Mcassab [0-10]% [0-10]% [0-10]% Total 100,00 100,00 100,00 Fonte: Elaboração própria a partir dos dados fornecidos pelas Requerentes e obtidos pelo Cade no teste de mercado. Com base na tabela supra, verifica-se que a participação conjunta das Requerentes não ultrapassa 20% de market share, não ensejando preocupações concorrenciais e dispensando análise aprofundada, nos termos do artigo 8º, III da Resolução nº 33/2022 do Cade. VII. 2.6.

Mercado de distribuição de artigos de Equipamentos de Proteção Individual – EPI na dimensão nacional A tabela a seguir contém a estimativa de participação das Requerentes para o mercado de distribuição de artigos de Equipamentos de Proteção Individual – EPI na dimensão nacional em termos de valor. Foram considerados, para o cálculo, os valores de faturamento informados pelas Requerentes e total de mercado estimado pelas Requerentes com base no relatório “Indicadores do Mercado Brasileiro de Equipamentos de Proteção Individual 2023”, publicado pela Animaseg – Associação Nacional da Indústria de Material de Segurança e Proteção ao Trabalho, sendo este o relatório mais recente publicado pela associação[42]. Tabela 7 – Estrutura de oferta– Mercado de distribuição de artigos de Equipamentos de Proteção Individual – EPI na dimensão nacional na métrica valor Valor (R$) 2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE] 2023 EMPRESA Valor (R$) (%) Grupo Fagron [0-10] Purifarma [0-10] Combinado [0-10] Total 100 Fonte: Elaboração própria a partir dos dados fornecidos pelas Requerentes e obtidos pelo Cade no teste de mercado. Com base na tabela supra, verifica-se que a participação conjunta das Requerentes não ultrapassa 20% de market share, não ensejando preocupações concorrenciais e dispensando análise aprofundada, nos termos do artigo 8º, III da Resolução nº 33/2022 do Cade.

Pende, portanto, avaliação de probabilidade de exercício de poder de mercado no que respeita ao mercado de insumos para o segmento magistral no Brasil. VII.3. Probabilidade de exercício de poder de mercado no mercado relevante de distribuição de insumos farmacêuticos para farmácias magistrais VII.3.1. Considerações iniciais Nos termos do Guia H[44], “o AC que envolver uma parcela de mercado suficientemente alta não implica necessariamente que a nova empresa exercerá de maneira unilateral seu poder de mercado”. Nesse contexto, cabe avaliar a probabilidade de exercício do “poder de mercado adquirido por meio de maior concentração na operação”. Desta forma, passa-se a analisar se a entrada de novas empresas, os níveis de rivalidade atualmente existentes no mercado e/ou a importação serão capazes de disciplinar uma eventual tentativa de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. Entende-se por exercício de poder de mercado a prática de um ato unilateral tendente a aumentar os preços ou reduzir quantidades, diminuir a qualidade ou a variedade dos produtos ou serviços, ou, ainda, reduzir o ritmo das inovações com relação aos níveis que vigorariam sob condições de acirrada concorrência, por um período razoável, com a finalidade de aumentar os lucros.

O exercício unilateral do poder de mercado também se configura provável quando parcela expressiva dos consumidores considera os produtos ofertados pelas empresas envolvidas num Ato de Concentração como alternativas únicas, impossibilitando assim o desvio de demanda para fornecedores alternativos. Segundo o Guia H, a avaliação quanto à probabilidade do uso de poder de mercado deverá considerar variáveis como: A possibilidade de uma entrada tempestiva, provável e suficiente; O nível de rivalidade existente no mercado; Ponderação das eficiências econômicas inerentes ao Ato de Concentração. A presente análise, portanto, dedicar-se-á a avaliar as condições gerais de entrada e rivalidade no mercado relevante de distribuição de insumos farmacêuticos para farmácias magistrais na presente Operação. VII.3.2. Aspectos Gerais da Análise de Entrada Para que a entrada de um novo concorrente possa ser considerada um inibidor do exercício de poder de mercado por parte das Requerentes, deve-se constatar se ela é provável, suficiente e tempestiva. Segundo o Guia H, uma entrada é provável “quando as escalas mínimas viáveis são inferiores às oportunidades de venda no mercado a preços pré-concentração”. Por sua vez, a entrada é considerada suficiente quando “permitir que todas as oportunidades de venda sejam adequadamente exploradas pelos entrantes em potencial” e tempestiva quando o tempo necessário para o completo funcionamento da empresa entrante é inferior a dois anos.

Não obstante, antes de iniciar a análise para verificar a presença desses três requisitos, é preciso analisar as principais barreiras à entrada no mercado relevante de distribuição de insumos farmacêuticos para farmácias magistrais e como elas influenciam a possibilidade de haver a entrada de um novo agente. VII.3.2.1. Considerações sobre barreiras à entrada no mercado de distribuição de insumos farmacêuticos para farmácias magistrais De acordo com o Guia H, barreiras à entrada podem ser definidas como qualquer fator em um mercado que coloque um potencial competidor em desvantagem com relação aos agentes econômicos estabelecidos. Quando não existem baixas barreiras à entrada, um aumento de preços pode estimular a instalação de novos concorrentes no curto prazo, diminuindo novamente os preços do produto. Por outro lado, quanto mais elevadas as barreiras à entrada em um dado mercado, maiores os custos financeiros e o tempo necessário para que um potencial entrante passe a competir em um determinado mercado e menor é a probabilidade de entrada de novas empresas. O Guia H do Cade aponta os seguintes fatores como as mais convencionais barreiras à entrada: os custos irrecuperáveis (sunk costs); as barreiras legais ou regulatórias; os recursos de propriedade exclusiva das empresas instaladas; as economias de escala e/ou de escopo; o grau de integração da cadeia produtiva; a fidelidade dos consumidores às marcas estabelecidas; e a ameaça de reação dos competidores instalados.

Para as Requerentes não existem barreiras significativas à entrada de novos players no segmento de distribuição de insumos para o segmento magistral ou indústria farmacêutica, cosmética, de alimentos/suplementos e veterinária ou para órgãos públicos. As principais questões são legais e regulatórias: “A título de exemplo, para que uma empresa possa importar, distribuir e fracionar insumos farmacêuticos, são necessários os seguintes requisitos regulatórios: inscrição e registro válido no RADAR/SISCOMEX, licença de funcionamento da Prefeitura, licença ambiental ou dispensa da mesa, licença sanitária estadual ou municipal contendo as atividades de importar, armazenas e distribuir, autorização de funcionamento emitida pela Anvisa contendo as atividades de importar, armazenar e distribuir. As principais normas que regem as boas práticas para o segmento de distribuição de insumos são a RDC 204/2006 e a IN 62/2020, da Anvisa. As licenças e autorizações necessárias para exercer a atividade de fracionamento de insumos farmacêuticos, assim como outras atividades envolvendo essa e outras classes de produtos sujeito ao controle sanitário, estão previstas na Lei 6.360/1976 e, no caso de substâncias sujeitas a controle especial, pela Portaria 344/1998. Ambas as normas impõem a obrigação de licença sanitária do estabelecimento, Autorização de Funcionamento (AFE) e Autorização Especial (AE) para a empresa”.

(SEI 1489285) No entanto, a maioria das empresas que atuam no mercado distribuição de insumos farmacêuticos para o setor magistral (14 de 21 empresas) considera que existem barreiras para a entrada nesse mercado. Dentre as principais questões citadas, estão as de natureza legal e regulatória, investimentos em infraestrutura, questões de natureza logística e vantagens de portfólio. Para a Active Caldic[45]: “No melhor entendimento da Active Caldic, há barreiras significativas à entrada no mercado de distribuição de insumos farmacêuticos para o segmento magistral, o que torna o ingresso de novos concorrentes complexo e demorado. Estas barreiras incluem: (i) Requisitos legais e regulatórios: para ingressar no mercado, é necessário obter diversos atos públicos de liberação, tais como licenças, autorizações, alvarás. Em especial, a obtenção de autorizações como a Autorização de Funcionamento de Empresa (AFE) e a Autorização Especial (AE), bem como da licença sanitária local, registro em conselhos de classe profissional, além do cumprimento de normas sanitárias rigorosas, representa um processo longo e oneroso. Esses requisitos são essenciais para garantir a conformidade regulatória no mercado, mas aumentam substancialmente os custos e o tempo necessário para entrantes se estabelecerem; (ii) Infraestrutura e equipamentos:

a entrada no mercado exige investimentos em instalações específicas, incluindo laboratórios de controle de qualidade, equipamentos para o fracionamento de insumos e toda a infraestrutura para a operação desses equipamentos. Estes últimos são particularmente relevantes no segmento magistral, em que os produtos precisam ser entregues em volumes personalizados, em conformidade com as exigências regulatórias; (iii) Relacionamento com clientes: construir relações e conquistar a confiança dos clientes é um processo gradual, que demanda tempo e capital significativo. Além disso, distribuidores dominantes, como o Grupo Fagron, podem utilizar seu portfólio amplo e sua escala como vantagens competitivas que podem dificultar a entrada de novos players; (iv) Economias de escala e escopo: agentes econômicos dominantes possuem economias de escala e escopo e uma vasta gama de produtos que atraem clientes por sua conveniência. A falta dessas características nos entrantes os coloca em desvantagem competitiva; (v) Capacidade de atendimento e cobertura logística: os 10 principais distribuidores, que têm participação de mercado combinada de quase [ACESSO RESTRITO AO CADE] [70- 80] %, necessitam de uma infraestrutura logística mais sofisticada, que inclui contratos com diversos transportadores para atender clientes espalhados por todo o território nacional.

Essa ampla cobertura é essencial para manter a competitividade, pois as farmácias de manipulação estão dispersas e dependem de entregas rápidas e confiáveis para atender suas demandas específicas, com base em contratações spot. Por outro lado, os demais [ACESSO RESTRITO AO CADE] (estimação da Infomerc), que competem pelos [ACESSO RESTRITO AO CADE] remanescentes do mercado, geralmente operam com uma logística mais simplificada. Esses players atendem clientes em regiões específicas ou a clientes com demandas mais limitadas ou nichadas, o que os torna incapazes de rivalizar efetivamente com os grandes distribuidores. Considerando que o CADE utiliza como parâmetro o prazo de dois anos para avaliar a entrada efetiva de novos concorrentes, no melhor entendimento da Active Caldic, as barreiras mencionadas tornam esse prazo curto para o ingresso de novos distribuidores que possam competir de forma eficaz.”. Já para a Lemma[46]: “Sim, existem barreiras significativas à entrada no mercado de distribuição de insumos farmacêuticos para farmácias magistrais, que incluem: Conhecimento técnico: A distribuição eficaz exige conhecimento técnico aprofundado sobre os insumos, garantindo que os distribuidores compreendam as necessidades específicas do mercado magistral. Habilitação legal e regulatória: Os distribuidores devem atender a requisitos rigorosos estabelecidos por órgãos reguladores, como a Anvisa, o que requer certificações e documentação específica. Infraestrutura para atividade:

É necessário dispor de uma infraestrutura adequada para armazenamento e transporte de insumos farmacêuticos, garantindo condições que assegurem a qualidade dos produtos. Suporte técnico contínuo: A demanda por suporte técnico efetivo é uma barreira, pois os distribuidores precisam oferecer consultoria e assistência às farmácias para utilização correta dos insumos. Responsabilidade técnica e rastreabilidade: Os distribuidores devem garantir a rastreabilidade plena dos fluxos de insumos, o que implica em um sistema robusto para monitoramento e controle. Preferência dos consumidores e lealdade à marca: A lealdade a fornecedores existentes pode dificultar a entrada de novos distribuidores, uma vez que as farmácias tendem a confiar em relações estabelecidas. Vantagens de portfólio e escala: Distribuidores com um portfólio diversificado e em grande escala têm vantagem competitiva, dificultando a penetração de novos entrantes que não conseguem oferecer a mesma variedade. Instalações específicas e procedimentos de controle: A necessidade de instalações apropriadas e de procedimentos rigorosos para garantir a distribuição segura e eficaz dos insumos também é uma barreira a ser considerada. Essas barreiras tornam o mercado desafiador para novos entrantes, exigindo investimento significativo em conhecimento, infraestrutura e conformidade regulatória.”. Além disso, a Sixty Pharma[47] citou dificuldades decorrentes da existência de práticas de exclusividade:

“Produtos com contratos exclusivos de distribuição são uma grande barreira para novas empresas, já que os commodities possuem margem próxima de zero e as empresas conseguem obter grandes margens nos exclusivos”. Com exceção da Farmácia Imperatriz[48], os clientes também consideram que existem barreiras à entrada no mercado de distribuição de insumos para farmácias magistrais. Dessa forma, conclui-se que os agentes de mercado consideram que diversos fatores podem dificultar novas entradas nesse mercado, incluindo a exigência de autorizações regulatórias, necessidade de infraestrutura para fracionamento e distribuição dos insumos, vantagens de portfólio e existência de práticas de exclusividade. VII.3.2.2. Condições de entrada no mercado de distribuição de insumos farmacêuticos para farmácias magistrais VII.3.2.2.1. Histórico de entradas Em relação ao histórico de entradas, no teste de mercado, foram citadas como novas entrantes[49], nos últimos 5 anos, as empresas Pn Pharma, Sixty Pharma, Caldic (através da aquisição da Active Pharmaceutica), Irial Mag, Brenntag, Iberoquímica, Valdequímica, Purifarma, Galena e Grupo SM Empreendimentos. No entanto, o grupo do qual faz parte a SM Empreendimentos e a Purifarma, em conjunto, são as Requerentes deste processo e não entrantes. As empresas Iberoquímica, Galena e Valdequímica também já eram atuantes no setor de distribuição de insumos no segmento magistral em 2018[50].

Já a Caldic ou Active Caldic trata-se do “rebranding” da empresa Active Pharmaceutica, após a sua aquisição pela QuantiQ[51]. A Brenntag Química Brasil Ltda. é uma subsidiária indireta da Brenntag AG, empresa multinacional alemã e já atuava na distribuição de commodities químicas e produtos químicos especiais para diversos setores da indústria em 2018[52] e, em resposta ao teste de mercado, declarou que não distribui insumos farmacêuticos para o mercado magistral[53]. A Irial Mag[54], em sua resposta ao teste de mercado, afirmou ser uma cooperativa atuante nesse mercado desde 2022. A Pn Pharma[55] informou ter entrado no mercado em 2021 e a Sixty Pharma[56], embora não tenha informado explicitamente o ano em que entrou em funcionamento, informou faturamento nesse mercado a partir de 2020. Dessa forma, verifica-se que nenhuma dessas empresas parece ter entrado no mercado nos últimos 2 anos. As Requerentes citaram, adicionalmente, as empresas Ages Bioactive, Exata, Pharmedi e Simko. Após consulta ao site da Ages Bioactive[57], verificou-se que de fato a empresa entrou no mercado entre 2020 e 2021, no entanto, produz e comercializa apenas três produtos. A empresa Exata Comercial Ltda[58] é uma farmácia de manipulação com produção de injetáveis e, conforme informado, ao Cade não realiza distribuição de insumos. A empresa Pharmedi não respondeu ao Ofício enviado pela SG. Já a empresa Simko, parece, de fato, ser uma entrante nesse mercado.

Contudo, nenhuma das empresas apontadas como entrantes nesse mercado, sejam Pn Pharma, Sixty Pharma, Irial Mag, Ages Bioactive, Exata, Pharmedi e Simko, logrou êxito em alcançar pelo menos [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10] de participação, o que não as coloca em posição de rivalizar de modo a limitar eventual exercício de poder de mercado logrado pelas Requerentes a partir desta operação. Conforme as próprias Requerentes no Formulário de notificação: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. VII.3.2.2.1. Probabilidade, tempestividade e suficiência Finalmente, cabe analisar se a entrada de novos players no mercado seria provável, tempestiva e suficiente para fazer frente a um eventual exercício do poder de mercado pelas Requerentes. Uma entrada tempestiva é assim definida se viabilizada em um período inferior a 2 (dois) anos, considerando desde a etapa de planejamento até a efetiva entrada em funcionamento. No que se refere aos requisitos necessários para a entrada, as Requerentes [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. As Requerentes consideram que o mercado de distribuição de insumos para o segmento magistral é um mercado [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Contudo, foram relatadas dificuldades para o crescimento de uma distribuidora no mercado de distribuição de insumos para o segmento magistral. [ACESSO RESTRITO AO CADE][59]:

“Uma empresa média não consegue realizar/projetar uma verba de marketing para chegar próxima ao que o grupo propõe devido à dificuldade de aumento de ticket e variabilidade de produtos nos clientes; atuação direto na classe prescritora com grande esforço técnico, de visitação, científico e de marketing; direcionamento de investimentos para pesquisas e colaborações científicas; direcionamento de investimentos para inovação; dificuldade de importação de insumos, que requerem grandes quantidades para otimizar custos e custeio de estoques locais, devido a característica da venda fracionada e pulverizada.” Dessa forma, há indícios de que é necessário um aporte significativo de recursos para entrada efetiva nesse segmento. Por outro lado, a maioria das empresas que atuam no mercado de distribuição de insumos farmacêuticos para o setor magistral (11 de 21 empresas) considera que são necessários mais de dois anos para a entrada nesse mercado. Outras (8 de 21) não conseguiram mensurar o tempo necessário e apenas 2 empresas (2 de 21) entendem que em até 2 anos é possível a entrada nesse mercado. O Quadro a seguir sintetiza as respostas obtidas. Quadro 3 – Tempo estimado para entrada completa no mercado de distribuição de insumos farmacêuticos para farmácias magistrais Empresa Tempo para entrada M Cassab Pelo menos 3 anos. SIMKO No mínimo 5 anos, mas difícil ser concorrente para o grupo Sm. Eles são muito grandes.

PN Farmaceutica LTDA 3 ANOS Irial Mag de 5 a 7 anos Sixty Pharma de 5 a 10 anos. Ages Bioactive n/a Embrafarma A autorização da ANVISA tem prazo desconhecido em cada região do país. Acreditamos, hipótese, entre 12 a 18 meses para funcionamento pleno. Labsynth Se for green field 5 anos. Mase Em torno de 2 anos. Blanver Desconhecemos a prática Biotec Não temos informações relevantes sobre esse assunto. Valdequímica Em média de 3 a 5 anos. Lemma Na opinião da nossa empresa, o tempo necessário para que um entrante possa ser considerado um rival efetivo no mercado de distribuição de insumos para farmácias magistrais é de 3 a 5 anos. QuantiQ/Active Caldic No melhor entendimento da Active Caldic, o tempo necessário para que um entrante possa ser considerado um rival efetivo no mercado de distribuição de insumos para farmácias magistrais é de, no mínimo, 5 anos. Esse período reflete as barreiras substanciais à entrada citadas acima. Galena não temos opinião sobre o tema I9 Magistral Planejar é tranquilo, começar a executar também, o difícil é alguém ter fôlego financeiro e paciência para esperar anos por uma licença ou mesmo uma fiscalização de aprovação, ou até orientação para isso acontecer. Não é fácil estrear neste mercado farmacêutico como um todo. Copervet No mínimo 4 anos Capsugel Não conseguimos mensurar. Iberoquímica Depende do volume de investimento do rival, conhecimento do mercado, estratégia de posicionamento e recepção dos clientes.

Pharmaspecial Minimamente de 3 a 4 anos. Nortec Química Não temos como opinar. As vendas da Nortec Química são realizadas somente para as Indústrias Farmacêuticas. Fonte: Teste de mercado realizado pela SG. A média e a mediana das respostas recebidas indica um prazo de cerca de 4 anos para entrada completa nesse mercado. Considerando que, no entendimento majoritário dos agentes consultados pela SG, um prazo de até 2 anos seria insuficiente para que uma empresa se estabelecesse de forma efetiva no mercado de distribuição de insumos farmacêuticos para farmácias magistrais, a entrada nesse mercado pode ser considerada intempestiva, restando prejudicadas as análises de probabilidade e suficiência. Passa-se à análise de rivalidade. VII.3.3. Rivalidade Segundo o Guia H, “a efetividade da competição entre a empresa resultante da operação e as demais empresas instaladas (seus rivais) pode tornar pouco provável o exercício do poder de mercado adquirido”. Para as Requerentes, em seu Formulário de Notificação, a distribuição de insumos farmacêuticos se caracteriza por intensa rivalidade, inclusive no segmento magistral:

“Mais especificamente, sobre o segmento magistral, há forte pressão competitiva não apenas por empresas que atualmente distribuem insumos de forma fracionada para farmácias de manipulação, mas também por empresas que atualmente distribuem insumos apenas para clientes que atendem a indústria farmacêutica e outras indústrias, mas que poderiam facilmente – como alguns grupos assim fizeram – passar a atender a clientes do segmento magistral de forma rápida e com poucos investimentos. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [60] Com relação às concorrentes com foco no segmento magistral, constata-se que há rivalidade efetiva no setor, inclusive com a existência de players que pertencem a grandes grupos econômicos com poder financeiro suficiente para investir e expandir ainda mais sua presença na distribuição de insumos no segmento magistral, além de players verticalizados, tornando praticamente impossível qualquer possibilidade de abuso de poder de mercado”. No teste de mercado realizado por esta SG, a maioria dos concorrentes (16 de 21) considera que o mercado de distribuição de insumos farmacêuticos para farmácias magistrais é competitivo. No entanto, para essa resposta, parece ter sido considerado o número de distribuidoras existentes, com a rivalidade exercida separadamente por Fagron e Purifarma, pois, conforme relatado, o mercado farmacêutico está em processo de concentração e de dominância por grandes empresas.

Quando se analisa com maior detalhe os argumentos apresentados por algumas das empresas que disseram considerar esse mercado competitivo, verifica-se que tal afirmação simplista possui qualificadores que parecem apontar para a concentração de grande parcela do mercado na atuação de poucos grupos de grande porte. Para a Sixty Pharma[61]: “Grandes empresas dominam o fornecimento do mercado, pois possuem alto volume de distribuição e ampla gama de produtos exclusivos. Empresas menores possuem dificuldade de competir, pois o alto volume de compra de insumos para distribuição gera preços melhores e consequentemente margens maiores”. Ainda conforme a Lemma[62]: “Atualmente, nossa empresa considera que o mercado de distribuição de insumos farmacêuticos para farmácias magistrais é competitivo. No entanto, o fenômeno do monopólio tem distorcido essa competição. Embora existam vários participantes no mercado, a concentração de poder em alguns grupos econômicos tem dificultado a competição justa. Isso pode levar a práticas desleais, aumento de preços e limitação de opções para as farmácias, prejudicando a dinâmica saudável que caracteriza um mercado verdadeiramente competitivo. É essencial que medidas sejam tomadas para garantir a manutenção da concorrência e a sustentabilidade do setor, assegurando que tanto distribuidores quanto farmácias possam prosperar.”.

Já a Irial Mag[63] considera que o “grupo Fagron já detém uma participação relevante do mercado, possibilitando práticas monopolistas de mercado”. Porém, a maioria dos concorrentes consultados (17 de 21) considerou que existe diferença de competitividade por segmento de produtos distribuídos. Para a Lemma[64], a dinâmica dos insumos farmacêuticos exclusivos é diferente dos genéricos: “Sim, há diferença na competitividade por segmento de produtos distribuídos. Produtos exclusivos com certificação científica internacional e alta eficácia comprovada possuem uma competitividade distinta em comparação com os produtos considerados commodities. Esses produtos exclusivos exigem um preparo técnico e científico diferenciados, pois envolvem conhecimentos especializados sobre suas aplicações e benefícios. Além disso, a certificação e a confirmação de eficácia elevam a percepção de valor entre os clientes, o que pode permitir uma margem de lucro maior e uma maior lealdade por parte das farmácias que buscam oferecer soluções diferenciadas. Por outro lado, os produtos genéricos ou commodities geralmente competem mais por preço e volume, apresentando um mercado mais saturado e com menor margem de diferenciação. Essa diferenciação entre os segmentos influencia diretamente as estratégias de venda e a dinâmica competitiva no setor”. Conforme a Ages Bioactive[65] “Muitos segmentos são exclusivos ou restritos somente a um único distribuidor”.

Para a Active Caldic[66] alguns segmentos, como os dermocosméticos, são mais concentrados: “A Active Caldic entende que há diferenças relevantes na competitividade entre os segmentos de produtos distribuídos no mercado de insumos farmacêuticos para farmácias magistrais. Por exemplo, essa diferença é relevante em relação a produtos dermocosméticos, em que a atuação de determinadas distribuidoras é mais concentrada e limitada a poucos players. Há segmentos em que insumos exclusivos desempenham um papel mais relevante, impactando diretamente a dinâmica competitiva no mercado. No melhor conhecimento da Active Caldic, empresas como a Copervet e a AQIA (Biotec) possuem portfólios mais enxutos e especializados, voltados, respectivamente, aos mercados magistrais veterinário e de personal care. Esse cenário não se limita ao segmento de dermocosméticos, podendo se repetir em outros nichos de produto específicos, dependendo da relevância de produtos exclusivos ou da capacidade de distribuição das empresas. Assim, a Active Caldic entende ser relevante considerar essas particularidades na análise da operação, avaliando não apenas o impacto global no mercado, mas também os efeitos em nichos específicos que são mais vulneráveis à concentração de mercado”. Já para a Pharmaspecial[67]: “Em função do tamanho, capilaridade e capacidade financeira do principal fornecedor, este consegue liderar todos os segmentos, diminuindo consideravelmente a competitividade de outras empresas do setor”.

Dentre as estratégicas competitivas adotadas pelos distribuidores de insumos para o segmento magistral foram citadas: as estratégias baseadas em volumes (commodities), valor agregado, foco em especialidade médica, produtos exclusivos e comercialização em pacotes[68]; menor preço e maior prazo de pagamento[69]; logística eficiente, qualidade, suporte técnico e documentação dos fabricantes[70]. Para a Lemma[71], a dinâmica dos insumos farmacêuticos exclusivos é diferente dos genéricos: “As principais estratégias competitivas utilizadas pelos distribuidores de insumos para o segmento magistral incluem: Produtos Exclusivos: Oferecer insumos exclusivos que não estão disponíveis em outras distribuições, garantindo diferenciação no mercado. Comprovação Científica: Apresentar evidências científicas robustas que comprovem a eficácia e a segurança dos produtos, aumentando a confiança dos profissionais de saúde e das farmácias. Suporte Técnico: Proporcionar suporte técnico contínuo às farmácias, auxiliando na utilização correta dos insumos e na formulação magistral, o que agrega valor ao serviço prestado. Prazos de Pagamentos: Oferecer condições flexíveis de pagamento, como prazos mais longos, para facilitar a aquisição de insumos e melhorar o fluxo de caixa das farmácias. Relacionamento com Médicos e Prescritores: Estabelecer parcerias e um bom relacionamento com médicos e prescritores para promover os produtos e garantir que sejam recomendados às farmácias. Educacional dos Agentes:

Investir em programas de capacitação e educação para os profissionais que interagem com as farmácias, assegurando que tenham o conhecimento necessário para promover os insumos de forma eficaz.”. A resposta da Active Caldic[72] destaca que: “O preço é o fator determinante para a concorrência no mercado de distribuição de insumos farmacêuticos para o segmento magistral. Para além disso, as principais estratégias competitivas adotadas no mercado de distribuição de insumos para o segmento magistral incluem: (i) Amplo portfólio de produtos: distribuidores que oferecem uma ampla variedade de insumos, incluindo commodities e produtos exclusivos, atraem clientes pela conveniência e pela possibilidade de concentrar compras em um único fornecedor (one-stop shop). Essa característica é frequentemente utilizada como uma vantagem competitiva, especialmente por players dominantes, como o Grupo Fagron; (ii) Preços competitivos em commodities: nas commodities, em que a diferenciação é limitada, o preço é um fator decisivo. Distribuidores buscam oferecer preços atrativos para esses itens; (iii) Agilidade na entrega: a eficiência logística é essencial, devido à necessidade de atender a demandas específicas e personalizadas em prazos que podem ser relativamente curtos. A capacidade de entrega rápida e confiável é um fator importante na retenção de clientes; (iv) Preço elevado em produtos exclusivos:

os preços de insumos exclusivos são, geralmente, elevados, o que reflete a ausência de substitutos diretos e a dependência das farmácias de manipulação em relação a determinados fornecedores; e (v) Estratégias de vendas combinadas: no melhor conhecimento da Active Caldic, alguns distribuidores condicionam a venda de produtos exclusivos ao cumprimento de valores mínimos de compra. Essa estratégia essencialmente limita a liberdade de escolha dos clientes e pode ser explorada de forma anticompetitiva, especialmente em mercados concentrados.”. Dessa forma, há indícios de que o mercado de distribuição de insumos farmacêuticos para o segmento magistral não deve ser classificado como altamente competitivo após a operação em análise, antes, o HHI resultante de 2787,18 aponta para valor maior que 2.500 pontos, o que indica cenário de mercado altamente concentrado. A seguir são destacadas outras características que tornam tal mercado especialmente refratário a iniciativas agressivas de rivalidade. VII.3.3.1. Evolução dos Market shares Conforme a estrutura de oferta elaborada pela SG, ao analisar o mercado na métrica valor após a Operação, no ano de 2023, tem-se que as Requerentes possuem [ACESSO RESTRITO AO CADE] [50-60] do mercado, sendo que somente outras 2 (duas) empresas tem participações de mercado [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10], sejam Galena, [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20] e Active Caldic, [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10].

Ao analisar a concorrência no mercado de distribuição de insumos para farmácias magistrais, tem-se um cenário semelhante ao de 2017, quando a operação de aquisição da empresa All Chemistry pelo Grupo SM foi analisada pelo Cade, com apenas discretas flutuações. Em 2017[73], já tínhamos o Grupo Fagron, com share de [40-50]%, seguido da Galena com [10-20]% do mercado e da Aqia (Biotec) e Purifarma com [0-10]% do mercado. As concorrentes Embrafarma, Iberoquímica, Valdequímica, I9 Magistral, Lemma, All Chemistry e Pharmaspecial possuíam, cada uma separadamente, [0-10]% do mercado. As demais empresas totalizavam [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20]% do mercado. Nota-se que essas participações foram obtidas por meio das estimativas da base de dados da Infomerc. Ao analisarmos o gráfico abaixo com a participação das Requerentes elaborada após teste de mercado realizado por esta SG para a presente Operação, de 2019 a 2023, observa-se, que a participação do Grupo Fagron oscilou entre [ACESSO RESTRITO AO CADE], porém sempre dentro do intervalo de [40-50]%. Já a Purifarma teve participação entre [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20] % e [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10] %. A Galena também permaneceu no intervalo de [10-20]% do mercado, [ACESSO RESTRITO AO CADE] e as demais empresas permanecem todas dentro do intervalo de [0-10]% de participação. Verifica-se que não houve oscilação de posição entre as três maiores empresas desse mercado, Grupo Fagron (comprador), Galena e Purifarma (adquirida).

Ressalte-se que o Grupo Fagron se manteve líder inconteste nesse mercado ao longo de todo o período, com participação na faixa de [40-50]% contra[ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20]% da Galena e [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10]% da Purifarma em 2023. Houve a aquisição da empresa Active pelo Grupo Caldic em 2021 e um aumento da sua participação de mercado, contudo, a empresa não alcançou mais de 10% do mercado. Depois dessas, seguem como concorrentes, a Aqia (Biotec), a I9 Magistral, a Iberoquímica, a Valdequímica, a Lemma e a Pharmaspecial. Houve a entrada da Pnfarma em 2021 e da Irial Mag em 2022, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Gráfico 1 – Evolução da participação de mercado das empresas de distribuição de insumos farmacêuticos para o setor magistral. Anos de 2019-2023. [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: elaboração própria utilizando os dados obtidos no teste de mercado realizado. Ademais, ao analisarmos o faturamento bruto do Grupo Fagron no mercado de distribuição de insumos farmacêuticos para o setor magistral no período de 2019 a 2023, percebe-se que o mesmo [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Gráfico 2 – Evolução do Faturamento das empresas de distribuição de insumos farmacêuticos para o setor magistral. Anos de 2019-2023. [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: elaboração própria utilizando os dados obtidos no teste de mercado realizado.

Ao serem questionadas sobre a existência de mudanças em relação à competitividade no mercado de distribuição de insumos farmacêuticos para farmácias magistrais desde 2018, a maioria (11 de 15) das distribuidoras considerou que o mercado passou por mudanças. Contudo, as mudanças não foram positivas para a competitividade no setor. Já para a Pharmaspecial[74]: “A concentração cada vez maior ocasionada pelos grupos de distribuição de insumos dificulta sobremaneira a representação de grande parte de insumos farmacêuticos fazendo com que as distribuidoras busquem focar em nichos específicos de mercado (e.g. representação de especialidades, exclusividade, necessidade de formação de cooperativas de farmácias de manipulação como maneira de alavancar negociações com os fornecedores de insumos, etc.)..”. Conforme a Active Caldic[75]: “Houve crescimento do Grupo Fagron, com a aquisição e consolidação de empresas, inclusive em segmentos complementares, como embalagens, maquinários e sistemas de gestão”. Ao serem questionados sobre as vantagens competitivas que a aquisição da Purifarma trará ao Grupo Fagron, os concorrentes consideraram diversos fatores, sendo citada principalmente a maior participação no mercado. Para a [ACESSO RESTRITO AO CADE][76]: “Aumento de market share; aumento de disponibilidade de commodities; aumento do controle de preços sobre negociações em diversas categorias commodities e exclusivos; aumento do controle sobre a cesta e variabilidade de produtos;

aumento da tendência estatística em concentrar a compra no grupo”. Conforme a [ACESSO RESTRITO AO CADE][77] : “Para o grupo, a vantagem está relacionada com a ampliação do domínio de fornecimento de insumos, pois terá uma fatia ainda maior do mercado. Além disso, terá ampliação do portfólio, que já é enorme, e maior capilaridade na distribuição. Para os concorrentes, não há qualquer tipo de benefício, pois teremos mais uma empresa do grupo com políticas comerciais extremamente agressivas, prazos de pagamentos extremamente longos que prejudicam as empresas menores que estão tentando se diferenciar, mas possuem um capital de giro muito mais justo”. A Midelt[78], embora encare isso positivamente, afirmou que: “No mercado magistral (farmácias de manipulação) existem vários fornecedores que atendem a este segmento. A Fagron é o maior deles e a Purifarma também é grande. A Purifarma tem uma linha de produtos que diferem em alguns produtos da Fagron. Então, a aquisição pela Fagron aumentará a sua participação no mercado. Obviamente esta seria a maior vantagem. (...)”. Nota-se que, diferente do Ato de Concentração analisado pelo Cade em 2018, em que a empresa adquirida pelo Grupo Fagron, a All Chemistry do Brasil Ltda, detinha uma parcela pequena do mercado de distribuição [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10]%, a Purifarma é uma das duas maiores concorrentes do Grupo Fagron e uma das três que possuem mais de [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10]% [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Nesse sentido, poder-se-ia argumentar que a aquisição da Purifarma pelo Grupo Fagron seria uma aquisição defensiva[79] com o intuito de defender a posição de mercado das empresas do grupo. Considerando a existência de barreiras regulatórias, bem como aquelas decorrentes de economias de densidade/portfólio, ao adquirir uma empresa com a participação de mercado da Purifarma, de [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [0-10] %, o Grupo conquista um aumento de share que seria difícil de alcançar pelo crescimento orgânico de suas próprias empresas e evita a aquisição da Purifarma por outra concorrente, que poderia passar a rivalizar com o Grupo Fagron. O crescimento orgânico expressivo nesse mercado não parece ser a realidade dos últimos anos, uma vez que, no gráfico apresentado anteriormente, não se verificou grande alternância entre os players. Ademais, algumas empresas relevantes nesse mercado passaram por consolidações, especialmente o Grupo Fagron, conforme detalhado a seguir. Por exemplo, no mercado brasileiro, a Active Pharmaceutica, distribuidora brasileira de insumos para farmácias de manipulação, foi adquirida pelo grupo Caldic[80] em 2022 e hoje é uma das empresas rivais do Grupo Fagron. Outra empresa atuante no mercado de distribuição de insumos farmacêuticos para o setor magistral, a PharmaSpecial, foi adquirida, em 2024, pela Brenntag[81].

Nota-se que o crescimento do Grupo Fagron no mercado de distribuição de insumos farmacêuticos para farmácias magistrais deu-se a partir de sucessivas aquisições. Conforme já analisado anteriormente por este Cade[82], a SM Empreendimentos foi adquirida pelo Grupo Fagron em dezembro de 2010, e, a partir daí, adquiriu uma série de outras empresas do setor, aumentando seu faturamento em cerca de 700%. [83] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Em 2019, foi adquirida a All Chemistry, que também atuava na distribuição de insumos farmacêuticos e a Apace Embalagens em Vidro e Plástico Ltda, que atuava no segmento de distribuição de embalagens de vidro e plástico e acessórios relacionados[84]. Conforme divulgado pelo Grupo Fagron e visualizado na figura a seguir[85], no período de 2017 a 2022, o Grupo investiu em 14 aquisições no mundo todo. Figura 2 – Aquisições do Grupo Fagron no período de 2017-2022. Fonte: divulgação do Grupo Fagron. Com a aquisição da Purifarma pelo Grupo Fagron, passaríamos de um mercado moderadamente concentrado [ACESSO RESTRITO AO CADE] para um mercado altamente concentrado com HHI acima de 2.500 [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Assim, os rivais mais significativos do Grupo hoje existentes, seriam a Galena, com [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20] %, a Active Caldic com [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10] % e a AQIA Biotec com [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10] % em 2023.

Verifica-se que o porte dessas empresas, em termos de participação de mercado, é bastante inferior ao das Requerentes no cenário pós-operação, o que, certamente, traria desafios para que pudessem exercer efetiva rivalidade frente ao Grupo Fagron. A Pharmaspecial, adquirida pelo Grupo Brenntag, contava com somente [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10]% de participação nesse mercado em 2023, exercendo nesse momento pouca pressão competitiva sobre as Requerentes. Conforme manifestação da Pharmaspecial[86]: “Nenhuma das empresas concorrentes é capaz de rivalizar com as requerentes uma vez que estas possuem grande parte do mercado (mais que 60%), detendo uma capacidade financeira muito grande dificultando a concorrência”. Igualmente a Active Caldic[87] considera que a presente Operação limitaria a rivalidade no mercado e reforçaria a dependência das farmácias magistrais em relação às Requerentes: “Os 10 maiores players indicados acima possuem, em conjunto, quase [ACESSO RESTRITO AO CADE] [70-80]% de participação de mercado e podem ser considerados como relevantes no mercado de distribuição de insumos para as farmácias magistrais. No entanto, poucos são capazes de rivalizar efetivamente com as Requerentes e seus grupos econômicos, os quais possuem um portfólio combinado extremamente amplo e diversificado, abrangendo tanto insumos básicos quanto produtos exclusivos.

Essa característica lhes confere uma posição de vantagem competitiva significativa, dificultando a atuação de agentes econômicos menores. Mesmo entre os principais distribuidores, a disparidade é acentuada: o líder (Grupo Fagron) detém uma participação de mercado consideravelmente superior aos concorrentes e, somada à Purifarma, terá uma participação de [ACESSO RESTRITO AO CADE] do mercado relevante, conforme estimativas da Infomerc para 2024. Com a consumação da operação, a Galena, segundo maior player, teria uma participação de mercado de [ACESSO RESTRITO AO CADE] inferior à metade do percentual que o Grupo Fagron terá após a operação, enquanto os demais concorrentes operariam com representatividade ainda menor. No melhor entendimento da Active Caldic, essa assimetria limitará a rivalidade no mercado e reforçará a dependência das farmácias magistrais em relação aos Requerentes.” Diante do exposto, considerando as participações de mercado das Requerentes e das concorrentes e sua evolução ao longo dos últimos 5 anos, não resta demonstrada a existência de rivais efetivos para as Requerentes no cenário Pós-Operação que possam mitigar eventual exercício unilateral de poder de mercado. A seguir serão avaliados outros aspectos da rivalidade remanescente no mercado.

VII.3.3.2.Capacidade total e ociosa Ao analisarmos a capacidade de fracionamento das distribuidoras de insumos para o mercado magistral, podemos avaliar a concentração desse mercado sob a ótica do volume distribuído por cada empresa. Assim, a tabela a seguir demonstra a capacidade produtiva das empresas que atualmente possuem unidades de fracionamento para distribuição de insumos no mercado magistral, bem como o volume comercializado e a capacidade ociosa de cada player. Tabela 8 – Capacidade Instalada, Produção Realizada e Ociosidade dos principais players do mercado de distribuição de insumos farmacêuticos para o segmento magistral– 2019 a 2023. [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Teste de mercado realizado pela SG. Ao avaliar o mercado pela capacidade de fracionamento, tem-se que as Requerentes possuem cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE] [60-70] % da capacidade de fracionamento do mercado. Já em relação ao volume efetivamente fracionado e comercializado tem-se que as Requerentes tem uma participação de [ACESSO RESTRITO AO CADE] [70-80] %. Nota-se que o Grupo Fagron, sozinho, tem cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE] [50-60] % da capacidade de fracionamento do mercado, tendo fracionado [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Já a Purifarma detém a segunda maior unidade produtiva de fracionamento, somando [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20] % da capacidade do mercado e em 2023 foi responsável pelo fracionamento [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20] % em termos de volume.

A capacidade de fracionamento das Requerentes,[ACESSO RESTRITO AO CADE]. Adicionalmente, observa-se que a capacidade ociosa do Grupo Fagron, [ACESSO RESTRITO AO CADE].Dessa forma, não resta evidenciado que o Grupo Fagron necessite da unidade da Purifarma para o fracionamento de insumos para ampliar sua capacidade de produção. Tal informação pode indicar que o objetivo da presente operação pode estar relacionado ao interesse em absorver a carteira de clientes da Purifarma ou simplesmente impedir a incorporação dela por rival disposto a competição acirrada, o que poderia ser alcançado por meio de uma estratégia de concorrência mais agressiva por parte do Grupo Fagron, não sendo necessária a aquisição da Purifarma para tal. Levando-se em conta o critério capacidade instalada para mensuração de poder de mercado angariado por esta operação nota-se uma elevação do HHI do mercado de [ACESSO RESTRITO AO CADE] (3.000 – 4.000) pontos para [ACESSO RESTRITO AO CADE] (4.000 – 5 .000) pontos, com uma variação de [ACESSO RESTRITO AO CADE] (1.000 – 2 .000)pontos ocasionado pela operação. Embora [ACESSO RESTRITO AO CADE] possuem relevante nível de capacidade ociosa em termos percentuais, fica evidente que isto não vem se convertendo em efetiva rivalidade neste mercado.

Em relação à capacidade dos concorrentes de expandir a capacidade instalada para absorver eventuais desvios de demanda, temos que as empresas Pnfarma, Sixty Pharma, Mase, Valdequímica, Galena e I9magistral declararam ser capazes de absorver desvios de demanda causados por aumento de preço das Requerentes. Contudo, juntas, essas seis empresas, detêm apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE]. VII.3.3.3. Portfólio Em relação ao portfólio de produtos amplo, a maioria das farmácias (clientes) considerou esse um item imprescindível[88] e as outras consideraram esse item desejável[89]. Contudo, conforme informado pela Iberoquímica[90], concorrente das Requerentes, para que uma empresa distribuidora oferte produtos “commodities” é necessário um grande volume de compra, ou seja, uma carteira de clientes já relevante, o que se caracterizaria como uma dificuldade de acesso a insumos pelas distribuidoras de pequeno porte. Nesse mesmo sentido, a concorrente [ACESSO RESTRITO AO CADE][91] informou que “A importação de alguns insumos ofertados pelos Grupos Fagron e Purifarma não é viável por conta da baixa demanda das farmácias de manipulação” . Dessa forma, mesmo que um determinado insumo esteja disponível (sem restrições patentárias ou de contratos de distribuição exclusiva) aos distribuidores em geral, para revendê-lo se faz necessário transacionar volumes consideráveis, o que pode dificultar a entrada de novas empresas.

A tabela a seguir sintetiza a quantidade de insumos de marca e commodities ofertados pelas empresas do Grupo Fagron e pela Purifarma no mercado de distribuição de insumos farmacêuticos para farmácias magistrais. Tabela 9 – Portfólio de Insumos do Grupo Fagron e da Purifarma Empresa Insumos de Marca Insumos Commodities Fagron Brasil [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SM EMPREENDIMENTOS] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SM EMPREENDIMENTOS] Infinity Pharma [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SM EMPREENDIMENTOS] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SM EMPREENDIMENTOS] Florien [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SM EMPREENDIMENTOS] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SM EMPREENDIMENTOS] Sovitá [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SM EMPREENDIMENTOS] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SM EMPREENDIMENTOS] Grupo Fagron [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SM EMPREENDIMENTOS] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SM EMPREENDIMENTOS] Purifarma [ACESSO RESTRITO AO CADE E À GEMINI]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À GEMINI]. Fonte: Requerentes SEI 1543895. Complementarmente, a Tabela a seguir sintetiza a quantidade de insumos distintos comercializada pelas empresas atuantes no mercado de distribuição para farmácias magistrais. Tabela 10 – Portfólio de Insumos distribuídos para o mercado magistral.

Empresa Número de insumos do portfólio Grupo Fagron [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SM EMPREENDIMENTOS][92] Purifarma [ACESSO RESTRITO AO CADE E À GEMINI] Galena 400 Aqia Biotec [ACESSO RESTRITO AO CADE] Emfal [ACESSO RESTRITO AO CADE] Pnfarma 350 Iberoquímica 200 Valdequímica [ACESSO RESTRITO AO CADE] Labsynth Nosso portfólio é muito amplo, com centenas de produtos Irial Mag Aproximadamente uns 380 a 400 itens Alianza Nosso portfólio conta com aproximadamente 330 insumos cosméticos... Pharmaspecial 226 itens Primacêutica 62 ativos no momento. Simko no momento apenas 8. estamos começando. Mase No momento, apenas cerca de 100 insumos. Midelt Temos em torno de apenas 10 insumos cosméticos que atendemos as farmácias magistrais. Active Caldic [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes e Teste de mercado realizado pela SG. Conforme observado, a diversidade de insumos de ambas as Requerentes é muito superior à do restante do mercado. As empresas do Grupo Fagron, cada uma individualmente, já possuem uma diversidade de insumos próxima de [ACESSO RESTRITO AO CADE] itens, que é muito maior do que as outras empresas. Por outro lado, conforme as informações obtidas no teste de mercado, depois das empresas do Grupo Fagron, o [ACESSO RESTRITO AO CADE] itens. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SM EMPREENDIMENTOS]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À GEMINI].

Ademais, conforme informado no Formulário de Notificação, ambas as empresas, Fagron e Purifarma possuem produtos exclusivos em seu portfólio. O Grupo Fagron listou [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SM EMPREENDIMENTOS]. Conforme informado a esse respeito: [93] [94]. Conforme informado[95], [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SM EMPREENDIMENTOS]. Já a Purifarma, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À GEMINI]. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Ainda, de acordo com a concorrente [ACESSO RESTRITO AO CADE] [96] a vantagem ao Grupo Fagron na aquisição da Purifarma se dará no aumento de itens em linha para oferecer ao mercado.”. Além disso, a maioria das concorrentes, 11 de 15, considera que a marca desempenha um papel importante nesse mercado. Para a Emfal[97]: [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Para a Galena[98] “existem muitos produtos com marca, fabricados em importantes laboratórios conceituados mundialmente, que diferenciam seus produtos com muita tecnologia”. Para a Irial Mag[99]: “A marca é uma barreira para entrada de contratipos no mercado, bem como uma proteção a longevidade de comercialização e manutenção de share no mercado através da prescrição da receita, devido a seu nome já ser consolidado no mercado” De acordo com a Active Caldic[100]: “A marca pode ser um fator relevante inclusive para insumos considerados commodities no segmento magistral. Em muitos casos, a diferenciação de marca pode transmitir maior confiança quanto à qualidade e procedência do insumo.

Além disso, a presença de insumos exclusivos ou de marca no portfólio reforça a tendência das farmácias magistrais de consolidarem suas compras em um único fornecedor (one-stop shop), buscando ganhos logísticos e operacionais. Sim, é relevante para o distribuidor possuir em possuir em seu portfólio produtos de marca reconhecida, tais como o UC-II® e o Relora®. No melhor conhecimento da Active Caldic, no mercado magistral, as decisões de compra das farmácias podem ser bastante influenciadas pela marca do insumo, em especial quando se trata de produtos promovidos junto a prescritores por meio de estratégias de marketing. O trabalho realizado pelos distribuidores em parceria com os fabricantes tem como objetivo consolidar o valor da marca junto aos profissionais da saúde, destacando características como melhor biodisponibilidade, eficácia clinicamente comprovada, estudos exclusivos e diferenciais tecnológicos. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Com isso, a marca acaba influenciando não apenas a escolha de insumos exclusivos, mas também a de commodities, ampliando o poder de mercado do distribuidor que a detém.” Conforme a Mase: “Sim, existe relevância. Muitas farmácias magistrais compram o produto pela marca, seguindo prescrição medica/nutricionista. O Grupo Fagron atua fortemente em visitação médica e divulgação de suas marcas”.

O papel da marca é reforçado pelo fato de que a maioria dos concorrentes (13 de 21) considerou que não é provável a migração dos consumidores em caso de um aumento de preços da ordem de 5 a 10%. Para a Simko[101]: “As outras distribuidoras não têm a diversidades de portfolio do grupo. E com a aquisição da Purifarma eles teriam o que lhes falta, o controle dos preços dos comodities. Ja que a Purifarma é a unica empresa que rivaliza com o grupo neste seguimento”. Para a Active Caldic[102]: “Não seria possível no caso dos insumos exclusivos, uma vez que não há substitutos no mercado. Mesmo no caso de commodities, poderia haver dificuldades. A capacidade de migração das farmácias magistrais depende do tipo de insumo. Para insumos não exclusivos, pode haver mudança de fornecedores. No entanto, o mercado apresenta limitações significativas, já que o Grupo Fagron é composto por diversas distribuidoras. Essa [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Mesmo que as farmácias tentem diversificar suas compras, é provável que a demanda permaneça dentro do próprio grupo econômico, resultando na consolidação da dominância do Fagron pós-operação. Outro fator relevante é a falta de transparência nos preços praticados, uma vez que as farmácias de manipulação necessitam dos mais diversos insumos para produzir as composições solicitadas pelo consumidor final.

No melhor conhecimento da Active Caldic, em média, as farmácias de manipulação utilizam mais de 1.000 insumos diferentes, embora esse número varie de acordo com o porte e especialização. Diante desse contexto, realizar cotações frequentes para cada insumo com diferentes distribuidores representa custos de transações elevados em termos operacionais e de tempo. Consequentemente, muitas farmácias magistrais optam por concentrar suas comprar em um número reduzido de fornecedores, priorizando a conveniência na aquisição de insumos, ainda que isso possa resultar em preços menos vantajosos.”. O Grupo Fagron[103] investe na divulgação e na qualidade de seus produtos, e conforme consta em seu site, dispõe de: “mais de 200.000 clientes em todo o mundo têm acesso a mais de 2.500 matérias-primas farmacêuticas de alta qualidade graças à qualificação global de produtos e produtores da Fagron, análise completa de produtos recebidos e produzidos, condicionamento de BPF (Boas Práticas de Fabricação) e liberação por uma pessoa qualificada”. Conforme declarado, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SM EMPREENDIMENTOS]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SM EMPREENDIMENTOS] [105] . [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SM EMPREENDIMENTOS]. Assim, nota-se que o Grupo Fagron possui em seu portfólio, tanto insumos exclusivos de marcas importantes, quanto insumos commodities importantes, alguns essenciais para as farmácias de manipulação.

A Purifarma, por sua vez, possui em seu portfólio alguns produtos exclusivos, mas principalmente insumos commodities que rivalizam com os insumos vendidos pelo Grupo Fagron. Embora a Purifarma oferte preponderantemente produtos commodities, possui uma participação relevante no mercado de distribuição de insumos farmacêuticos para o segmento magistral [ACESSO RESTRITO AO CADE] e é uma das empresas mais importantes a exercer pressão competitiva sobre as Requerentes nesse mercado. Considerando que os insumos commodities são essenciais para as farmácias de manipulação, como é o caso de cápsulas e excipientes e/ou adjuvantes de formulação sem os quais seria impossível aviar uma fórmula, é imprescindível garantir a concorrência nesse segmento, sob pena de possível aumento de preço imputado às farmácias magistrais. Ademais, o Grupo Fagron, além de ofertar insumos, fornece diversos serviços acessórios às farmácias magistrais, incluindo serviços de controle de qualidade, artigos de EPI e um software de gerenciamento. De acordo com a Sixty Pharma[106]: “O Grupo Fagron, maior fornecedor do mercado magistral, atual detentor de 40% do mercado, comprou em 2013 a maior empresa a nível nacional de software de gerenciamento de farmácias magistrais, chamada Alternate Technologies. Posteriormente a chamou de Fagron Technologies. Estima-se que hoje o grupo Fagron seja detentor do software de gerenciamento de 6.000 farmácias de manipulação, em torno de 75% de todas as farmácias do Brasil.

Sendo assim, possuem acesso on-line de todos os preços de insumos de seus concorrentes, assim como volume de compra de cada produto fornecido no mercado, seja deles ou dos concorrentes. Com essas informações realizam concorrência desleal, já que possuem informações extremamente privilegiadas, e conseguem estrangular seus concorrentes e impondo dependência aos seus clientes. Seria como uma empresa que participa de licitações ser detentora do software que administra as licitações. A mesma sempre ganha. Não é possível compreender como isso foi permitido. o Grupo Fagron deveria ser obrigado judicialmente a vender este segmento de software de gerenciamento de farmácias de manipulação para uma empresa isenta de interesses, beneficiando assim todas as farmácias de manipulação que hoje são gerenciadas remotamente por eles mesmos”. Conforme as Requerentes[107]: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SM EMPREENDIMENTOS] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SM EMPREENDIMENTOS]. De fato, conforme evidenciado pelas respostas, dentre as estratégias do Grupo Fagron, encontra-se o oferecimento de serviços diferenciados em conjunto com os insumos farmacêuticos. Conforme a empresa A & G SERVICOS MEDICOS LTDA[109], dentre os principais serviços oferecidos pelo Grupo Fagron estão: “Suporte Técnico e Científico: Equipes especializadas para auxiliar farmacêuticos na formulação e uso adequado dos insumos. Pesquisa e Desenvolvimento:

Investimento contínuo em inovação para disponibilizar ativos exclusivos e tecnologias avançadas. Treinamentos e Capacitações: Cursos, webinars e eventos para atualização profissional dos farmacêuticos. Consultoria Personalizada: Apoio na implementação de novas formulações e tendências do mercado magistral. Controle de Qualidade Rigoroso: Certificações e testes que garantem a excelência e segurança dos insumos fornecidos”. VII.3.3.3. Manifestação dos Clientes A maioria das farmácias consultadas no teste de mercado (5 de 6) afirma que passaria a adquirir insumos de outros distribuidores em caso de aumento de preços da ordem de 5 a 10% dos produtos das Requerentes. No entanto, essa migração é limitada pela existência de exclusividade em alguns produtos. Para a PL Farmácia de Manipulação[110]: “Com exceção dos insumos patenteados e exclusivos, há grande chance de aquisição em outros fornecedores.” Ademais, as farmácias magistrais são de pequeno porte e realizam compras pulverizadas. Ao serem questionadas, as 4 (quatro) farmácias que responderam esse item no teste de mercado consideraram que as compras de insumo incluem, com maior frequência, pequenas quantidades de diversos insumos farmacêuticos. Para o Grupo CMD: “As compras realizadas pelas farmácias magistrais geralmente incluem pequenas quantidades de diversos insumos farmacêuticos em vez de apenas um único insumo.

Esse comportamento se deve à necessidade de atender a prescrições variadas e personalizadas, garantindo um estoque diversificado para a formulação de medicamentos sob demanda. Além disso, essa estratégia reduz o risco de desperdício e melhora a gestão de estoque das farmácias”. Já para o Grupo Delaware “as compras com maior frequência são de diversos insumos. Mas as vezes, sim, compramos de apenas um insumo...”. O Grupo Fagron [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SM EMPREENDIMENTOS] e o Grupo Purifarma [ACESSO RESTRITO AO CADE E À GEMINI]. Ainda, conforme declarado, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SM EMPREENDIMENTOS]. A Purifarma [ACESSO RESTRITO AO CADE E À GEMINI]. [ACESSO RESTRITO AO CADE] contribuem para que as farmácias magistrais concentrem suas compras em alguns poucos fornecedores, o que dificulta a migração em caso de aumento de preços, dado que o distribuidor de insumos teria que ter um portfólio razoável para atender as pequenas quantidades de cada insumo demandadas pelos clientes. Em relação à possibilidade de compra direta dos fabricantes, sem a intermediação de distribuidores, todas as farmácias oficiadas consideram que essa não é uma opção viável. Os motivos alegados foram: (i) o não fracionamento dos insumos pelos fabricantes, (ii) a impossibilidade de importação direta devido a impedimento de ordem regulatória e (iii) a falta de laboratório de qualidade para analisar os insumos.

As empresas citadas pelos clientes como capazes de rivalizar com as Requerentes foram a Galena, a Active Caldic, a PnFarma e a Irial Mag. Contudo, a PnFarma e a Irial Mag têm uma participação de mercado inferior [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%]. Os clientes oficiados classificaram como fatores mais relevantes para a escolha dos distribuidores de insumos, o preço, o financiamento e as formas de pagamento, e qualidade dos produtos. Depois desses, foram considerados como importantes o atendimento da equipe técnica do distribuidor, o tempo de entrega e o atendimento da equipe de vendas do distribuidor. VII.3.3.3.Conclusão Diante dessas respostas, restou evidenciado que o mercado de distribuição de insumos farmacêuticos para farmácias magistrais movimenta-se a passos curtos, com os seus players alternando-se em poucos pontos de share ao longo dos anos. Apesar de ser um grupo de alta reputação técnica, pode-se inferir que a liderança do Grupo Fagron se deveu mais a uma estratégia de aquisições bem sucedida que a ímpeto concorrencial destacado. É de se esperar que os méritos de escala, portfolio e economias de densidade que já acompanham a Purifarma, tão caros o bom desempenho no segmento de distribuição de insumos para farmácias magistrais, serão ainda mais concentrados após a operação proposta, possivelmente de forma irremediável por longo prazo.

De fato, conforme o Guia H[111], tem-se que antes da Operação o mercado com um HHI de [ACESSO RESTRITO AO CADE] entre 1.500 e 2.500 pontos pode ser considerado moderadamente concentrado. Contudo após a Operação, o HHI passa a[ACESSO RESTRITO AO CADE] acima de 2.500 pontos, passando a ser considerado um mercado concentrado. Se consideradas as distribuições de capacidade instalada os números são ainda mais preocupantes. Sob este critério de poder de mercado nota-se uma elevação do HHI do mercado de [ACESSO RESTRITO AO CADE] [3.000 – 4.000] pontos para [ACESSO RESTRITO AO CADE] [4.000 – 5.000] pontos, com uma variação de [ACESSO RESTRITO AO CADE] [1.000 – 2.000] pontos ocasionada pela operação. Ante todo o exposto, verifica-se que, no cenário pós-Operação, permanecem à disposição dos clientes poucas distribuidoras capazes de rivalizar com as Requerentes. Conforme já exposto, apenas outras 2 (duas) empresas têm participações de mercado [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10], sejam Galena, [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20] e Active Caldic, [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10]. Ainda, conforme avaliado anteriormente, verificou-se que [ACESSO RESTRITO AO CADE], reputando-se não terem capacidade para absorver eventuais desvios de demanda. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Finalmente, as Requerentes possuem exclusividade e dominância na distribuição de alguns tipos de insumos e amplo poder de portfólio. Conforme informado, o Grupo Fagron possui [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SM EMPREENDIMENTOS].

Além disso, conforme as informações disponíveis o Grupo Fagron investe na divulgação dos seus ativos e conta com excelente reputação junto às farmácias e médicos. Ademais, suas empresas possuem também um portfólio de commodities amplo e variado. Juntos, os insumos de marca e commodities do Grupo Fagron compõem um portfólio amplo e importante [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SM EMPREENDIMENTOS] não encontrado em nenhuma empresa do segmento. A Purifarma possui em seu portfólio [ACESSO RESTRITO AO CADE E À GEMINI], [ACESSO RESTRITO AO CADE] desempenhando hoje um papel relevante na competitividade desse mercado, principalmente nos insumos commodities, essenciais para as farmácias magistrais. Ademais, as Requerentes detêm estrutura logística significativa, dispondo de ampla rede de clientes espalhados pelo Brasil, tanto no segmento de farmácias magistrais, quanto nas indústrias farmacêuticas, de alimentos/suplementos, veterinária, cosmética e Administração Pública. Dessa forma, ambas são capazes de ofertar insumos a preços competitivos, pois vendem quantidades significativas de insumos e usufruem de ganhos de escala. Assim, entende-se que os níveis de rivalidade atualmente existentes no mercado de distribuição de insumos farmacêuticos para farmácias magistrais não são suficientes para tornar improvável o exercício de poder de mercado das Requerentes no Brasil. VIII. INTEGRAÇÃO VERTICAL VIII.1.

Introdução As integrações verticais ocorrem quando as Requerentes do Ato de Concentração estão inseridas em diferentes mercados relevantes, os quais podem estar relacionados entre si em função da cadeia produtiva de determinado produto ou serviço. A doutrina e a jurisprudência adotam o entendimento de que atos de concentração que envolvem integrações verticais podem gerar incentivos para condutas anticompetitivas como, por exemplo, o fechamento de mercado ou o aumento de custos de rivais, mas também podem ser positivos para concorrência, gerando, por exemplo, eficiências (criação de sinergias, reduções de custos, entre outros). Para o ex-Conselheiro do Cade, Carlos Ragazzo[112], as integrações verticais suscitam preocupações concorrenciais em duas hipóteses: “i. possibilidade de fechamento do mercado à montante/upstream: quando a empresa à jusante detém poder de mercado, esse agente tem incentivos para adquirir insumos apenas da empresa verticalizada, acarretando prejuízos aos demais agentes do mercado à montante; e ii. possibilidade de fechamento do mercado à jusante/downstream: quando a empresa à montante possui poder de mercado, esse agente tem incentivos para direcionar sua produção para a empresa verticalizada, ou ainda, praticar condutas tendentes ao fechamento de mercado, tal como a discriminação de preços”.

Nos termos do Guia Cade para Análise de Integrações Verticais, ao avaliar riscos de integrações verticais o foco de preocupação deve ser avaliar incentivos do seguinte modo: “A pergunta que se faz é a seguinte: a integração gera alterações na estrutura de incentivos para a prática de estratégias anticoncorrenciais? Ainda que as requerentes possuam capacidade, há incentivos econômicos para implementação de tais estratégias? Quando a teoria de dano vertical envolve discussão sobre fechamento de mercado, a análise da existência de incentivos consiste, essencialmente, em avaliar se o fechamento, de insumos ou de clientes, parcial ou total, a montante ou a jusante, dentre outros atos, será ou não racional/lucrativo para a empresa integrada (análise de custo/benefício). Isso porque, por exemplo, o fechamento (total ou parcial) envolve abdicar de vendas (por exemplo, no mercado à montante) a fim de prejudicar concorrentes das requerentes (no mercado à jusante), visando alavancar as vendas das requerentes no mercado verticalmente relacionado (à jusante) com a eliminação ou redução da concorrência. Tal como nas operações horizontais, os principais propulsores da pressão vertical sobre os preços são as taxas de desvio de vendas para a empresa integrada e as margens de lucro.” Dessa forma, cabe avaliar se a integração vertical citada acima teria o condão de gerar fechamento de mercado. VIII.2. Fechamento do mercado de oferta de análises laboratoriais VIII.2.1.

Mercado de análises laboratoriais A Tabela a seguir contém as estruturas elaboradas pelo Cade para o mercado de análises laboratoriais na dimensão nacional em termos de valor. Foram considerados para o cálculo o valor de faturamento informado pelas Requerentes e total de mercado estimado em precedente analisado pelo Cade em 2024, em que as partes apresentaram uma estimativa do tamanho total desse mercado a partir de relatório publicado pela Deloitte em 2018[113]. De acordo com os autos desse precedente, as partes “tomaram por base o relatório preparado pela Deloitte em 2018, no qual o mercado de análises laboratoriais no Brasil foi estimado em R$ 684 milhões e aplicaram estimativa de que o mercado tenha acumulado um crescimento aproximado de 8% ao ano entre 2018 e 2023, totalizando um volume de mercado aproximado de R$ 1 bilhão em 2023. Assim, as requerentes do mencionado precedente apresentaram informações sobre o mercado de análises laboratoriais considerando uma estimativa total de mercado, em 2023, de R$ 1 bilhão. Tabela 11 – Estrutura de oferta– Mercado de análises laboratoriais no Brasil na métrica valor Valor (R$) 2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE] 2023 EMPRESA Valor (R$) (%) Grupo Fagron [0-10] Total 100 Fonte: Elaboração própria a partir dos dados fornecidos pelas Requerentes e obtidos pelo Cade no teste de Mercado.

Conforme os dados apresentados, a Ortofarma (Grupo Fagron) detém uma participação no mercado de análises laboratoriais bem inferior a 30%, enquadrando-se na hipótese de rito sumário descrita no inciso IV, do art. 8º, da Resolução Cade nº 33/2022 – baixa participação de mercado com integração vertical – não havendo significativo potencial ofensivo à concorrência. Assim, acerca da possibilidade de que, após a Operação, o Grupo Fragon deixe de oferecer serviços de análises laboratoriais a outros distribuidores, argumentam as Requerentes que: “(a) distribuidores fracionadores devem obrigatoriamente ter seus próprios laboratórios de controle de qualidade e realizar, eles mesmos, essas análises laboratoriais, exceto nos casos expressamente previstos na regulamentação vigente (por exemplo, quando houver uma análise específica ou a complexidade da análise impossibilitar sua realização internamente); (b) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SM EMPREENDIMENTOS]; e (c) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SM EMPREENDIMENTOS].” Dessa forma, não resta evidenciada capacidade de fechamento do mercado de análises laboratoriais para outras distribuidoras de insumos farmacêuticos concorrentes do grupo Fagron. Passa-se, então, a testar a hipótese de que, após a Operação, haja fechamento de mercado de distribuição de insumos farmacêuticos para os demais ofertantes de análises laboratoriais. VIII.3.

Fechamento do mercado de distribuição de insumos farmacêuticos para as concorrentes do mercado relevante de análises laboratoriais Passa-se, então, a testar a hipótese de que, após a Operação, a SM Empreendimentos e as empresas do Grupo Fagron passem a adquirir análises laboratoriais apenas da Ortofarma. Os serviços de análises laboratoriais são contratados apenas de forma excepcional pelas distribuidoras, conforme discutido anteriormente. Na seção VI.3 detalhou-se que essas análises laboratoriais devem ser realizadas pelas indústrias sujeitas a controle sanitário, incluindo as de alimentação humana, alimentação animal, agricultura, farmacêutica, higiene pessoal e cosmética. Mesmo que o Grupo Fagron detenha mais de 30% no mercado de distribuição de insumos farmacêuticos para o segmento magistral, os clientes desse mercado específico representam apenas uma pequena parcela das contratações de análises laboratoriais. Para os demais mercados de distribuição de insumos analisados neste parecer, verificou-se que as Requerentes não possuem participação conjunta superior a 30%. Logo, mesmo que todas as empresas distribuidoras do Grupo Fagron conjuntamente com a Purifarma passassem a contratar exclusivamente os serviços de análises laboratoriais da Ortofarma, ainda restariam diversos outros clientes com atuação em diversos mercados relevantes, para os serviços de controle de qualidade dos demais ofertantes. VIII.4.

Conclusão – Integração vertical Conforme evidenciado, inexiste capacidade de fechamento do mercado em qualquer dos elos, tanto para os outros concorrentes, laboratórios ofertantes de serviços de análises laboratoriais quanto para os distribuidores, possíveis clientes de análises laboratoriais. IX. EFICIÊNCIAS De acordo com o Guia H, c/c os §5º e §6º do Artigo 88, da Lei nº 12.529/2011, o Cade deve proibir os Atos de Concentração que reduzam a concorrência em parte substancial de mercado relevante, devendo-se ponderar os ganhos de eficiências (efeitos positivos) específicos em face aos seus efeitos negativos. Dessa forma, busca-se verificar se um Ato de Concentração produz efeitos líquidos não-negativos. Os efeitos líquidos serão avaliados a partir da comparação entre os benefícios específicos resultantes da realização da Operação de concentração e os potenciais prejuízos advindos da eliminação de concorrência. Nesse sentido, para ser considerada como uma eficiência derivada da Operação, a eficiência deve ser: Provável; Verificável, passível de mensuração; Específica (abrangendo somente aquelas que não poderiam ser alcançadas de outra forma senão por meio do AC); Verificada em período inferior a 2 (dois) anos; e Repassada ao consumidor em parte relevante dos benefícios decorrentes da eficiência.

A Nota Técnica 5/2025/CGAA1/SGA1/SG/CADE (SEI 1528942) da Superintendência Geral do Cade (SG/Cade), que embasou a declaração de complexidade do referido AC, concedeu às partes a oportunidade de apresentarem as eficiências decorrentes da operação proposta. Em 02/04/2025, as Requerentes apresentaram manifestação com informações e esclarecimentos sobre as eficiências econômicas e efeitos pró-competitivos que resultarão da Operação (SEI 1541790). Para as Requerentes: “A operação é pró-competitiva, pois resultará em eficiências econômicas específicas da operação, notadamente a introdução de inovações eficientes de produtos em segmentos de mercado em que o Grupo Fagron possui pouca penetração (indústrias farmacêutica, cosmética, alimentos/suplementos e veterinária), que serão aproveitadas em grande parte pelos consumidores e pelo mercado como um todo”. Conforme declarado, pelo fato de o Grupo Fagron utilizar o modelo de inovação aberta com fabricantes, terceiristas, prescritores e clientes, é capaz de elevar os níveis de concorrência, “trazendo novos produtos para o mercado brasileiro e aumentando a diversidade e qualidade dos produtos ofertados aos consumidores”. Dessa forma, são formados novos mercados referentes aos produtos que antes não estavam disponíveis aos prescritores. Com a introdução desses produtos, concorrentes, como a Galena, Caldic e Aqia/Biotec, também passam a desenvolver produtos similares, aumentando as opções do mercado.

Por conseguinte, as Requerentes consideram que empresas como a Purifarma, “não possuem perfil inovador e focam suas atividades na distribuição de commodities” e, dessa maneira, a Operação possibilitará a oferta de produtos inovadores para os clientes da Purifarma, sobretudo àqueles além do segmento magistral, nos quais a Purifarma tem maior penetração, que incluem as indústrias farmacêutica, cosmética, de suplementos alimentares e veterinária. Conforme as Requerentes “O Grupo Fagron pretende levar para esses mercados os elevados níveis de inovação e concorrência vigorosa que desenvolveu e continuará a desenvolver no segmento magistral”. Conforme declarado: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SM EMPREENDIMENTOS] As Requerentes não apresentaram detalhamento dessa alegada eficiência relacionada a pesquisa e desenvolvimento. Não há elementos para avaliar sua probabilidade, verificabilidade, especificidade, tempestividade ou se há indícios de que será repassada aos consumidores. O Grupo Fagron já atua em todos os segmentos que a Purifarma também atua, além do segmento magistral, sejam distribuição de insumos para indústrias farmacêutica, cosmética, de suplementos alimentares e veterinária, conforme a Tabela abaixo.

Tabela 12 – Faturamentos Brutos das Requerentes com Vendas para Indústrias (2024)[114] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Segmento Faturamento do Grupo Fagron Faturamento da Purifarma Alimentício [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SM EMPREENDIMENTOS] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À GEMINI] Veterinário [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SM EMPREENDIMENTOS] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À GEMINI] Farmacêutico [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SM EMPREENDIMENTOS] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À GEMINI] Cosmético [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SM EMPREENDIMENTOS] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À GEMINI] Total [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SM EMPREENDIMENTOS] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À GEMINI] Fonte: dados internos das Requerentes De fato, ao visualizar a tabela com o faturamento bruto das Requerentes, percebe-se que os segmentos em que o valor distribuído pela Purifarma é significativamente maior do que o Grupo Fagron [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Ainda assim, o Grupo Fagron já atua nesses segmentos e não existe nenhum impedimento ou barreira para que expanda suas atividades de distribuição nesses setores, uma vez que as empresas do Grupo Fagron já possuem todas as licenças requeridas, infraestrutura logística e pessoal qualificado para atendimento. Logo, essa alegada eficiência não poderia ser considerada como específica da operação.

Ademais, conforme destacado várias vezes pelas Requerentes, a Purifarma atua predominantemente na distribuição de commodities, sendo assim, a marca dos produtos distribuídos para as indústrias do setor não deve representar uma barreira significativa para a conquista de maior participação de mercado pelo Grupo Fagron. Além disso, ao contrário das farmácias magistrais, as indústrias são menos dependentes da necessidade de fracionamento de insumos, uma vez que os produtos fabricados seguem um padrão, não sendo personalizados. O volume dos seus pedidos de compra é significativamente maior e, dessa forma, a indústria farmacêutica possui outras alternativas de compra, e com maior escala, existe a possibilidade de comprarem diretamente de importadoras ou realizarem importação direta dos insumos. Conforme a Sixty Farma[115]: “A distribuição para o mercado magistral envolve atender diversos clientes, em torno de 8.000 farmácias de manipulação, na grande maioria de baixo volume, e apenas alguns grupos e farmácias de maior volume de compra. O setor industria farmaceutica é exatamente o oposto”. Para a Blanver[116]: “a venda de insumos farmacêuticos para industrias farmacêuticas tende atender grandes redes e distribuidores não chegando ao nicho de farmácias de manipulação”.

Dessa forma, pelo fato de o Grupo Fagron já estar presente nos segmentos das indústrias farmacêutica, alimentícia, veterinária e cosméticas e dado o maior poder de compra dessas indústrias, quando comparadas às farmácias magistrais, não restam impedimentos para que o Grupo Fagron ofereça insumos inovadores ou commodities a essas empresas e seus consumidores. Dessa forma, as eficiências apresentadas possuem um caráter abstrato e genérico, não sendo passíveis de contabilização como específicas da Operação. X. REMÉDIOS De acordo com o Guia de Remédios Antitruste do Cade[117]: “Remédios antitruste são entendidos como restrições necessárias para corrigir os eventuais efeitos nocivos de um Ato de Concentração (“AC”), de acordo com o art. 61 da Lei 12.529/2011. Os remédios buscam evitar que um AC possa resultar na eliminação da concorrência em parte substancial de mercado relevante, no aumento da probabilidade de coordenação entre competidores, na criação ou reforço de posição dominante ou, ainda, que possa resultar na dominação de mercado relevante de bens ou serviços, seguindo os arts. 36 e 88 da Lei 12.529/2011 (...) ACs horizontais ou verticais podem gerar prejuízos à concorrência ao mudarem os incentivos em dados mercados, criando condições para que as Requerentes diretamente envolvidas possam exercer poder de mercado (efeito unilateral).”.

Na presente Operação, detectou-se a presença de probabilidade de que as Requerentes reforcem sua posição dominante de forma a prejudicar a concorrência no mercado de distribuição de insumos farmacêuticos para farmácias magistrais, de forma a causar aumento no preço dos mesmos. Tal fato indica um cenário danoso à concorrência em caso de aprovação sem restrições da operação. Diante disso, é útil discutir sobre a possibilidade de remédios mitigarem os prejuízos ao ambiente concorrencial e sua capacidade de restaurar as condições de rivalidade nos mercados afetados. De maneira geral, há duas opções para a adoção de remédios: i) os estruturais, que envolvem a transmissão definitiva de direitos e ativos; e ii) os comportamentais, que envolvem práticas comerciais sem a necessária transmissão de direitos e ativos. No presente caso, a menor unidade operacional de negócio que contenha todas as operações pertinentes ao mercado em questão e que tenha condições de competir efetivamente de maneira autônoma é o próprio ativo-alvo, a Gemini Indústria de Insumos Farmacêuticos Ltda/ Lepuge Insumos Farmacêuticos Ltda, sendo a Lepuge subsidiária integral da Gemini. Essas empresas constituem a Purifarma, que está sendo adquirida. A Purifarma possui uma única unidade de fracionamento em Anápolis[118] e um centro de distribuição em São Bernardo do Campo/SP.

Por tal razão, não se vislumbra que as Requerentes possam ter interesse em se comprometer a implementar remédios estruturais, uma vez que isso significaria inviabilizar o cerne da operação. Conforme informado, o Grupo Fagron possui apenas uma unidade de fracionamento em Anápolis/GO, um centro de distribuição de insumos localizado em Jundiaí/SP e um centro de distribuição de embalagens e equipamentos em São Bernardo do Campo/SP. Conforme informado, a capacidade de fracionamento total do Grupo Fagron em 2023 era [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SM EMPREENDIMENTOS]. Já a capacidade de fracionamento total da Purifarma em 2023 era [ACESSO RESTRITO AO CADE E À GEMINI]. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. As respostas do teste de mercado sugerem que é possível enviar os insumos farmacêuticos para todo o Brasil, sendo que, conforme manifestação da Simko[119], o frete representa cerca de 3% do custo da matéria-prima. Dessa forma, a localização do centro de distribuição ou fracionamento não parece ser o bem mais relevante na cadeia e infra-estrutura logística. Considerando que o Grupo Fagron já possui um centro de distribuição em São Bernardo do Campo/SP, tampouco seria relevante a alienação do centro de distribuição da Purifarma localizado nessa cidade. Por outro lado, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Nesse sentido, a adoção de remédios estruturais não seriam uma possibilidade, pois a aquisição em tela se refere a uma única unidade de fracionamento e um único centro de distribuição, situação similar foi observada no Ato de Concentração nº 08700.003985/2023-44 (Requerentes: Knauf e Trevo). Ademais, no âmbito dessa decisão do Tribunal do Cade, a Conselheira Camila Cabral Pires Alves, ao acompanhar o voto do Conselheiro-relator, pontuou sobre a indivisibilidade dos ativos: Também compreendo que a impossibilidade de desenho de remédios considerados suficientes se deu, principalmente, pela indivisibilidade dos ativos e da operação das requerentes, o que não permitiu a construção de remédios que reduzissem as preocupações concorrenciais corretamente apontadas pelo relator. (SEI nº 1377828,§ 18) Esta SG entende que este remédio estrutural poderia ser considerado efetivo e proporcional em relação ao potencial prejuízo ao ambiente concorrencial decorrente da operação, porém, pelos motivos acima, entende-se que sua adoção poderia inviabilizar o negócio submetido à análise desta autoridade antitruste. Conforme mencionado anteriormente, além dos remédios estruturais, existe a possibilidade de adoção de os remédios de caráter comportamental. Em relação à operação em tela, restaria apenas a possibilidade de adoção, exclusivamente, de remédios comportamentais.

Uma solução que não é recomendável, pois, o Guia de Remédios do Cade tem como uma das suas diretrizes a “preferência por remédios estruturais”, de forma que os remédios do tipo comportamental devem ser adotados de forma complementar e alternativa quando aqueles, sozinhos, não forem suficientes para mitigar os problemas concorrenciais advindos da Operação. De acordo com o Guia de Remédios do Cade, os remédios comportamentais são recomendados para as situações em que os remédios estruturais não forem efetivos ou forem desproporcionais: “Estes remédios consistem em obrigações de práticas comerciais, financeiras ou econômicas das partes envolvidas no AC, englobando ou não ativos diretamente afetados por ele, nos mercados relevantes relativos à operação. Estas obrigações incluem de forma não exaustiva os seguintes: i. separação contábil ou jurídica de atividades; ii. obrigações de transparência negocial com e para terceiros em atividades de fornecimento e compra de insumos e produtos; iii. comportamento não discriminatório e/ou concorrencialmente inapropriado com terceiros nas atividades de fornecimento e compras, em relação a partes relacionadas por meio do AC; iv. suspensão ou eliminação de cláusulas de exclusividade de fato ou de direito em relações comerciais com partes relacionadas por meio do AC; v. obrigação de fornecimento de insumos ou acesso a ativos-chave para concorrentes verticalmente relacionados; vi.

obrigação de notificação de AC, mesmo não notificável por critérios de faturamento; vii. suspensão de direitos políticos ou societários advindos de participações ou dos efeitos concorrenciais derivados de instrumentos financeiros; viii. impedimentos no acesso e transmissão de informações concorrencialmente relevantes entre partes relacionadas dos Requerentes do AC; ix. licenciamento obrigatório de propriedade intelectual, inclusive marcas”. Destaca-se que as Requerentes foram instadas, por esta SG, a se manifestarem quanto ao potencial prejuízo ao ambiente concorrencial decorrente da operação. Porém, as Requerentes decidiram não apresentar uma proposta de remédios que mitigassem os riscos concorrenciais derivados deste Ato de Concentração. Portanto, a seguir serão apresentadas considerações acerca da insuficiência de possíveis remédios comportamentais, ainda que não tenham sido submetidos. No presente caso, por exemplo, poder-se-ia pensar na possibilidade de um remédio comportamental que envolvesse a restrição a algumas relações de exclusividade para o fornecimento de insumos. Contudo, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SM EMPREENDIMENTOS]. Por outro lado, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À GEMINI]. Ademais, na análise dos portfólios, verificou-se que a maior parte do portfólio da Purifarma corresponde aos insumos commodities, de amplo acesso pelos distribuidores concorrentes. Conforme informado pela SM Empreendimentos[121]: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SM EMPREENDIMENTOS].

[ACESSO RESTRITO AO CADE E À SM EMPREENDIMENTOS]. Assim, dado o escopo das relações de exclusividade da Purifarma, a rescisão desses contratos, estaria longe de afastar as preocupações concorrenciais da presente Operação, uma vez que os principais prejuízos vislumbrados à concorrência se relacionam com a participação da Purifarma no mercado de insumos commodities e com a sua carteira de clientes. Ao contrário, observa-se tal operação como uma em que remédios comportamentais não endereçarão por nenhum meio as preocupações geradas com concentração de barreiras à entrada ocasionadas pela acumulação de escala, portfolio e economias de densidade em segmento não caracterizado por mudanças de participações de mercado que indiquem alta contestabilidade entre as agentes que conseguem atuação nacional e para além de nichos. Vislumbra-se como caso em que remédios comportamentais podem ser fortemente caracterizados como inaplicáveis por inadequados a mitigar os diversos focos de pressão competitiva reprimidos pela transação pretendida. Em reunião realizada em 15/04/2025 (SEI 1550893), foi facultado às Partes a negociação de um Acordo em Controle de Concentrações para mitigar as preocupações decorrentes da sobreposição horizontal gerada pela operação ora em análise. Após a referida reunião, as Requerentes fizeram contato telefônico com esta CGAA1 e informaram que não apresentariam proposta formal de ACC.

Entende-se que a adoção apenas de remédios comportamentais, além de não serem adequados e suficientes à efetiva reversão do potencial prejuízo à concorrência decorrente especificamente do Ato de Concentração, poderiam, em um prazo longo de implementação, resultar em (i) uma elevada imposição de ônus e custos para as Requerentes, em razão de limitar a liberdade das Requerentes em conduzirem as suas decisões de negócios podendo levar a atuarem contrariamente a seus incentivos; (ii) maiores custos de monitoramento para o Cade, devido a necessidade de monitoramento contínuo das obrigações; e, (iii) elevado risco para a sociedade, uma vez que os efeitos anticoncorrenciais identificados não seriam efetivamente mitigados e não resultariam em efeitos duradouros. Conforme pontuado pelo voto vogal do Conselheiro Diogo Thomson de Andrade no Ato de Concentração nº 08700.003198/2023-01 (Requerentes: Knauf e Trevo): [...] deve-se também reconhecer que, em determinadas situações, que não são as mais frequentes, é verdade, a imposição de remédios que sejam apenas parcialmente mitigadores, incertos quanto à suficiência ou demasiadamente heterodoxos, ou, ainda, que demandem intervenção e monitoramento muito severos e custosos, pode representar maior intervenção que a rejeição da operação como apresentada, da qual sempre pode suceder uma reorganização do próprio mercado e da economia cuja solução seja mais adequada.

(SEI nº 1377076, § 35, grifos no original) No mesmo sentido, o Conselheiro-relator do Ato de Concentração supracitado, Victor Oliveira Fernandes (SEI nº 1377987, §§ 426-428), ressalta que a reprovação de uma operação poderia ser uma solução de caráter menos intervencionista no mercado, em comparação com uma proposta de remédios que resultaria em expressivo custo para o Cade e de elevado risco de ineficácia. Por essa razão e pelos múltiplos fatores pelos quais se espera arrefecimento substancial de contestabilidade e elevação de barreiras à entrada de crescimento de rivais da Fagron no mercado de distribuição de insumos para farmácias magistrais, não houve negociação de um Acordo em Controle de Concentrações (ACC). XI. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Conforme previsto no Contrato de Compra e Venda[122]: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. XII. CONCLUSÃO Trata-se de operação que envolve a aquisição do controle integral da Gemini e indiretamente, de sua subsidiária Lepuge, que juntas constituem a Purifarma, pela SM Empreendimentos, integrante do Grupo Fagron. Após a definição dos mercados relevantes, em linha com os precedentes deste Cade, observou-se que existem sobreposições horizontais nos mercados de i) distribuição de insumos farmacêuticos para o segmento magistral na dimensão nacional;

ii) distribuição de insumos farmacêuticos para indústrias farmacêuticas na dimensão nacional; iii) distribuição de insumos para indústrias cosméticas na dimensão nacional; iv) distribuição de insumos para indústrias de alimentos/suplementos na dimensão nacional; v) distribuição de insumos farmacêuticos para a Administração Pública na dimensão nacional; vi) distribuição de insumos para indústrias veterinárias na dimensão nacional e vii) distribuição de artigos de Equipamentos de Proteção Individual – EPI na dimensão nacional. Além disso, a operação gera integração vertical entre a oferta de análises laboratoriais pelo Grupo Fagron e à distribuição de insumos farmacêuticos, cosméticos, alimentícios e veterinários pela Purifarma. Em 27 de dezembro de 2024, a Associação Nacional de Farmacêuticos Magistrais (Anfarmag) ingressou legítima e tempestivamente com uma solicitação de habilitação como terceiro interessado na presente Operação. Ela alegou que (i) o mercado de distribuição de insumos farmacêuticos para farmácias de manipulação gera alertas concorrenciais por sua sensibilidade e concentração, (ii) a Operação pode impactar os seus associados, e (iii) a Anfarmag poderia apresentar informações de interesse concorrencial, em conformidade com sua missão institucional.

A intervenção foi deferida pelo Despacho SG nº 50/2025 (SEI 1499566) em razão dos fundamentos apresentados na Nota Técnica nº 1/2025/CGAA1/SGA1/SG/CADE (SEI 1499550), assim como o pedido de concessão de prazo adicional de 15 dias para a apresentação dos documentos e pareceres aptos a comprovar suas alegações. No dia 29 de janeiro de 2025, a Anfarmag apresentou petição (SEI nº 1508173) apresentando novas informações. A Anfarmag considera que, no mercado de distribuição de insumos farmacêuticos para farmácias magistrais, existem agravantes à excessiva concentração, sejam a existência de barreiras consideráveis à entrada de novos concorrentes e a detenção por parte do Grupo Fagron de grande número de produtos exclusivos, o que prejudica uma rivalidade efetiva entre as empresas do setor. A Anfarmag apresentou diagrama contendo fragmento do relatório anual do Grupo Fagron, onde são demonstradas as sucessivas aquisições nos últimos anos, incluindo o Laboratório Ortofarma, a Levviale e a Apace no Brasil em 2019 e diversas outras empresas no panorama mundial.

Para a Anfarmag o Ato de Concentração pode acarretar diversas consequências para as farmácias magistrais tais como dificuldade de acesso de concorrentes menores a insumos essenciais e estratégicos, elevando barreiras à entrada e à concorrência, elevação de preços de insumos, redução da variedade de produtos disponíveis para farmácias de manipulação, e ocorrência de práticas de discriminação de preços ou condições comerciais desfavoráveis para farmácias que não tenham alto volume de compras. Conforme a Anfarmag, a rivalidade existente no mercado de distribuição de insumos farmacêuticos para farmácias magistrais não é suficiente para afastar os riscos concorrenciais da Operação entre o Grupo Fagron e a Purifarma, uma vez que, conforme a Infomerc, restariam somente a Galena,, a Caldic e a AQIA/Biotec como concorrentes relevantes, com shares de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ANFARMAG] respectivamente e, nesse cenário, as chances de ingresso de novo concorrente que gere rivalidade e competição são praticamente nulas. Conforme os dados obtidos no teste de mercado realizado por esta SG, no que se refere à sobreposição horizontal no i) mercado de distribuição insumos farmacêuticos para farmácias magistrais a participação conjunta das Requerentes ultrapassa o patamar de 20% de market share, e a variação de HHI é superior a 200 pontos, de forma a ensejar preocupações concorrenciais, sendo necessária a avaliação de probabilidade do exercício de poder de mercado.

Por outro lado, nos mercados de ii) distribuição de insumos farmacêuticos para indústrias farmacêuticas na dimensão nacional; iii) distribuição de insumos para indústrias cosméticas na dimensão nacional; iv) distribuição de insumos para indústrias de alimentos/suplementos na dimensão nacional; v) distribuição de insumos farmacêuticos para a Administração Pública na dimensão nacional; vi) distribuição de insumos para indústrias veterinárias na dimensão nacional e vii) distribuição de artigos de Equipamentos de Proteção Individual – EPI na dimensão nacional, a participação conjunta das Requerentes não ultrapassa 20% de market share, não ensejando preocupações concorrenciais e dispensando análise aprofundada, nos termos do artigo 8º, III da Resolução nº 33/2022 do Cade. Por outro lado, em relação à integração vertical entre a oferta de análises laboratoriais pelo Grupo Fagron e à distribuição de insumos farmacêuticos, cosméticos, alimentícios e veterinários pela Purifarma, verificou-se que inexiste possibilidade de fechamento dos mercados de prestação de serviços de análises laboratoriais e de contratação de análises laboratoriais. Isso porque a Ortofarma, empresa do Grupo Fagron que realizada análises laboratoriais, detém uma participação no mercado de análises laboratoriais bem inferior a 30%, enquadrando-se na hipótese de rito sumário descrita no inciso IV, do art.

8º, da Resolução Cade nº 33/2022 – baixa participação de mercado com integração vertical – não havendo risco de fechamento do mercado de prestação de serviços de análises laboratoriais. Ademais, a maioria dos serviços de análises laboratoriais não são contratados por distribuidoras de insumos farmacêuticos e [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SM EMPREENDIMENTOS] e outros clientes, não sendo uma participação de mercado alta na distribuição de insumos farmacêuticos capaz de causar fechamento do mercado de contratação de análises laboratoriais. Contudo, conforme as informações obtidas no teste de mercado realizado por esta SG, no mercado de distribuição de insumos farmacêuticos para o setor magistral, foram relatadas dificuldades para a entrada de novos concorrentes relacionadas ao poder de portfólio das Requerentes e existência de relações de exclusividade na distribuição de insumos farmacêuticos, dentre outros. Além disso, o software da empresa Fagron Technologies, para gerenciamento das farmácias magistrais foi mencionado no teste de mercado[123] como de ampla utilização pelas farmácias, suscitando preocupações de natureza concorrencial.

Durante a investigação de probabilidade de exercício de poder de mercado, foram constatadas barreiras para a entrada no mercado de distribuição de insumos farmacêuticos para o setor magistral, tais como exigências legais e regulatórias, necessidade de infraestrutura e equipamentos (a entrada no mercado exige investimentos em instalações específicas, incluindo laboratórios de controle de qualidade, equipamentos para o fracionamento de insumos e toda a infraestrutura para a operação desses equipamentos), relações de confiança estabelecidas com os clientes, economias de escala e escopo (uma vez que as farmácias magistrais geralmente compram pequenas quantidades de grande variedade de insumo e nesse sentido um portfólio amplo é importante), capacidade de atendimento e cobertura logística, capacidade de oferecimento de suporte técnico às farmácias para utilização correta dos insumos, necessidade de responsabilidade técnica e rastreabilidade e, finalmente, dificuldade de acesso à insumos exclusivos. Diante de todos esses requisitos e considerando as informações do teste de mercado, um prazo de até 2 anos foi considerado insuficiente para que uma empresa se estabeleça de forma efetiva no mercado de distribuição de insumos farmacêuticos para farmácias magistrais, sendo que a entrada nesse mercado é intempestiva, restando prejudicadas as análises de probabilidade e suficiência de entrada.

No que tange à rivalidade, verificou-se que o mercado de distribuição de insumos para o segmento magistral tem características peculiares que serão analisadas a seguir. Dentre as estratégicas competitivas adotadas pelos distribuidores de insumos para o segmento magistral foram citadas: as estratégias baseadas em volumes (comodities), valor agregado, foco em especialidade médica, produtos exclusivos e comercialização em pacotes[124]; menor preço e maior prazo de pagamento[125]; logística eficiente, qualidade, suporte técnico e documentação dos fabricantes[126]. Conforme a estrutura de oferta elaborada pela SG, ao analisar o mercado na métrica valor após a Operação, no ano de 2023, tem-se que as Requerentes possuem [ACESSO RESTRITO AO CADE] [50-60] do mercado, sendo que somente outras 2 (duas) empresas tem participações de mercado acima de [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10], sejam Galena, [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20] do mercado e Active Caldic, [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10]. Ao analisar a concorrência no mercado de distribuição de insumos para farmácias magistrais, tem-se um cenário semelhante ao de 2017, quando a operação de aquisição da empresa All Chemistry pelo Grupo SM foi analisada pelo Cade, com apenas discretas flutuações. Houve a aquisição da empresa Active pelo Grupo Caldic em 2021 e um aumento da sua participação de mercado, contudo, a empresa não alcançou mais de 10% do mercado.

Com a aquisição da Purifarma, teríamos a ampliação do domínio do Grupo Fagron no fornecimento de insumos, sobretudo os commodities. Dessa forma, a aquisição da Purifarma pelo Grupo Fagron seria uma aquisição defensiva[127] com o intuito de defender a posição de mercado das empresas do grupo. Nota-se que o crescimento do Grupo Fagron no mercado de distribuição de insumos farmacêuticos para farmácias magistrais deu-se a partir de sucessivas aquisições. No presente caso, passaríamos de um mercado moderadamente concentrado [ACESSO RESTRITO AO CADE] para um mercado altamente concentrado com HHI acima de 2.500 [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Assim, os rivais mais significativos do Grupo hoje existentes, sejam a Galena, a Active Caldic e a AQIA Biotec certamente não terão condições de rivalizar com o Grupo Fagron. Ao avaliar o mercado pela capacidade de fracionamento, tem-se que as Requerentes possuem cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE] [60-70] % do mercado. Já em relação ao volume efetivamente fracionado e comercializado tem-se que as Requerentes tem uma participação de [ACESSO RESTRITO AO CADE] [70-80] %. Isto implica em elevação do HHI do mercado, sob este critério, de [ACESSO RESTRITO AO CADE] [3.000 – 4.000] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [4.000 – 5.000] pontos, com uma variação de [ACESSO RESTRITO AO CADE] [1.000 – 2.000] pontos ocasionada pela operação. [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Dessa maneira o volume ocioso dos concorrentes em 2023, que corresponde a capacidade de fracionamento subtraída do volume comercializado, [ACESSO RESTRITO AO CADE], sendo incapaz de mitigar os efeitos da aquisição da Purifarma. Em relação ao portfólio de produtos amplo, a maioria das farmácias considerou esse um item imprescindível[128] e as outras consideraram esse item desejável[129]. Contudo, conforme as informações disponíveis, para que uma empresa distribuidora oferte produtos “commodities” é necessário um grande volume de compra, o que se caracterizaria como uma dificuldade de acesso a insumos pelas distribuidoras de pequeno porte. Conforme os dados obtidos, a diversidade de insumos de ambas as Requerentes [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Conforme a instrução, evidenciou-se que o Grupo Fagron possui em seu portfólio, tanto insumos exclusivos de marcas importantes, quanto insumos commodities importantes, alguns essenciais para as farmácias de manipulação. A Purifarma, por sua vez, possui em seu portfólio alguns produtos exclusivos, mas principalmente insumos commodities que rivalizam com os insumos vendidos pelo Grupo Fagron. Embora a Purifarma oferte preponderantemente produtos commodities possui uma participação relevante no mercado de distribuição de insumos farmacêuticos para o segmento magistral [ACESSO RESTRITO AO CADE] e é uma das empresas mais importantes a exercer pressão competitiva sobre as Requerentes nesse mercado.

Considerando que os insumos commodities são essenciais para as farmácias de manipulação, como é o caso de cápsulas e excipientes e/ou adjuvantes de formulação sem os quais seria impossível aviar uma fórmula, é imprescindível garantir a concorrência nesse segmento, sob pena de possível aumento de preço imputado às farmácias magistrais. Além disso, a exigência de um valor mínimo por pedido, os custos de frete e a possibilidade de obtenção de desconto dependendo do valor comercializado contribuem para que as farmácias magistrais concentrem suas compras em alguns fornecedores, o que dificulta a migração em caso de aumento de preços. Em relação à possibilidade de compra direta dos fabricantes, sem a intermediação de distribuidores, todas as farmácias oficiadas consideram que não essa não é uma opção viável. Dentre os motivos alegados foram o não fracionamento dos insumos pelos fabricantes, a impossibilidade de importação direta devido a impedimento de ordem regulatória e a falta de laboratório de qualidade para analisar os insumos. As empresas citadas pelos clientes como capazes de rivalizar com as Requerentes foram a Galena, a Active Caldic, a PnFarma e a Irial Mag. Contudo, a PnFarma e a Irial Mag têm uma participação de mercado [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%], não demonstrando capacidade de rivalizar efetivamente com as Requerentes.

Ademais, o Grupo Fagron, além de ofertar insumos, fornece diversos serviços acessórios às farmácias magistrais, incluindo serviços de controle de qualidade, artigos de EPI e um software de gerenciamento, o que contribui de forma indireta para o aumento da sua influência e poder de portfólio. Diante dessas respostas, não restou evidenciado que o mercado de distribuição de insumos farmacêuticos para farmácias magistrais é realmente competitivo. Isso porque verificou-se que inexistem concorrentes que dispõem de capacidade ociosa significativa em comparação à produção das Requerentes reputando-se não terem capacidade para absorver eventuais desvios de demanda. Finalmente, as Requerentes possuem exclusividade e dominância na distribuição de alguns tipos de insumos e amplo poder de portfólio. Conforme informado o Grupo Fagron possui [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SM EMPREENDIMENTOS]. Além disso, conforme as informações disponíveis o Grupo Fagron investe na divulgação dos seus ativos e conta com excelente reputação junto às farmácias e médicos. Ademais, suas empresas possuem também um portfólio de commodities amplo e variado. Juntos os insumos de marca e commodities do Grupo Fagron compõem um portfólio amplo e importante [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SM EMPREENDIMENTOS] não encontrado em nenhuma empresa do segmento.

A Purifarma possui em seu portfólio [ACESSO RESTRITO AO CADE E À GEMINI], dispondo do segundo portfólio de insumos mais amplo desse mercado, desempenhando hoje um papel relevante na competitividade desse mercado, principalmente nos insumos commodities, essenciais para as farmácias magistrais. Ademais, as Requerentes detêm estrutura logística significativa, dispondo de ampla rede de clientes espalhados pelo Brasil, tanto no segmento de farmácias magistrais, quanto nas indústrias farmacêuticas, de alimentos/suplementos, veterinária, cosmética e Administração Pública. Dessa forma, ambas são capazes de ofertar insumos a preços competitivos, pois vendem quantidades significativas de insumos e usufruem de ganhos de escala. Assim, entende-se que os níveis de rivalidade atualmente existentes no mercado de distribuição de insumos farmacêuticos para farmácias magistrais não são suficientes para tornar improvável o exercício de poder de mercado das Requerentes no Brasil. Em relação às possíveis eficiências do Ato de Concentração, em 02/04/2025, as Requerentes apresentaram manifestação com informações e esclarecimentos sobre as eficiências econômicas e efeitos pró-competitivos que resultarão da Operação (SEI 1541790). Para as Requerentes:

“A operação é pró-competitiva, pois resultará em eficiências econômicas específicas da operação, notadamente a introdução de inovações eficientes de produtos em segmentos de mercado em que o Grupo Fagron possui pouca penetração (indústrias farmacêutica, cosmética, alimentos/suplementos e veterinária), que serão aproveitadas em grande parte pelos consumidores e pelo mercado como um todo”. Conforme declarado, pelo fato de o Grupo Fagron utilizar o modelo de inovação aberta com fabricantes, terceiristas, prescritores e clientes, é capaz de elevar os níveis de concorrência, “trazendo novos produtos para o mercado brasileiro e aumentando a diversidade e qualidade dos produtos ofertados aos consumidores”. Dessa forma, são formados novos mercados referentes aos produtos que antes não estavam disponíveis aos prescritores. Com a introdução desses produtos, concorrentes, como a Galena, Caldic e Aqia/Biotec, também passam a desenvolver produtos similares, aumentando as opções do mercado. Dessa forma, pelo fato de o Grupo Fagron já estar presente nos segmentos das indústrias farmacêutica, alimentícia, veterinária e cosméticas e dado o maior poder de compra dessas indústrias, quando comparadas às farmácias magistrais, não restam impedimentos para que o Grupo Fagron ofereça insumos inovadores a essas empresas e seus consumidores. Portanto, as eficiências apresentadas possuem um caráter abstrato e genérico, não sendo passíveis de contabilização como específicas da Operação.

Na presente Operação, detectou-se a presença de capacidade e incentivos para que as Requerentes reforcem sua posição dominante de forma a prejudicar a concorrência no mercado de distribuição de insumos farmacêuticos para farmácias magistrais, de forma a limitar ou dificultar o acesso aos insumos pelas farmácias, bem como causar aumento no preço dos mesmos. Tal fato indica um cenário danoso à concorrência em caso de aprovação sem restrições da operação. Diante disso, é útil discutir sobre a possibilidade de remédios mitigarem os prejuízos ao ambiente concorrencial e sua capacidade de restaurar as condições de rivalidade nos mercados afetados. No presente caso, há um único ativo-alvo da operação, a Gemini Indústria de Insumos Farmacêuticos Ltda/ Lepuge Insumos Farmacêuticos Ltda, sendo a Lepuge subsidiária integral da Gemini. Essas empresas constituem a Purifarma, que está sendo adquirida. Por tal razão, não se vislumbra que as Requerentes possam ter interesse em se comprometer a implementar remédios estruturais, uma vez que isso significaria inviabilizar o cerne da operação. Conforme as respostas do teste de mercado, é possível enviar os insumos farmacêuticos para todo o Brasil, sendo que, conforme manifestação da Simko[130], o frete representa cerca de 3% do custo da matéria-prima. Dessa forma, a localização do centro de distribuição ou fracionamento não parece ser o bem mais relevante na cadeia e infra-estrutura logística.

Considerando que o Grupo Fagron já possui um centro de distribuição em São Bernardo do Campo/SP, tampouco seria relevante a alienação do centro de distribuição da Purifarma localizado nessa cidade. Por outro lado, o contrato de compra e venda[131] inclui [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Nesse sentido, os possíveis remédios estruturais não seriam suficientes para mitigar as preocupações concorrenciais. No presente caso, um remédio comportamental poderia envolver a restrição de algumas relações de exclusividade para o fornecimento de insumos. Contudo, nota-se que [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SM EMPREENDIMENTOS]. Por outro lado, a Purifarma [ACESSO RESTRITO AO CADE E À GEMINI]. Conforme informado pela SM Empreendimentos[132]: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SM EMPREENDIMENTOS]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SM EMPREENDIMENTOS]. Assim, dado o escopo das relações de exclusividade da Purifarma, a rescisão desses contratos, não seria suficiente para afastar as preocupações concorrenciais da presente Operação, uma vez que os principais prejuízos vislumbrados à concorrência se relacionam com a participação da Purifarma no mercado de insumos commodities e com a sua carteira de clientes.

Ao contrário, observa-se tal operação como uma em que remédios comportamentais não endereçarão por nenhum meio as preocupações geradas com concentração de barreiras à entrada ocasionadas pela acumulação de escala, portfolio e economias de densidade em segmento não caracterizado por mudanças de participações de mercado que indiquem alta contestabilidade entre as agentes que conseguem atuação nacional e para além de nichos. Vislumbra-se como caso em que remédios comportamentais podem ser fortemente caracterizados como inaplicáveis por inadequados a mitigar os diversos focos de pressão competitiva reprimidos pela transação pretendida. Em reunião realizada em 15/04/2025 (SEI 1550893), foi facultado às Partes a negociação de um Acordo em Controle de Concentrações para mitigar as preocupações decorrentes da sobreposição horizontal gerada pela operação ora em análise. Após a referida reunião, as Requerentes fizeram contato telefônico com esta CGAA1 e informaram que não apresentariam proposta formal de ACC. Por essa razão e pelos múltiplos fatores pelos quais se espera arrefecimento substancial de contestabilidade e elevação de barreiras à entrada de crescimento de rivais da Fagron no mercado de distribuição de insumos para farmácias magistrais, não houve negociação de um Acordo em Controle de Concentrações (ACC).;;

Por todo o exposto, nos termos dos artigos 13, inciso XII, e 57, inciso II, da Lei nº 12.529/2011, combinado com o artigo 121, inciso II, do Regimento Interno do Cade, decide-se pela impugnação com recomendação de rejeição do presente ato de concentração. [1] De acordo com taxa de conversão de 29 de dezembro de 2023, em que EUR 1,00 = BRL 5,349, conforme divulgado pelo Banco Central do Brasil. [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.005972/2018-42. Requerentes: SM Empreendimentos Farmacêuticos Ltda. e a All Chemistry do Brasil Ltda. [3] Vigente à época do precedente. Atualmente, encontra-se vigente a Resolução nº 33/2022, que consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [4] Tais aquisições foram analisadas pelo Cade no âmbito dos Atos de Concentração nº 08700.005972/2018-42. Requerentes: SM Empreendimentos Farmacêuticos Ltda. e a All Chemistry do Brasil Ltda e nº 08700.002222/2019-08. Requerentes: SM Empreendimentos Farmacêuticos Ltda. e Apace Embalagens de Vidro e Plástico Ltda. [5] Disponível em https://fagrontech.com.br/. Acesso em 07.04.2025. [6] Vide Ato de Concentração nº 08700.005972/2018-42. Requerentes: SM Empreendimentos Farmacêuticos Ltda. e a All Chemistry do Brasil Ltda. [7] SEI 1499681. [8] SEI 1499774. [9] Disponível em https://www.gov.br/anvisa/pt-br/setorregulado/autorizacao-de-funcionamento-afe-ou-ae/solicitar-autorizacao-de-funcionamento-afe-ou-ae.

[10] Disponível em https://anvisalegis.datalegis.net/action/ActionDatalegis.php?acao=abrirTextoAto&tipo=RDC&numeroAto=00000016&seqAto=000&valorAno=2014&orgao=RDC/DC/ANVISA/MS&codTipo=&desItem=&desItemFim=&cod_menu=1696&cod_modulo=134&pesquisa=true. Acesso em 07.03.2025. [11] Legislação relativa a produtos veterinários. Disponível em https://www.gov.br/agricultura/pt-br/assuntos/insumos-agropecuarios/insumos-pecuarios/produtos-veterinarios/legislacao-1. Acesso em 09.04.2025. [12] Disponível em https://anvisalegis.datalegis.net/action/ActionDatalegis.php?acao=abrirTextoAto&tipo=RDC&numeroAto=00000727&seqAto=002&valorAno=2022&orgao=RDC/DC/ANVISA/MS&codTipo=&desItem=&desItemFim=&cod_menu=1696&cod_modulo=134&pesquisa=true. Acesso em 12.03.2025. [13] Disponível em https://anvisalegis.datalegis.net/action/ActionDatalegis.php?acao=abrirTextoAto&tipo=RDC&numeroAto=00000243&seqAto=000&valorAno=2018&orgao=RDC/DC/ANVISA/MS&codTipo=&desItem=&desItemFim=&cod_menu=1696&cod_modulo=134&pesquisa=true. Acesso em 12.03.2025. [14] Disponível em https://www.gov.br/anvisa/pt-br/assuntos/alimentos/suplementos-alimentares. Acesso em 12.03.2025. [15] SEI 1535142. [16] SEI 1538425. [17] Vide Portal de Compras do Governo Federal. Disponível em https://www.gov.br/compras/pt-br. Acesso em 09.04.2025. [18] Vide Ato de Concentração nº 08700.005972/2018-42. Requerentes: SM Empreendimentos Farmacêuticos Ltda. e a All Chemistry do Brasil Ltda. [19] SEI 1499673.

[20] Vide Ato de Concentração nº 08700.004043/2023-83. Requerentes: Bunzl Equipamentos para Proteção Individual Ltda. e Indústria e Comércio Leal Ltda. e outras. [21] Vide Ato de Concentração nº 08700.005359/2022-10. Requerentes: B2B Web Distribuição De Produtos Ltda., Corsul Comércio e Representações do Sul Ltda., Corsul Representações Comerciais Ltda., Corsul Comércio de Produtos para Indústria Ltda. e D’Alberti Distribuidora de Equipamentos de Proteção Individual Ltda. [22] Vide Ato de Concentração nº 08700.004043/2023-83. Requerentes: Bunzl Equipamentos para Proteção Individual Ltda. e Indústria e Comércio Leal Ltda. e outras. [23] Vide Ato de Concentração nº 08700.005359/2022-10. Requerentes: B2B Web Distribuição De Produtos Ltda., Corsul Comércio e Representações do Sul Ltda., Corsul Representações Comerciais Ltda., Corsul Comércio de Produtos para Indústria Ltda. e D’Alberti Distribuidora de Equipamentos de Proteção Individual Ltda. [24] Anvisa. Disponível em <https://anvisalegis.datalegis.net/action/ActionDatalegis.php?acao=abrirTextoAto&tipo=RDC&numeroAto=00000234&seqAto=000&valorAno=2018&orgao=RDC/DC/ANVISA/MS&codTipo=&desItem=&desItemFim=&cod_menu=1696&cod_modulo=134&pesquisa=true>. Acesso em 13.02.2025. [25] Disponível em https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNzRjYzE4ODAtNGVmNC00ZGI5LWI4MGEtZTAwYTM5YTQ1Yzg0IiwidCI6ImI2N2FmMjNmLWMzZjMtNGQzNS04MGM3LWI3MDg1ZjVlZGQ4MSJ9. Acesso em 12.02.2025. [26] Vide Ato de Concentração nº 08700.005836/2018-52. Requerentes:

Archer Daniels Midland e Neovia e Ato de Concentração nº 08700.003342/2017-52. Requerentes: Total Alimentos Ltda e Labtec Laboratório de Ciências e Tecnologia S.A. [27] Vide Ato de Concentração n° 08700.004572/2024-68. Requerentes: Bioagri Laboratórios Ltda. e BRK Ambiental Participações S.A. [28] Vide Ato de Concentração nº 08700.005836/2018-52. Requerentes: Archer Daniels Midland e Neovia, Ato de Concentração nº 08700.003342/2017-52. Requerentes: Total Alimentos Ltda e Labtec Laboratório de Ciências e Tecnologia S.A e Ato de Concentração n° 08700.004572/2024-68. Requerentes: Bioagri Laboratórios Ltda. e BRK Ambiental Participações S.A. [29] Vide Ato de Concentração nº 08700.005359/2022-10. Requerentes: B2B Web Distribuição De Produtos Ltda., Corsul Comércio e Representações do Sul Ltda., Corsul Representações Comerciais Ltda., Corsul Comércio de Produtos para Indústria Ltda. e D’Alberti Distribuidora de Equipamentos de Proteção Individual Ltda. [30] Forgioni, P. A. Os Fundamentos do Antitruste. 9. Ed. São Paulo: Editora Revista dos Tribunais, 2016. [31] Conforme informado ao Cade a Infomerc é uma empresa fundada em 2015, como uma empresa de inteligência e dados do mercado magistral, tendo originado em 2024 o MercadoMagistral, que agregou e ampliou os serviços da Infomerc. Vide SEI 1526845. [32] Vide Ato de Concentração nº 08700.005972/2018-42. Requerentes: SM Empreendimentos Farmacêuticos Ltda. e a All Chemistry do Brasil Ltda. [33] SEI 1528826. [34] SEI 1499678.

A Embrafarma declarou que “a marca EMBRAFARMA foi vendida para AllPremium. A matriz (São Paulo/SP) da Allpremium é uma industria de alimentos e, sua filial de Cotia/SP distribui matérias primas alimenticias e cosméticas para o mercado Magistral. Portanto não temos insumos farmacêuticos em nosso portifólio”. [35] Essa comparação da estrutura de oferta elaborada pelo Cade com base no teste de mercado com as estimativas da Infomerc buscou chegar a uma estimativa de participação da franja do mercado. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [36] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [37] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [38] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [39] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [40] Caso não fosse feito ajuste para inclusão da participação das empresas não consultadas no teste de mercado, o share combinado das Requerentes seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE] [50-60]%, ou seja, se manteria na mesma faixa de participação. [41] SEI 1529767. [ACESSO RESTRITO AO CADE] [42] Disponível em <https://animaseg.com.br/wp-content/uploads/2024/01/2023-Indicadores-do-Mercado-Brasileiro-de-EPIs.pdf>. Acesso em 17.02.2025. [43] Valor projetado para o mercado com base na estimativa do relatório “Indicadores do Mercado Brasileiro de Equipamentos de Proteção Individual 2023”. [44] Guia Análise de Atos de Concentração Horizontal. Disponível em https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf. Acesso em 09.04.2025. [45] SEI 1516666.

[46] SEI 1504965. [47] SEI 1499676. [48] SEI 1504641. [49] SEI 1499672, 1499675, 1512794, 1499678 e 1506181. [50] Vide Ato de Concentração 08700.005972/2018-42. Requerentes: SM Empreendimentos Farmacêuticos Ltda. e All Chemistry do Brasil Ltda. [51] Vide Ato de Concentração 08700.004569/2022-82. Requerentes: quantiQ Distribuidora Ltda.; e Active Pharmaceutica Ltda. [52] Vide Ato de Concentração 08700.005164/2019-66. Requerentes: Brenntag Química Brasil Ltda. e Quimisa S.A. [53] SEI 1529759. [54] SEI 1499675. [55] SEI 1499674. [56] SEI 1499676. [57] Disponível em <https://agesbioactive.com/sobre-nos/#quem_somos>. Acesso em 20.02.2025. [58] SEI 1505135. [59] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [60] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [61] SEI 1499676. [62] SEI 1504965. [63] SEI 1499675. [64] SEI 1504965. [65] SEI 1499677, [66] SEI 1516666. [67] SEI 1512794. [68] SEI 1499675. [69] SEI 1499677. [70] SEI 1504630. [71] SEI 1504965. [72] SEI 1516666. [73] SEI 0582617. [74] SEI 1541540. [75] SEI 1545280. [76] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [77] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [78] SEI 1543404. [79] Defensive Acquisitions: Definition, Strategies, and Real-world Examples. Disponível em https://www.supermoney.com/encyclopedia/defensive-acquisitions. Acesso em 16.04.2025. [80] Fundada em 1970 na Europa, a Caldic é uma provedora global de especialidades e matérias-primas para formulações nos mercados de Life Science e Industriais.

Informação disponível em https://www.caldic.com/Our-locations/Brazil/_Local/Brazil-Local-News-and-Events---Press-Release/Active. Acesso em 16.04.2025. [81] Vide Ato de Concentração nº 08700.006230/2024-82. Requerentes: Brenntag Holding B.V., PIC Química e Farmacêutica Ltda., Pharmaspecial - Especialidades Químicas e Farmacêuticas Ltda. e PIC Pharma Nutracêuticos Ltda. [82] SEI 0582617. [83] SEI 0582617. [84] Vide Ato de Concentração nº 08700.005972/2018-42. Requerentes: SM Empreendimentos Farmacêuticos Ltda. e a All Chemistry do Brasil Ltda e Ato de Concentração nº 08700.002222/2019-08. Requerentes: SM Empreendimentos Farmacêuticos Ltda. e Apace Embalagens em Vidro e Plástico Ltda. [85] Disponível em https://d2p6xt2uil81ec.cloudfront.net/fagron/uploads/sites/8/2022/04/07151748/15032022_Fagron_CMD_Presentation.pdf. Acesso em 16.04.2025. [86] SEI 1512794. [87] SEI 1516666. [88] SEI 1504641, 1504644, 1504647 e 1505135. [89] SEI 1512797 e 1506188. [90] SEI 1541332. [91] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [92] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SM EMPREENDIMENTOS]. [93] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SM EMPREENDIMENTOS] [94] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SM EMPREENDIMENTOS]. [95] SEI 1531607. [96] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [97] SEI 1539551. [98] SEI 1537986. [99] SEI 1542763. [100] SEI 1545281. [101] SEI 1499673. [102] SEI 1499673. [103] Fagron Brasil. Disponível em https://br.fagron.com/qualidade-seguranca/. Acesso em 16.04.2025. [104] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SM EMPREENDIMENTOS].

[105] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SM EMPREENDIMENTOS]. [106] SEI 1499676. [107] SEI 1531607. [108] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [109] SEI 1540038. [110] SEI 1506188. [111] Disponível em https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf. Acesso em 13.03.2025. [112] Vide Ato de Concentração nº 08012.005212/2009-01 (Requerentes: Sapitel Industrial S.A e Duratex S.A.). [113] Vide Ato de Concentração nº 08700.004572/2024-68. Requerentes: Bioagri Laboratórios Ltda. e BRK Ambiental Participações S.A. [114] SEI 1541791. [115] SEI 1499676. [116] SEI 1499681. [117] Guia de Remédios Antitruste do Cade. Disponível em https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-remedios.pdf. Acesso em 17.04.2025. [118] SEI 1489285. [119] SEI 1499673. [120] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [121] SEI 1531607. [122] SEI 1489292. [123] SEI 1499676. [124] SEI 1499675. [125] SEI 1499677. [126] SEI 1504630. [127] Defensive Acquisitions: Definition, Strategies, and Real-world Examples. Disponível em https://www.supermoney.com/encyclopedia/defensive-acquisitions. Acesso em 16.04.2025. [128] SEI 1504641, 1504644, 1504647 e 1505135. [129] SEI 1512797 e 1506188. [130] SEI 1499673. [131] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [132] SEI 1531607.