Ato de Concentração Sumário nº 08700.007549/2025-14

SEI/CADE - 1604011 - Parecer PARECER Nº: 470/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.007549/2025-14 PARTES: VINCI Energies Deutschland Industry & Infrastructure GmbH e Wärtsilä SAM Electronics GmbH EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Serviços de engenharia elétrica no setor marítimo Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 28/07/2025 (1598252) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1598359 Formulário de Notificação Público 1598253 Restrito 1598254 Edital Número 535 (1600186) Data de publicação no DOU 04/08/2025 (1601449) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste: (i) na aquisição, pela VINCI Energies Deutschland Industry & Infrastructure GmbH ("VED I&I" ou "Compradora"), de todas as ações e do controle unitário da Wärtsilä SAM Electronics GmbH ("SAM" ou "Empresa-Alvo"), atualmente detida pela Wärtsilä Deutschland GmbH ("Vendedora"); (ii) na aquisição, por meio da Sisnergy-Soluções e Sistemas Integrados Ltda. (empresa afiliada do Grupo VINCI), de ativos e contratos com clientes relacionados à SAM da Wärtsilä Brasil Ltda. ("Wärtsilä Brasil"); e (iii) na transferência dos empregados relacionados à SAM da Wärtsilä Brasil para uma ou mais entidades pertencentes ao Grupo VINCI. Os ativos, contratos com clientes e empregados relacionados à SAM da Wärtsilä Brasil serão referidos como "Ativos Brasil" e, em conjunto com a SAM (Empresa-Alvo), "Negócio-Alvo". Dessa forma, como resultado da Operação, a VED I&I adquirirá 100% do Negócio-Alvo (SAM e Ativos Brasil). Lei 12.529/11: art. 90, inciso II:

aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[4]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Para o Grupo VINCI, a Operação representa uma oportunidade de complementar o portfólio existente do grupo Actemium do Grupo VINCI na Alemanha. O espírito empreendedor e os princípios organizacionais da SAM, incluindo a gestão de projetos complexos, correspondem bem à forma de fazer negócios e aos valores do Grupo VINCI. Imediatamente após o fechamento, a SAM será incorporada à marca Actemium do Grupo VINCI e se beneficiará por fazer parte de uma marca global líder que oferece conhecimento e experiência aprofundados na gestão de projetos complexos. Como parte do portfólio de negócios da Wärtsilä, o Negócio-Alvo tem sido administrado de forma independente com o objetivo de acelerar a melhoria de desempenho e desbloquear valor para a Wärtsilä por meio do desinvestimento." Valor: De acordo com os autos, aproximadamente EUR [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, a operação também será notificada na [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): VINCI Energies Deutschland Industry & Infrastructure GmbH ("VED I&I" ou "Compradora") Breve descrição: De acordo com os autos, a VED I&I é uma subsidiária da VINCI Deutschland GmbH, que é uma subsidiária da VINCI S.A. ("VINCI"), uma empresa francesa de capital aberto que controla o Grupo VINCI. O Grupo VINCI atua nos segmentos de (i) concessões e infraestrutura (principalmente autoestradas e aeroportos), (ii) construção, obras públicas e engenharia civil, (iii) serviços de energia e tecnologias da informação, (iv) obras rodoviárias, e (v) no desenvolvimento, construção, manutenção e operação de projetos de energia, energias renováveis, petróleo e gás, e infraestruturas industriais. Segundo as Requerentes, como parte de seu negócio de energia, o Grupo VINCI atua de forma limitada no setor marítimo por meio de algumas subsidiárias sediadas na França e na Holanda, incluindo Cegelec Défense, Barillec, Cegelec Portes de Bretagne SAS, RH Marine e Bakker Sliedrecht. No Brasil, as atividades do Grupo VINCI estão atualmente focadas nos segmentos de construção e engenharia civil, no desenvolvimento de projetos de energia renovável e na operação e administração de aeroportos e rodovias. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s):

Wärtsilä SAM Electronics GmbH ("SAM" ou "Empresa-Alvo") e ativos, contratos com clientes e empregados relacionados à SAM da Wärtsilä Brasil ("Ativos Brasil" e, em conjunto com a SAM, "Negócio-Alvo") Breve descrição: De acordo com os autos, a SAM está sediada em Hamburgo/Alemanha, e é uma fornecedora de integração de sistemas elétricos de missão crítica para a Marinha Alemã e estaleiros navais. Com competências principais em engenharia e gerenciamento de projetos para grandes projetos de eletrificação de embarcações, a SAM fornece pacotes completos de sistemas elétricos e eletrônicos para embarcações e oferece serviços abrangentes de integração de sistemas. O escopo de integração elétrica da SAM abrange distribuição de energia (quadros de distribuição), projeto e instalação de engenharia de cabos, iluminação, sistemas de automação, ILS e sistemas de proteção magnética (desmagnetização). Além disso, a SAM atua em projetos de reinstalação ou atualização de componentes elétricos específicos ou de todos os sistemas e equipamentos elétricos em embarcações, incluindo serviços de campo, bem como na comercialização de componentes elétricos e peças de reposição. Além disso, a SAM atua como contratante de engenharia, procurement e construção para pacotes elétricos completos que incluem design e planejamento, instalação de rede de cabos, bem como engenharia e consultoria, normalmente em estreita parceria com o estaleiro.

Segundo as Requerentes, os Ativos Brasil compreendem ativos limitados (como computadores, impressoras, rádios portáteis, entre outros), contratos com clientes e empregados relacionados à SAM da Wärtsilä Brasil. As Requerentes ressaltaram que a Wärtsilä Brasil não faz parte da Operação. As Requerentes informaram que, em 2024, o Negócio-Alvo atuou no Brasil exclusivamente como fornecedor de integração de sistemas elétricos para embarcações navais, registrando faturamento bruto de aproximadamente R$ [ACESSO RESTRITO À SAM] (superior a R$ 75 milhões). As Requerentes ressaltaram que o Negócio-Alvo não possui plantas de produção no Brasil e opera no país apenas como integrador de sistemas elétricos para [ACESSO RESTRITO À SAM]. O Negócio-Alvo é responsável pela execução das atividades de instalação, teste e comissionamento para a rede de cabos, sistemas de distribuição de energia, iluminação e infraestrutura elétrica de bordo relacionada às novas embarcações. De acordo com os autos, o Negócio-Alvo é a única parte do Grupo Wärtsilä envolvido na Operação e 100% do Negócio-Alvo será alienado. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Serviços de engenharia elétrica no setor marítimo VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Esta SG não identificou precedente que tenha analisado o mercado específico de serviços de engenharia elétrica no setor marítimo.

As Partes citaram precedente da Comissão Europeia[5] que, embora tenha deixado a definição de mercado em aberto, indicou que seria possível analisar o mercado de serviços de engenharia elétrica no setor marítimo de forma segmentada conforme (i) tipo de embarcação, (ii) tipo de trabalho de engenharia elétrica e (iii) natureza do serviço, considerando a dimensão geográfica mundial. Na visão das Requerentes, seria possível segmentar o mercado com base no tipo de embarcação e na natureza do serviço, mas não haveria um segmento distinto para o tipo de trabalho de engenharia elétrica, pois "quando uma parte é responsável pela instalação de um sistema em um navio, ela automaticamente assume a responsabilidade pela integração desse sistema na infraestrutura elétrica do navio. Como a parte cuida da instalação e integração do sistema, ela também assume a responsabilidade pela manutenção e gestão do sistema". Com base nas características do caso concreto, esta SG entende que não se faz necessário aprofundar a instrução processual em rito sumário para avaliar qual seria a definição de mercado relevante mais precisa e adequada para o mercado envolvido nesta Operação. Dessa forma, para fins de análise desta Operação, a definição precisa do mercado relevante pode ser deixada em aberto e a SG procederá à análise considerando os cenários a seguir, sem prejuízo de revisão desse entendimento em casos futuros: (i) mercado único, sem segmentações (cenário amplo);

e (ii) segmentado conforme tipo de navio e natureza do serviço (cenários mais restritos e conservadores). VII.I. Observações As Requerentes sintetizaram as sobreposições horizontais entre as atividades das Partes considerando a segmentação do mercado de serviços de engenharia elétrica no setor marítimo por tipo de navio e por natureza do serviço, nos cenários nacional e mundial, conforme tabela abaixo: Diante das informações prestadas nos autos, tem-se que a Operação suscita sobreposição horizontal no cenário mundial, especificamente nos seguintes segmentos: Tipo de embarcação: (i) embarcações navais; (ii) embarcações especiais; (iii) iates; (iv) navios de cruzeiros e balsas; e (v) embarcações de carga. Natureza do serviço: geração e distribuição de energia. As Requerentes declararam que "a Operação não enseja qualquer sobreposição horizontal ou integração vertical no Brasil" e que "a Operação não resulta em qualquer integração vertical em nível mundial". Além disso, cumpre ressaltar que as Requerentes afirmaram que suas atividades são, em sua maioria, complementares geograficamente: o Grupo VINCI tem foco predominantemente na Holanda, no Reino Unido e na França, enquanto a SAM tem foco na Alemanha. VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[6] Serviços de engenharia elétrica no setor marítimo (2024) Cenários Variável Mercado total Compradora Share % Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Por tipo de embarcação Por natureza do serviço Sem segmentações - Mundial Faturamento (milhões de euros) [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] [ACESSO RESTRITO À VED I&I] [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] [ACESSO RESTRITO À SAM] [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] 0% - 10% Embarcações navais - Mundial - Faturamento (milhões de euros) [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] 0% - 10% Embarcações navais - Mundial Geração e distribuição de energia Faturamento (milhões de euros) [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] 0% - 10% Embarcações especiais - Mundial - Faturamento (milhões de euros) [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] 0% - 10% Embarcações especiais - Mundial Geração e distribuição de energia Faturamento (milhões de euros) [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] 0% - 10% Iates - Mundial - Faturamento (milhões de euros) [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] 0% - 10% Iates - Mundial Geração e distribuição de energia Faturamento (milhões de euros) [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] 0% - 10% Obs:

em relação aos segmentos de "navios de cruzeiro e balsas" e "embarcações de carga", as Requerentes informaram que desenvolvem atividades muito limitadas nesses segmentos. A VINCI informou que tais categorias de embarcação não são tratadas como principal área de operação e não são monitoradas separadamente. De acordo com a VINCI, sua participação em qualquer segmento possível de serviços de engenharia elétrica para cruzeiros e balsas, bem como para embarcações de carga, é insignificante e muito inferior a [ACESSO RESTRITO À VED I&I] (0% - 10%) em nível mundial. Já a SAM informou que seu faturamento nesses segmentos também é insignificante e corresponde, em nível mundial, a aproximadamente [ACESSO RESTRITO À SAM] no segmento de cruzeiros, [ACESSO RESTRITO À SAM] no segmento de balsas e [ACESSO RESTRITO À SAM] no segmento de embarcações de carga. Segundo a SAM, todo o seu faturamento nesses segmentos foi gerado no Espaço Econômico Europeu. As Partes estimam que a participação da SAM em cada um desses segmentos, com base no tipo de serviço, é insignificante e, em qualquer caso, inferior a [ACESSO RESTRITO À SAM] (0% - 10%) em nível mundial. IX. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes nos mercados com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado).

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] Material: [ACESSO RESTRITO] Geográfico: [ACESSO RESTRITO] Temporal: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009: as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se dentro do limite de 5 anos (aspecto temporal) após o fechamento da Operação e/ou após o fim da vigência da parceria. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais);

e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art.

88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado:

a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [5] Vide "Case M.7771 - PARCOM / PON / IMTECH MARINE", de 16/10/2015, parágrafos 13-22. Disponível em: https://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m7771_345_3.pdf. [6] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.