Ato de Concentração Sumário nº 08700.007629/2025-61

SEI/CADE - 1608629 - Parecer PARECER Nº: 500/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.007629/2025-61 PARTES: Westinghouse Air Brake Technologies Corporation e Frauscher Sensor Technology Group GmbH EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Produtos de sinalização ferroviária e sistemas de sinalização ferroviária Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 29/07/2025 (1599262) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois gru1600677pos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[2] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[3]) Pagamento da taxa processual 1600677 Formulário de Notificação Público 1599253 Restrito 1599256 Edital Número 536 (1600191) Data de publicação no DOU 04/07/2025 (1601453) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição IV - Baixa participação de mercado com integração vertical[4]:

situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Westinghouse Air Brake Technologies Corporation ("Wabtec" ou "Compradora"), da Frauscher Sensor Technology Group GmbH e suas subsidiárias ("Frauscher" ou "Empresa-Alvo"), atualmente detidas por Delachaux S.A. ("Grupo Delachaux") e GB Frauscher Holding S.à.r.l. ("GB Frauscher Holding", e, em conjunto com o Grupo Delachaux, os "Vendedores") (a "Operação"). Após o fechamento da Operação, a Frauscher se tornará uma subsidiária integral da Wabtec. Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[5]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "A aquisição da Frauscher posiciona a Wabtec num crescimento acelerado e lucrativo, além de reforçar os negócios de Inteligência Digital da Wabtec ao adicionar tecnologias complementares de sinalização ferroviária.

A Operação está alinhada com a visão de longo prazo da Wabtec de impulsionar a inovação, produtividade, segurança e confiabilidade para seus clientes. Para a Empresa-Alvo, a Operação representa a oportunidade de acessar recursos, expertise e ganhar alcance global para acelerar o seu crescimento e a oferta de valor aos seus clientes em todo o mundo, garantindo que a Frauscher continue sendo um player estratégico no segmento de tecnologia ferroviária." Valor: EUR 626.600.000 milhões (R$ 4.021.518.800,004[6]), [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, [ACESSO RESTRITO]. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, [ACESSO RESTRITO]. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Westinghouse Air Brake Technologies Corporation ("Wabtec" ou "Compradora") Breve descrição: De acordo com os autos, a Wabtec é a controladora de um grupo multinacional de equipamentos ferroviários com sede nos Estados Unidos que está presente em todo o mundo. A Wabtec fornece soluções digitais e tecnologias de valor agregado para locomotivas, equipamentos, sistemas e serviços utilizados pelas indústrias de transporte ferroviário de carga e de passageiros, além de atender os mercados de mineração, marítimo e industrial em geral.

A Compradora é uma empresa global, com operação em mais de 50 países e mais de 29.500 funcionários, cujos produtos e serviços são oferecidos em mais de 100 países. As atividades da Wabtec são divididas em duas principais categorias de negócios: (i) Segmento de carga: abrange principalmente a fabricação, o fornecimento e a manutenção de locomotivas, componentes para vagões de carga e locomotivas novas e existentes, bem como produtos de controle ferroviário e infraestrutura, incluindo eletrônicos, equipamentos de controle positivo de trens, projeto de sinalização e serviços de engenharia. O segmento de frete também inclui a fabricação, fornecimento e manutenção de equipamentos e sistemas para os mercados de mineração, marítimo e industrial. Dentre os clientes, se destacam concessionárias de ferrovias e operadores ferroviários públicos e privados, empresas de leasing e fabricantes de equipamentos originais, como locomotivas e vagões de carga, veículos de mineração e embarcações marítimas, e empresas de mineração, entre outros. Em 2024, o segmento de carga foi responsável por aproximadamente 72% do faturamento líquido da Wabtec no mundo. (ii) Segmento de tráfego: compreende principalmente a fabricação e a manutenção de componentes para veículos de tráfego de passageiros novos e já existentes. Os clientes incluem autoridades e municípios responsáveis pelo transporte público, empresas de leasing, fabricantes de veículos de transporte de passageiros e ônibus.

Em 2024, o segmento de tráfego foi responsável por aproximadamente 28% do faturamento líquido da Wabtec no mundo. No Brasil, a Wabtec atua principalmente no fornecimento de: Locomotivas de carga; Serviços de manutenção e reparo de locomotivas e outros veículos ferroviários e de mineração; Equipamentos para locomotivas de carga a diesel, incluindo componentes de sistemas de frenagem, componentes de sistemas de suprimento de ar, componentes de sistemas de arrefecimento, registradores de eventos e aparelhos ligados à parte frontal do trem; Equipamentos para veículos ferroviários de tráfego (ou seja, de passageiros), incluindo sapatas de freio, pedais de freio, portas de bordo, portas de plataforma e equipamentos de coleta de energia ferroviária; Equipamentos para vagões de carga, incluindo freios, sapatas de freio, engrenagens provisórias, rolamentos laterais, aparelhos de cauda e bogies; Produtos para trilhos, equipamentos de retransmissão, equipamentos de monitoramento e vários produtos eletrônicos para aplicações ferroviárias, incluindo PTC (como explicado acima) e o Sistema de Despacho de Gerenciamento de Trem (Train Management Dispatch System ou - “TMDS”); Software e soluções digitais para aplicações ferroviárias e de mineração; Materiais de fricção para motocicletas, e peças para turbocompressores para aplicações industriais.

Além disso, por meio de sua subsidiária, a Wabtec fornece serviços de fabricação, engenharia e reparos, e é responsável pela fabricação, vendas, marketing, gerenciamento de projetos, suporte técnico e serviços de pós-venda para todos os produtos Wabtec na América do Sul. A Wabtec é uma empresa de capital aberto cujas ações estão listadas na Bolsa de Valores de Nova York. As ações da empresa são negociadas em bolsa e amplamente dispersas. Até o dia 31 de dezembro de 2024, os acionistas da Wabtec com pelo menos 5% do seu capital social eram: (i) The Vanguard Group, Inc., com aproximadamente 11,40% das ações; (ii) Fidelity Management & Research Company, LLC, com 6,0%; e (iii) BlackRock Fund Advisors, com aproximadamente 5,3% das ações. As atividades da Wabtec são, principalmente, nos segmentos de carga e de tráfico. De acordo com as Partes, as atividades da Comprado no mercado de sinalização ferroviária são limitadas, sendo sua principal atuação como projetista e integradora de sistemas de Controle Positivo do Trem (Positive Train Control - "PTC"). Por fim, as Partes informaram que a Wabtec detém pelo menos 20% de participação na seguinte empresa com atividade no Brasil: Wabtec Brasil Fabricação e Manutenção de Equipamentos Ltda. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Frauscher Sensor Technology Group GmbH e suas subsidiárias ("Frauscher" ou "Empresa-Alvo") Breve descrição:

De acordo com os autos, a Frauscher oferece soluções inovadoras para atender às necessidades específicas de clientes em todo o mundo na área de contagem de eixos e detecção de rodas. A Frauscher oferece suporte a integradores de sistemas e operadores ferroviários ao longo de todo o ciclo de vida dos produtos, bem como fornecendo acesso às informações de que precisam. A Empresa-Alvo também garante uma cadeia de suprimentos completa e suporte ao cliente. No Brasil, as atividades da Frauscher se limitam à venda de contadores de eixos e sensores de rodas. Além desses produtos, a Frauscher também disponibiliza, de forma complementar e acessória, o Frauscher Connect, um gerenciador que fornece opções de conectividade e comunicação seguras e que é acessório e projetado exclusivamente para ser comercializado em conjunto com os produtos Frauscher. As Partes informaram que a Frauscher detém pelo menos 20% de participação na seguinte empresa com atividade no Brasil: Frauscher Sensor Technology Brasil Ltda. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Upstream Downstream Integração vertical Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Produtos de sinalização ferroviária Alvo Sistemas de sinalização ferroviária Compradora VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Os sistemas de sinalização ferroviária possuem o objetivo de controlar o tráfego e garantir a segurança das redes e malhas ferroviárias, assim como de aumentar a eficiência dessas malhas.

Tais sistemas evitam colisões, impedindo que dois trens se encontrem no mesmo trecho da rede ferroviária. Estes sistemas envolvem projetos específicos de engenharia, gerenciamento, desenvolvimento e instalação de equipamentos, teste e manutenção do sistema. De acordo com precedentes do Cade[7], a dimensão produto do mercado relevante de sistemas de sinalização ferroviária poderia ser segmentada entre sinalização em linha principal (mainline) e sinalização urbana (que inclui metrô e VLT). Quanto à dimensão geográfica do mercado relevante, o Cade a considerou como sendo nacional (tendo em vista a exigência de que as empresas estrangeiras tenham uma subsidiária local ou sejam associadas a uma empresa local). No entanto, a definição exata do mercado pode ser deixada em aberto na análise desta operação, tendo em vista o que é exposto no item abaixo. Os produtos de sinalização ferroviária são componentes de sinalização utilizados em projetos de sinalização ferroviária. No entanto, a definição exata do mercado de produtos de sinalização ferroviária pode ser deixada em aberto na análise desta operação, tendo em vista o que é exposto no item abaixo. VIII. ANÁLISE DE MÉRITO De acordo com os autos, a Frauscher ("Empresa-Alvo") é especializada na fabricação de produtos específicos de detecção ferroviária, particularmente contadores de eixos e sensores de roda.

As partes ainda declaram que os contadores de eixos e sensores de roda são equipamentos de via, ou seja, fazem parte da infraestrutura e dispositivos que são instalados ao longo da linha férrea, e não no interior dos trens. Em realação à Wabtec ("Compradora"), as Partes informam que: (i) A principal atividade da Wabtec no Brasil é como projetista e integradora de sistemas, com foco em projetos de Controle Positivo do Trem ("PTC"). Especificamente, a Wabtec participa de projetos de sinalização on-board de PTC para veículos ferroviários. (ii) Nos projetos mais completos de PTC desenvolvidos pela Wabtec nos Estados Unidos, equipamentos como contadores de eixos e sensores de roda ainda não são amplamente utilizados, e são substituídos por circuitos de via, que continuam representando a tecnologia predominante nesses casos. Em relação à limitada atuação da Wabtec em projetos PTC fora dos Estados Unidos, tal como no Brasil, os contadores de eixos podem até ser utilizados, mas representam uma parcela insignificante do custo total do projeto de sinalização. (iii) A Wabtec não registrou vendas de equipamentos para vias ferroviárias e hardware de detecção no Brasil nos últimos três anos, incluindo contadores de eixos e sensores de roda. (iv) A Wabtec não fabrica e nem comercializa contadores de eixos – ou qualquer outro produto de hardware para vias ferroviárias – no Brasil que sejam minimamente semelhantes àqueles comercializados pela Frauscher.

Diante do exposto, observa-se que enquanto a Wabtec projeta sistemas para os veículos ferroviários (principalmente projetos de PTC), a Frauscher produz componentes para trilhos e vias ferroviárias. Considerando que seus componentes e sistemas são diferentes entre si e que a Compradora não fabrica nem comercializa produtos semelhantes aos comercializados pela Empresa-Alvo e vice-versa, conclui-se pela ausência de sobreposição horizontal entre suas atividades no Brasil. Por outro lado, conforme visto acima, os componentes produzidos pela Frauscher podem ser utilizados nos projetos da Wabtec, tanto que [ACESSO RESTRITO]. Logo, diante do apresentado, tem-se que a Operação resultará em uma integração vertical entre (i) o mercado de produtos de sinalização ferroviária pela Empresa-Alvo (a montante) e (ii) o de sistemas de sinalização ferroviária pela Compradora (a jusante). Quanto a isso, as Partes informam, com base nas estimativas de mercado elaborada pela Wabtec e Frauscher, que: (i) Os fornecedores de componentes são normalmente prés-elecionados pelos próprios clientes, restando à Wabtec pouca ou nenhuma influência sobre a escolha dos fornecedores dos contadores de eixos ou sensores de roda que serão utilizados (se aplicável) nos projetos.

(ii) A participação de mercado da Wabtec em projetos de sinalização ferroviária no Brasil é limitada, de aproximadamente [ACESSO RESTRITO] (0% - 20%) e as vendas da Wabtec no Brasil nesse mercado foram limitadas à implementação de projetos PTC em determinadas redes ferroviárias, [ACESSO RESTRITO]. (iii) As atividades da Empresa-Alvo no Brasil são limitadas, com receitas mínimas em 2024 especificamente em relação a [ACESSO RESTRITO] (0% - 20%). (iv) Ainda que adotando um mercado mais restrito, a participação da Empresa-Alvo no mercado de produtos de sinalização ferroviária representaria [ACESSO RESTRITO] (0% - 20%). Dessa forma, dada a limitada presença de ambas as requerentes nos segmentos verticalmente relacionados, tem-se que essa relação não suscita efeitos anticoncorrenciais relevantes. Neste contexto, entende-se que a Operação não possui o condão de acarretar alterações significativas ao ambiente concorrencial no Brasil, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. IX. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação das Partes nos mercados com integração vertical encontra-se abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual:

Sim Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] Material: [ACESSO RESTRITO] Geográfico: [ACESSO RESTRITO] Temporal: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009: as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se dentro do limite de 5 anos (aspecto temporal) após o fechamento da Operação e/ou após o fim da vigência da parceria. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] Esse parecer contou com a colaboração da estagiária de pós-graduação Nathália de Araújo Figueiredo. [2] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais).

§ 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [3] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011;

e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [4] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+): "Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva. Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [5] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado:

a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [6] Taxa de câmbio em 1º de julho de 2025: US$ 1,00 = R$ 6.418 (Fonte: Banco Central do Brasil). [7] Vide Atos de Concentração nº 08700.003009/2024-72 (Knorr Brake Holding Corporation, ALSTOM Signaling Inc., ALSTOM Signaling Operation LLC e B&C Transit Inc.); nº 08700.006557/2022-92 (Hitachi Rail, Ltd. e Thales SA.); e nº 08700.002824/2020-91 (Alstom S.A., Bombardier Inc. e Caisse de dépôt et placement du Québec).