Ato de Concentração Sumário nº 08700.013559/2025-81

SEI/CADE - 1682309 - Parecer PARECER Nº: 870/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.013559/2025-81 PARTES: ITT Industries Holdings, Inc e LSF11 Redwood Parent, L.P. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Bombas centrífugas Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 17/12/2025 (1678574) Pagamento da taxa processual 1678975 Formulário de Notificação Público 1678571 Restrito 1678572 Edital Número 1016 (1680566) Data de publicação no DOU 23/12/2025 (1680939) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III. Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. III. OPERAÇÃO Descrição: A Operação consiste na aquisição, pela ITT Industries Holdings, Inc. ("ITT Holdings" ou "Comprador"), uma subsidiária integral da ITT Inc. ("ITT"), de todas as quotas emitidas e em circulação da LSF11 Redwood TopCo LLC ("TopCo"), atualmente detidas por LSF11 Redwood Parent, L.P. ("Vendedor").

Segundo as partes, antes da Operação, a TopCo é controladora indireta e detentora das quotas de controle da SPX FLOW Inc. ("SPX FLOW" ou "Alvo"). Assim, após a operação, o Comprador se tornará o único acionista quotista indireto da SPX FLOW. Lei 12.529/11: Art. 90: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88: A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12): (i) Faturamento grupo Comprador: R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 75milhões). (ii) Faturamento grupo Vendedor: R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 750 milhões). Res. 33/22: Segundo as partes, art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos:

"A Operação Proposta representa uma oportunidade para a ITT ampliar seu portfólio de produtos e expandir sua presença internacional, especialmente no setor de alimentos e bebidas, ao mesmo tempo em que gera várias eficiências operacionais e voltadas ao cliente. Do ponto de vista do vendedor, a Operação oferece uma oportunidade de desinvestimento." Valor: [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES]. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): ITT Industries Holdings, Inc. ("ITT Holdings" ou "Comprador") Breve descrição: A ITT Holdings, pertencente ao Grupo ITT, é uma empresa prestadora serviços que possui algumas atividades operacionais internas como holding e não realiza atividades comerciais no Brasil. É detida pela [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ITT]. A ITT atua em três segmentos principais: Processos Industriais: Vendas de bombas e válvulas, peças de reposição e serviços para diferentes mercados finais. Tecnologias de Movimento: soluções de frenagem e amortecimento. Conectores e Controles: tecnologias de controle para o mercado aeroespacial, bem como conectores avançados para o setor de Óleo & Gás.

No Brasil, a ITT opera por meio de sua subsidiária ITT Brasil Indústria de Bombas, Válvulas e Serviços Ltda., que fabrica e instala equipamentos de bombas e válvulas, incluindo peças e serviços de reparo: "A ITT comercializa bombas centrífugas para uma ampla gama de aplicações industriais e municipais, incluindo processamento químico, setores de petróleo e gás, geração de energia, mineração e serviços de água/esgoto. Exemplos incluem a linha de bombas de processo Goulds 3196 i-FRAME, amplamente utilizada em serviços químicos e industriais" Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): SPX FLOW Inc. ("SPX FLOW" ou "Alvo") Breve descrição: A SPX FLOW é uma empresa industrial global que projeta e fabrica componentes de fluxo e sistemas de processo altamente especializados. Ela projeta e fornece equipamentos e sistemas completos (turnkey) que movimentam, misturam, aquecem/resfriam e tratam fluidos para uso final nos mercados de alimentos e bebidas, industrial e de energia. Segundo as partes, a SPX FLOW vende bombas centrífugas sob as marcas Johnson Pump, APV e WCB, utilizadas em aplicações industriais de manuseio de líquidos. Sua linha de produtos inclui bombas centrífugas de sucção final de estágio único (como as linhas CombiNorm e CombiTherm), que são usadas para transferir ou circular líquidos de baixa viscosidade, água quente e óleo térmico em setores como indústria geral, químicos, tratamento de água e construção naval.

A SPX FLOW é indiretamente detida pela LSF11 Redwood Investments, L.P.. A Lone Star Funds é uma empresa de investimentos líder, com sede no Texas, EUA, Nova York, EUA e Londres, Reino Unido. No Brasil, a Target opera por meio de uma subsidiária local, a SPX FLOW Technology do Brasil Comercio e Participações Ltda. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Bombas centrífugas VII. MERCADOS AFETADOS De acordo com os autos: "De modo conservador, as Partes propõem seguir os precedentes da Comissão Europeia, que segmentam as bombas por princípio de funcionamento e reconhecem as bombas centrífugas como uma categoria distinta dentro do mercado mais amplo de bombas industriais. As Partes entendem que esse mercado reflete uma definição mais precisa, apoiada pelas características da indústria. Além disso, como bombas centrífugas são intercambiáveis em uma ampla gama de aplicações (dada sua capacidade de lidar com muitos tipos diferentes de líquidos), as Partes consideram que uma segmentação por uso final não seria apropriada. Bombas centrífugas representam cerca de 70% do mercado global total de bombas industriais e são usadas em diversas aplicações industriais e comerciais, fornecendo um meio eficaz de transporte de fluidos por meio da conversão de energia mecânica em energia hidráulica. Aplicações comuns incluem: Abastecimento de água: Utilizado em sistemas municipais de água e irrigação. Processamento químico:

Transporte de produtos químicos e fluidos em processos de fabricação. Sistemas HVAC: Circulação de água em sistemas de aquecimento e resfriamento. Indústria petrolífera: movimentação de petróleo bruto e produtos refinados. Bombas centrífugas diferem de outros tipos de bombas, como bombas recíprocas ou rotativas, em termos de design, características de desempenho e casos de uso típicos. Diante desses fatores, as Partes entendem que as bombas centrífugas podem constituir uma dimensão produto separada dos outros tipos de bombas. Na Ato de Concentração nº 08012.004448/2011-36, o CADE definiu a dimensão geográfica de bombas industriais como nacional. A Comissão Europeia geralmente considera o mercado como abrangendo pelo menos toda a Área Econômica Europeia (EEA). Assim, as Partes entendem que a dimensão geográfica do mercado relevante para essa Operação deve ser considerado pelo menos como nacional." Para o caso em análise será considerado o mercado de fornecimento de bombas centrífugas no Brasil, ainda que o CADE ainda não tenha analisado especificamente o mercado de bombas centrífugas. VIII. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO Vendas de bombas centrífugas (2024) Cenários Variável Mercado total[1] Compradora Share % Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Nacional Vendas (R$) [ACESSO RESTRITO]. [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% IX.

CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes no(s) mercado(s) com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. Referências: ^ Segundo as partes, o mercado total brasileiro foi estimado com base no estudo de mercado Oxford Institute Market Study.