Ato de Concentração Sumário nº 08700.007424/2025-86

SEI/CADE - 1608710 - Parecer PARECER Nº: 501/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.007424/2025-86 PARTES: INTRINSIC INNOVATION LLC E HON CHI INTERNATIONAL INVESTMENTS CO. LTD. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Joint venture (art. 90, inciso IV, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Automação e controle e softwares Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 23/07/2025 (1596554) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1597202 Formulário de Notificação Público 1596556 Restrito 1596549 Edital Número 521 (1599828) Data de publicação no DOU 04/08/2025 (1601421) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI – Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III.

OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na criação de uma joint venture 50:50 entre a Intrinsic Innovation LLC ("Intrinsic"), subsidiária indireta da Alphabet Inc. ("Alphabet"), e a Hon Chi International Investments Co. Ltd. ("Hon Chi"), que é uma subsidiária integral da Hon Hai Precision Industry Co. Ltd. ("Foxconn", e, juntamente com a Intrinsic, as Partes). De acordo com os autos, a joint venture resultante da operação, Foxconn Intrinsic Intelligent Factories, LLC ("JV Co"), terá como objetivo desenvolver e comercializar tecnologia e, potencialmente, hardware para automação inteligente de fábricas. A JV Co operará principalmente nos Estados Unidos da América. Lei 12.529/11: art. 90, inciso IV: celebração por 2 (duas) ou mais empresas de contrato associativo, consórcio ou joint venture. Res. 33/22[3]: Não aplicável (trata-se de joint venture). Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "A JV Co tem por objetivo combinar o know-how da Intrinsic em desenvolvimento de software, inteligência artificial e robótica - em especial, sua tecnologia Flowstate - com a experiência da Foxconn em processos de fabricação, para desenvolver uma tecnologia de automação inteligente de fábricas voltada ao aumento da eficiência de unidades produtivas. A tecnologia a ser desenvolvida pela JV Co beneficiará tanto a Foxconn quanto outros fabricantes.

Assim, a Operação representa uma oportunidade de reunir a expertise de ambas as Partes para desenvolver tecnologias de automação inteligente de fábricas de uma forma que nenhuma delas poderia alcançar isoladamente." Valor: De acordo com os autos, [ACESSO RESTRITO][4]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, [ACESSO RESTRITO]. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES Parte(s) diretamente envolvida(s): Grupo Alphabet Breve descrição: A Intrinsic, uma subsidiária integral da ("Alphabet"), uma empresa de software e robótica de IA incorporada em Delaware, EUA, que fornece desenvolvimento de soluções para que desenvolvedores e empresas do mundo todo se envolvam com robótica de forma acessível e produtiva. A Alphabet é uma empresa de capital aberto com atividades em diversos segmentos, incluindo tecnologia de publicidade on-line, ferramenta de busca na internet, cloud computing, software e hardware. A Alphabet possui empresas que foram pertencentes ou vinculadas ao Google, incluindo o próprio. Parte(s) diretamente envolvida(s): Grupo Foxconn Breve descrição: A Hon Chi é uma empresa de investimentos do ("Grupo Foxconn"), que, por sua vez, é um fabricante global de eletrônicos e fornecedor de soluções tecnológicas, com atuação em quatro segmentos de produtos:

(i) bens de consumo eletrônicos inteligentes; (ii) produtos baseados na nuvem e redes; (iii) produtos de computação; e (iv) componentes eletrônicos em geral. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Outros casos Automação e controle Softwares VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS A definição de mercado pode ser deixada em aberto na análise desta operação, pelos motivos expostos abaixo. VIII. ANÁLISE DE MÉRITO De acordo com os autos, embora o foco inicial da JV Co seja o desenvolvimento, implementação operação de produtos e serviços de rede e nuvem para empresas, o produto da JV também poderá ser utilizado na fabricação de itens nos setores automotivo, logístico, de construção e de manufatura em geral. Sob uma perspectiva vertical, as Partes informaram que a operação pode gerar integrações entre i) o software PLM do Grupo Alphabet; e ii) a automação e controle do Grupo Foxconn. Sob a ótica horizontal, declararam não haver qualquer sobreposição entre as atividades previstas para a JV Co e as atividades atualmente exercidas pelas Partes. É informado que [ACESSO RESTRITO]. Desse modo, as Partes afirmam que não se espera que a JV Co tenha atividades ou gere qualquer faturamento no Brasil em um futuro previsível. Adicionalmente, as Partes ressaltam que: [ACESSO RESTRITO].

Neste contexto, entende-se que a Operação não possui o condão de acarretar alterações significativas ao ambiente concorrencial no Brasil, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. IX. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim: não concorrência e não solicitação As Requerentes declararam que [ACESSO RESTRITO]. Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] Material: [ACESSO RESTRITO] Geográfico: [ACESSO RESTRITO] Temporal: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009: as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se dentro do limite de 5 anos (aspecto temporal) após o fechamento da Operação e/ou após o fim da vigência da parceria. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente:

I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art.

1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida;

b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [4] Ainda de acordo com os autos, [ACESSO RESTRITO].