Ato de Concentração Ordinário nº 08700.004379/2025-16

SEI/CADE - 1610922 - Parecer PARECER Nº 13/2025/CGAA4/SGA1/SG/CADE PROCESSO Nº 08700.004379/2025-16 requerentes: NEODIESEL LTDA. E CACIQUE PARTICIPAÇÃO LTDA advogados: Gabriel Nogueira Dias, Hermes Nereu Cardoso Oliveira, Catarina Bastouly Coelho EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento ordinário. Requerentes: Neodiesel Ltda. e Cacique Participação Ltda. Lei nº 12.529/2011, art. 90, inciso II. Natureza da Operação: Aquisição de controle. Setores econômicos envolvidos: (i) Distribuição de combustíveis líquidos; e (ii) Comercialização de combustíveis por Transportador-Revendedor-Retalhista (TRR). Integração vertical. Ausência de barreiras para a entrada. Efetiva rivalidade. Ausência de incentivos ao fechamento de mercado. Aprovação sem restrições. versão de acesso público I. REQUERENTES. I.1. Neodiesel I.2. Cacique II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO IV. RELATORIO PROCESSUAL V. MERCADOS RELEVANTES V.1 Breve resumo da cadeia produtiva V.2. Mercado relevante de distribuição de combustíveis líquidos V.2.1 Dimensão produto V.2.2 Dimensão geográfica V.3. Mercado relevante de Transportador-Revendedor-Retalhista (TRR) V.3.1 Dimensão produto V.4. Identificação das atividades e relações decorrentes da Operação V.5 Conclusões sobre os mercados relevantes VI. ANÁLISE DAS RELAÇÕES VERTICAIS ENTRE DISTRIBUIÇÃO DE COMBUSTÍVEIS LÍQUIDOS E TRRs VI.2. Avaliação quanto à capacidade VI.3. Avaliação dos incentivos ao fechamento do mercado de TRR no Maranhão e no Piauí VII.

CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA VIII. CONCLUSÕES I. REQUERENTES I.1. Neodiesel A Neodiesel Ltda. (“Neodiesel” ou “Compradora”) é uma holding não operacional do Grupo Ultra dedicada a investimentos em projetos envolvendo atividades de TRR. O Grupo Ultra atua em diversas outras atividades: (i) distribuição de GLP (por meio da Ultragaz e da Bahiana); (ii) armazenamento de líquidos a granel (por intermédio da Ultracargo); (iii) logística de abastecimento e distribuição de gás natural comprimido, por meio da Neogás; (iv) varejo, como conveniência e troca de óleo e pequenos reparos (por meio da AmPm e Jet Oil); (v) distribuição de combustíveis (por intermédio da Ipiranga Produtos de Petróleo S.A.); (vi) comércio varejista de combustíveis (por meio da Millennium); (vii) venture capital (por meio do fundo UVC); (viii) pagamentos digitais (por meio do aplicativo “KMV - Abastece Aí”); (ix) produção e distribuição e comercialização de lubrificantes, fluídos, graxas e coolants por meio da Iconic Lubrificantes; (x) Transporte-Retalhista-Revendedor nos estados da Região Sul por meio da SERRA DIESEL, e no estado de Rondônia por meio de sua participação no MI TRR; e (xi) soluções logísticas integradas, incluindo transporte hidroviário, operação de terminais e cabotagem (por meio da Hidrovias do Brasil.[1] O Grupo Ultra apresentou faturamento total em 2024 no Brasil de [ACESSO RESTRITO À NEODIESEL], montante superior ao primeiro patamar fixado para notificação obrigatória no art.

88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012 – de R$ 750.000.000. I.2. Cacique A Cacique Participação Ltda. (“Cacique” ou “Vendedora”) atua em diversos segmentos, como na revenda varejista de combustíveis, em lojas de conveniência, na distribuição de lubrificantes e no transporte revendedor retalhista (TRR). A Cacique integra o Grupo Rede Cacique, fundado em Teresina-PI por Audir Lages de Carvalho e Inês Carvalho, com atuação no ramo de combustíveis, sobretudo no Piauí, Maranhão e Tocantins.[2] As Requerentes informaram que o Grupo Rede Cacique obteve faturamento de [ACESSO RESTRITO À CACIQUE], montante superior ao segundo patamar fixado para notificação obrigatória no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012 – de R$ 75.000.000. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação. Operação foi conhecida? Sim - faturamentos do grupo das empresas adquiridas e do grupo adquirente, respectivamente, maiores que R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (SEI 1551081). Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1551252). Data de notificação ou emenda 24 de abril de 2025.

Data de publicação do edital O Edital nº 286/2025 (SEI 1554035), que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no Diário Oficial da União (DOU) nº 84, no dia 7 de maio de 2025 (SEI 1556555). Terceiras interessadas Não houve terceiras interessadas. Fonte: Sistema Eletrônico de Informações (SEI). Elaboração CGAA4/SG/CADE. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição pela Neodiesel do controle societário da atividade de Transportador-Revendedor-Retalhista (TRR) da Cacique. A Neodiesel adquirirá uma participação societária majoritária (60%) na sociedade a ser constituída (“NewCo”) a qual, por sua vez, receberá os ativos conexos à atividade de TRR da Cacique (“Negócio TRR Cacique”), permanecendo a Cacique com 40% de participação na NewCo e, ainda, uma atuação administrativa e comercial ativa na nova empresa (a “Operação”). A Operação consiste, portanto, na aquisição, pela Neodiesel, do controle societário da atividade de TRR da Cacique. No entender das Requerentes, apesar de a Operação prever a transferência de ativos, a Operação não se caracterizaria como uma aquisição de ativos, pois os ativos são transferidos para a NewCo – e não diretamente comprados e incorporados pela Neodiesel. Ao final da Operação, haverá um arranjo societário que permitirá a gestão compartilhada do negócio de TRR entre as Requerentes. De todo modo, o objetivo principal da Operação é a transferência do controle do Negócio TRR Cacique para a Neodiesel.

Dessa forma, a Operação é enquadrada como aquisição de controle, nos termos previstos no art. 9º, I, da Resolução nº 33/2022[3] do CADE. A Operação envolve uma série de etapas interdependentes. As Requerentes destacam: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Figura 1 – [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A atividade da NewCo será o transporte e a revenda atacadista de combustíveis líquidos (TRR). Segundo as Requerentes, para a Neodiesel, a Operação representa a expansão geográfica de sua atuação no setor de TRR, sobretudo nos estados do Maranhão, Piauí e Tocantins e de forma residual no Pará, Bahia, Mato Grosso e Goiás. Para a Cacique, a Operação representa a oportunidade de se capitalizar e reduzir sua exposição a riscos operacionais e financeiros, enquanto ainda mantém interesse na valorização futura do negócio enquanto acionista da NewCo, bem como preserva sua gestão ativa no Negócio TRR Cacique, na qual manterá o exercício da presidência executiva. Pelo seu objeto, a Operação está sendo notificada apenas no Brasil. A Operação será comunicada à Agência Nacional de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP), nos termos da Resolução ANP nº 938/2023[4] em até 30 dias após seu fechamento. IV. RELATORIO PROCESSUAL Em 24 de abril de 2025, foi notificado ao Cade o Ato de Concentração nº 08700.004379/2025-16, por meio do Formulário de Notificação (SEI 1551077).

O Edital n° 286/2025 (SEI 1554035), que deu publicidade à Operação, foi publicado no Diário Oficial da União em 07 de maio de 2025 (SEI 1556555). Para a instrução do presente Ato de Concentração, a Superintendência-Geral do Cade (SG) oficiou empresas clientes e concorrentes das Requerentes atuantes nos mercados relacionados, bem como órgãos de classe correlatos, solicitando os esclarecimentos especificados em questionário (SEI 1561214), por meio da Solução Questionário Digital do Cade via plataforma LimeSurvey ©. Contribuíram para o teste de mercado as empresas contidas no Quadro 2 (conforme Certidão SEI 1561235), via Solução Questionário Digital (SEI 1561214), nos termos do Ofício nº 4858/2025/DIAP/CGP/DAP/CADE (SEI 1561190). Quadro 2 – Empresas oficiadas no teste de mercado Empresa Nº SEI Raizen Energia S.A. 1576656 Vibra Energia S.A. 1575853 Petrobahia S.A. 1578843 Green Distribuidora de Petróleo Ltda 1576661 Larco Comercial de Produtos de Petróleo Ltda. 1576298 Alesat Combustíveis S.A. 1576683 Federal Energia S.A. 1569705 Atems Distribuidora de Petróleo S.A. 1576690 Rodoil Distribuidora de Combustiveis S.A. 1573465 Vector Combustiveis e Transportes Ltda. 1575857 Petrosolo Diesel Ltda. 1576699 Grupo Cacique 1576366 Grupo Marajó 1578849 Grupo Locatelli 1576695 Grupo Z Mais Z 1597839 Grupo Antonelli & Vitorino 1574476 Grupo Santa Luzia GO 1570522 Grupo Bahia Sul Celulose 1576364 SLC Agricola S.A. 1573765 Sierentz Agro Brasil Ltda 1570435 Aço Verde do Brasil S.A.

1567072 Agrifirma Agro Ltda 1576305 Pedro Henrique Servi 1575859 Terrus S.A. 1573481 Progresso Agricola Ltda 1577274 Darsi Fritzen e Outros 1573761 Grupo Franciosi 1577285 Serra Branca Agricola S.A. 1575866 Agrosb Agropecuaria S.A. 1576718 Grupo Ribeirão S.A. 1573476 Grupo Olho Dagua 1567049 Grupo Expresso Guanabara 1576676 Sindicato Nacional das Empresas Distribuidoras de Combustíveis e de Lubrificantes (Sindicom) 1575869 Instituto Brasileiro de Petroleo e Gás (IBP) 1573470 Federacao Nacional do Comércio de Combustíveis e de Lubrificantes (Fecombustiveis) 1576687 Sindicato das Indústrias de Fabricação de Etanol do Estado de Goias (Sifaeg) 1567031 Sindaçucar-BA - Sindicato da Industria do Açúcar e do Álcool do Estado da Bahia 1574305 Sindicato dos Produtores de Acucar, de Álcool e de Cana de Açúcar de Uniao e Região no estado do Piaui 1567056 Fonte: Elaboração CGAA4/SG/CADE. O teste de mercado contemplou empresas oficiadas, divididas em 6 grandes grupos: distribuidoras de combustíveis líquidos, empresas que executam atividades de TRR, empresas de revenda de combustíveis líquidos, órgãos de classe, clientes de TRR e grandes consumidores, os quais podem ser clientes tanto de distribuidoras quanto de empresas de TRR. Durante o período de instrução processual, realizou-se uma reunião por videoconferência entre os representantes legais das Requerentes e o Cade, para tratar de assuntos relacionados à instrução do presente Ato de Concentração, de acordo com a Certidão (SEI 1591456).

V. MERCADOS RELEVANTES V.1 Breve resumo da cadeia produtiva A cadeia dos derivados de petróleo se inicia com o estudo e a exploração de áreas para possível prospecção. Então, passa-se à extração e depois ao transporte do óleo para as refinarias (ou, mais raramente, centrais petroquímicas), onde o produto é processado para a obtenção de seus derivados[5] . Após a produção nas refinarias, o produto necessita ser transportado até às distribuidoras. No Brasil, o Sistema Petrobras desempenha um papel de “garantidor do transporte” de combustíveis até às distribuidoras ou a pontos de entrega, valendo-se de sua posição dominante no sistema dutoviário de transporte e de sua hegemonia nos terminais portuários. Por sua vez, o transporte dos pontos de entrega até as bases das distribuidoras pode ser realizado de maneira cativa ou terceirizada (via modais de transporte de cargas gerais, ferrovias, aquavias ou rodovias). Dessa forma, a atividade de transporte acaba sendo absorvida pela etapa subsequente da cadeia – a distribuição. A canalização dos fluxos de derivados e biocombustíveis para os agentes de distribuição pode ser visualizada no esquema a seguir. Figura 2 - Esquema simplificado da cadeia de combustíveis líquidos. Fonte: Parecer nº 1/2017/CGAA4/SGA1/SG, processo SEI nº 08700.006444/2016-49 O objeto de análise deste Parecer está destacado pela linha vermelha na Figura 2, iniciando na etapa da distribuição de combustíveis, tão logo o combustível esteja de posse das distribuidoras.

Quando a produção do derivado é nacional, a distribuição começa com a transferência do combustível da produtora/transportadora para a base da distribuidora. No caso de importação do derivado, a distribuição geralmente começa na transferência do produto desembaraçado desde o terminal portuário até a base da distribuidora (base primária). Após recepcionar os insumos e realizar as devidas misturas, a distribuidoras podem vender os combustíveis formulados: (i) diretamente aos (grandes) consumidores autorizados; (ii) aos TRRs; ou (iii) aos seus clientes principais – os revendedores (os denominados postos de gasolina). Por fim, a revenda é a atividade de venda a varejo de combustíveis, lubrificantes e gás liquefeito envasado, exercida por postos de serviços ou revendedores, na forma das leis e regulamentos aplicáveis, de acordo com o inciso XXI do art. 6º da Lei nº 9.478/1997. Os postos revendedores de combustíveis automotivos ofertam os combustíveis líquidos no varejo para o consumidor em geral, ou seja, é o canal que abastece a frota regular de veículos nas cidades e nas estradas, composta por empresas popularmente conhecidas como postos de gasolina. Portanto, os postos revendedores de combustíveis automotivos (bandeirados próprios ou bandeira branca) possuem “reserva de mercado” sobre a venda para o abastecimento de tanques de combustível de veículos automotores.

Por vedação regulatória, as distribuidoras não podem vender combustíveis diretamente ao consumidor em geral, salvo quando estes possuem ponto de abastecimento autorizado pela ANP (vide alínea VI do Art. 17 da Resolução ANP nº 950/2023). V.2. Mercado relevante de distribuição de combustíveis líquidos V.2.1 Dimensão produto A distribuição de combustíveis consiste na “atividade de comercialização por atacado com a rede varejista ou com grandes consumidores de combustíveis, lubrificantes, asfaltos e gás liquefeito envasado, exercida por empresas especializadas, na forma das leis e regulamentos aplicáveis”, conforme o disposto no art. 6º, inc. XX, da Lei do Petróleo[6] (Lei nº 9.478/1997). Em que pese os derivados já saírem das refinarias de acordo com especificações técnicas da regulação em vigor, cabe às distribuidoras agregar mais componentes aos produtos, seja por mandamento regulatório, seja livremente para fins de diferenciação da própria marca, como a mistura de aditivos. Assim, a distribuidora adquire derivados de petróleo de refinarias e biocombustíveis (etanol e biodiesel) de usinas no Brasil, como também os importa de fornecedores internacionais.

Após a aquisição dos insumos (derivados de petróleo e biocombustíveis), a distribuidora procede à formulação de combustíveis que atendam às especificações regulatórias mediante o acréscimo dos biocombustíveis de adição obrigatória (etanol anidro, no caso da gasolina, e biodiesel no caso do diesel) e de eventuais aditivos proprietários para, então, distribuir o combustível a partir de suas bases de distribuição primárias e secundárias. A título de exemplo, a refinaria produz o chamado “óleo diesel A”, ao qual as distribuidoras devem adicionar o percentual regulamentar de biodiesel[7] , obtendo assim o “óleo diesel B”. Por sua vez, a gasolina deixa a refinaria com as especificações de “gasolina A” e, posteriormente, ao ser recepcionada pela distribuidora, recebe a adição de 27% de etanol anidro, passando a ser chamada de “gasolina C”[8] , a qual é destinada ao consumo final. Devido aos aditivos misturados (ou não) pelas distribuidoras e às diferenças de qualidade e especificação; os combustíveis são classificados em categorias, das quais se mencionam as principais: gasolina comum (sem aditivos), gasolina aditivada, gasolina premium, diesel S500 comum, diesel S500 aditivado, diesel S10 e diesel S10 aditivado. São também produtos comercializados pelas distribuidoras o etanol hidratado comum e o etanol aditivado. Para chegar ao consumidor final, a entrega do combustível pode ser realizada por diferentes canais a depender do tipo de unidade consumidora.

Nesta senda, de acordo com o estabelecido no caput do Art. 17 da Resolução ANP nº 950/2023[9] , os canais de venda da distribuição são, in verbis: Art. 17 O distribuidor somente poderá comercializar combustíveis líquidos por atacado com: I - outro distribuidor de combustíveis líquidos, autorizado pela ANP, observado o disposto no art. 18; II - transportador-revendedor-retalhista autorizado pela ANP e adimplente com a contratação do Programa de Monitoramento da Qualidade dos Combustíveis (PMQC), observada a Resolução ANP nº 8, de 2007; III - transportador-revendedor-retalhista na navegação interior autorizado pela ANP, observada a Resolução ANP nº 10, de 2016; IV - revendedor varejista de combustíveis automotivos autorizado pela ANP e adimplente com a contratação do PMQC, observada a Resolução ANP nº 41, de 05 de novembro de 2013; V - grande consumidor, quando se tratar de óleo diesel B ou óleo diesel BX autorizado pela ANP, observado o art. 2º, XI; e VI - consumidor final para os combustíveis líquidos, exceto para o óleo diesel B ou óleo diesel BX autorizado pela ANP. As distribuidoras somente podem realizar a venda direta a grandes consumidores (aqueles com capacidade de armazenamento igual ou superior a 15 m³) e a outros consumidores finais eventualmente autorizados pela ANP. Assim, quando as vendas não são diretas, as revendas e os TRRs constituem a última etapa da cadeia de combustíveis automotivos líquidos antes do consumo final.

No que tange aos diferentes combustíveis comercializados pelas distribuidoras, de acordo com a ANP, cada um desses combustíveis representaria uma dimensão produto em separado, porque possuiriam dinâmicas distintas de função e comercialização a jusante, inclusive com baixa elasticidade da demanda e substitutibilidade para o óleo diesel B. Porém, a etapa de distribuição é justamente o ponto em que a logística dos combustíveis em questão passa a ser largamente integrada e concentrada em empresas que distribuem os diferentes combustíveis líquidos. Tal distribuição aos postos revendedores e consumidores independentes (B2B) se dá principalmente por meio de caminhões com tanques compartimentados, o que permite que um mesmo veículo transporte diferentes tipos de combustíveis, sendo esse entendimento também válido para o TRR. Embora não se descarte a possibilidade de uma abordagem segmentada, por tipo de combustível, ser a mais adequada a depender das especificidades do caso concreto; o Cade vem firmando o entendimento de que a dimensão produto do mercado de distribuição é mais adequadamente definida como a cesta de combustíveis[10] .

Com efeito, de acordo com o Caderno de Mercados de Distribuição e Varejo de Combustíveis Líquidos[11] , em 31 atos de concentração, entre 2013 a 2021, a Superintendência-Geral (SG) indicou que a dimensão produto contempla a distribuição de combustíveis líquidos em geral (etanol, gasolina e diesel) para os revendedores destes produtos, grandes consumidores e TRR. Por tais razões, também para fins da presente, define-se o mercado relevante de distribuição em sua dimensão produto como sendo a cesta de combustíveis líquidos formada pelo etanol, gasolina e diesel. V.2.2 Dimensão geográfica De acordo com o Caderno de Mercados de Distribuição e Varejo de Combustíveis Líquido, o mercado geográfico relevante consiste numa determinada região na qual uma empresa pode aumentar seus preços sem que um grande número de consumidores busque fontes alternativas de oferta localizadas fora da referida área, ou ofertantes localizados fora da mesma possam, rapidamente, nela penetrar com produtos substitutos. No caso das distribuidoras, os principais clientes – os postos de revenda – estão fixos no espaço, assim como os grandes consumidores e as bases dos TRRs. A distribuidoras, portanto, disputam clientes situados em determinado espaço geográfico. Para disputar tais clientes, as distribuidoras precisam instalar bases em locais que, simultaneamente, sejam próximos dos pontos de entrega (como refinarias e portos) e da massa de clientes que pretende alcançar.

Bases muito distantes dos pontos de entrega ou dos consumidores implicam em elevados custos de transporte, reduzindo a competitividade da distribuidora. É possível (e de fato ocorre) que uma base situada em um estado atenda somente a uma parte desse estado ou alcance estados vizinhos, o que dependerá de fatores como a dimensão territorial e a densidade econômica das regiões envolvidas. Dessa forma, teoricamente, a dimensão geográfica poderia ser definida por raios a partir das bases das distribuidoras. Contudo, considerando (i) as particularidades deste caso concreto, que envolve uma futura integração vertical entre uma distribuidora de atuação nacional e um TRR com atuação em alguns estados da federação; (ii) a disponibilidade de dados em nível estadual; e (iii) o fato de as bases serem instaladas em localizações estratégicas visando o abastecimento em nível estadual[12] ; considera-se a dimensão estadual como uma boa aproximação do espaço em que se dá a disputa entre as distribuidoras de combustíveis líquidos. Ademais, a presente definição estadual para este mercado relevante está em consonância com a jurisprudência do Cade. Desta forma, define-se, para fins da presente análise a dimensão geográfica estadual para o mercado de distribuição de combustíveis líquidos. V.3. Mercado relevante de Transportador-Revendedor-Retalhista (TRR) V.3.1 Dimensão produto Os TRRs realizam a venda retalhista de combustível líquido. De acordo com o Art.

10 da Resolução ANP nº 938/2023, qual seja: Art. 10 O TRR somente poderá revender: I - combustível a retalho com entrega em ponto de abastecimento localizado no domicílio do consumidor; II - combustível a retalho para abastecimento direto de máquinas e veículos de consumidor que possuam restrição de locomoção, dificuldades operacionais ou que estejam em locais de difícil deslocamento; III - óleo lubrificante acabado e graxa envasados; IV - combustível a retalho para abastecimento de embarcações marítimas ou fluviais, observada a legislação de segurança e ambiental aplicável; e V - à instalação de revendedor varejista de combustíveis automotivos adimplente com contratação do PMQC, observada a Resolução ANP nº 41, de 5 de novembro de 2013. § 1º No caso de entrega de combustíveis em ponto de abastecimento, o TRR é responsável por abastecer somente instalação que atenda à Resolução ANP nº 12, de 21 de março de 2007. § 2º O inciso V do caput somente se aplica ao etanol hidratado combustível. Nesta seara, uma empresa de TRR somente poderá comercializar combustível para consumidores que adquiram combustível para abastecimento direto de máquinas e veículos que possuam restrição de locomoção, dificuldades operacionais ou que estejam em locais de difícil deslocamento; ou possua, em seu estabelecimento, tancagem para funcionamento de ponto de abastecimento e/ou equipamento fixo; ou somente etanol hidratado para postos de revenda de combustíveis.

Além disso, é vedada a outorga de autorização para o exercício da atividade de TRR a empresas autorizadas à atividade de distribuição[13] ou de revenda varejista de combustíveis líquidos, nos termos do Art. 5º da Resolução ANP nº 938/2023, bem como é vedado ao TRR vender ou trocar combustível com posto revendedor, ou mesmo com outro TRR, nos termos do Art. 12 dessa mesma Resolução. Assim, o TRR atua como elo logístico na cadeia de distribuição de combustíveis, operando entre as distribuidoras e os consumidores finais de alto volume. Seja por razões regulatórias, seja por razões de logísticas, o TRR não compete com as revendas. Enquanto os clientes das revendas precisam se dirigir aos postos para adquirir combustível, são os TRR que se dirigem aos clientes para entregar o combustível. Ou seja, no primeiro caso são os fornecedores que estão fixos no espaço enquanto os clientes são “móveis”, no segundo caso são os clientes que são fixos no espaço enquanto o ofertante (o TRR) é que se desloca para fornecer o produto. Ademais, os perfis de clientes atendidos se diferenciam também pelo porte: enquanto as revendas atendem ao público em geral (frota urbana de veículos, principalmente), os TRRs atendem a consumidores de maior porte (indústrias, fazendas, canteiros de obras, etc). Tais diferenciações explicam o porquê de revendas e postos não comporem o mesmo mercado relevante. Adicionalmente, também não se vislumbra uma substituibilidade entre TRRs e distribuidoras.

Enquanto as distribuidoras exercem todas as atividades descritas acima, os TRRs operam essencialmente como um canal de venda para os combustíveis formulados pelas distribuidoras, transportando-os aos estabelecimentos de clientes que dependem de um abastecimento contínuo e direto para manter suas operações. As relações entre distribuidoras e TRRs serão mais detalhadas na sequência deste parecer. Diante do exposto, define-se o mercado de Transportador-Revendedor-Retalhista, em sua dimensão produto, como sendo o serviço de TRR exercido especificamente pelas empresas autorizadas a realizar essa atividade. V.3.2 Dimensão geográfica As Requerentes não firmaram uma dimensão geográfica específica, apresentando como sugestão a dimensão geográfica estadual para a Operação, citando que suas bases atuam em mesorregiões, inclusive com transportes interestaduais. O teste de mercado realizado pelo Cade apontou que tanto a dimensão geográfica por estado ou por mesorregião pode, em tese, ser adequada a depender do caso concreto.

Nesta senda, considerando que o modal de transporte predominante em TRR é o rodoviário, haveria, para cada base, um raio de atuação economicamente viável O teste de mercado realizado pelo Cade apontou um raio de atuação economicamente viável de cerca de 300 km para a execução de atividades de TRR, sendo possível e viável a atuação em mesorregiões do Maranhão (norte, sul, centro, leste, oeste), do Piauí (norte, centro-norte, sudeste e sudoeste) e de Tocantins (ocidental e oriental), assim como das UF fronteiriças (Ceará, Pernambuco, Bahia, Goiás, Mato Grosso e Pará). De acordo com as Requerentes, a Cacique atua em todas as mesorregiões de tais estados com suas bases, o que justificaria o abrangimento integral dos territórios dos estados do Maranhão, Piauí e Tocantins, conforme figura 3. Figura 3 – [ACESSO RESTRITO À CACIQUE]. Pelo disposto na figura 3, há uma alta concentração de volume comercializado nas mesorregiões [ACESSO RESTRITO À CACIQUE]. As concentrações em tela coincidem com o raio de atuação das bases da Cacique obtido no teste de mercado realizado pelo Cade. A figura 4 apresenta as localizações das bases atuais [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Figura 4 - [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Analisando as figuras 3 e 4 conjuntamente, nota-se que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Portanto, a adoção de raios ao redor das bases para o definir mercado relevante geográfico parece possuir alguma razoabilidade.

Todavia, a delimitação por raios (que seriam específicos para cada base) não constitui uma tarefa trivial. Ao mesmo tempo, tendo em vista as particularidades deste caso concreto, que versa sobre uma integração vertical entre uma distribuidora e um TRR, a adoção do cenário estadual como delimitador do mercado relevante se revela adequada. Com efeito, os clientes do TRR (grandes consumidores) estão fixos no espaço. Cabe aos TRRs o papel de transportar combustíveis das bases das distribuidoras para suas bases e posteriormente para esses clientes. Logo, as distribuidoras, as bases de armazenagem dos TRRs e os clientes dos TRRs não podem estar muito distantes um dos outros, sob pena de a atividade se tornar economicamente inviável. Assim, por um lado, os TRRs precisam organizar sua infraestrutura logística considerando a proximidade dos clientes em potencial e, por outro lado, para os consumidores importam os TRRs que efetivamente estejam dispostos fornecer combustível no seu estabelecimento a preços competitivos. Dessa forma, é mais factível que os TRRs atendam aos clientes situados nos mesmos estados em que possuem bases ou aqueles situados em regiões fronteiriças dos estados vizinhos. Essa lógica se reflete, inclusive, na atuação da Cacique. Essa Requerente registrou, em 2024, vendas em 14 estados da federação. Nos três estados em que possui bases – Maranhão, Piauí e Tocantins –, a Cacique possui importantes participações de mercado;

nos demais 11 estados onde não possuí bases, as vendas da Cacique foram irrisórias, atestando a relevância da base para a conquista de clientes. Portanto, considerando o exposto acima, entende-se que a dimensão estadual é uma aproximação razoável do espaço e que se dá competição no mercado de TRR. V.4. Identificação das atividades e relações decorrentes da Operação A cadeia produtiva analisada no presente Parecer pode ser didaticamente separada em três grandes elos de processos: elo a montante, composto pelo segmento de distribuição de combustíveis líquidos; elo intermediário, composto pelo segmento de TRR, que não necessariamente atua em toda a cadeia; e o elo a jusante, formado pelas revendas (postos de gasolina) e grandes consumidores. Figura 5 - Cadeia produtiva da Operação. Elaboração: SG. Nesta senda, a relação entre distribuidora e TRR é predominantemente vertical, isto é, o TRR adquire insumos da distribuidora transportando-os a tanques de consumidores, os quais podem estar localizados em locais remotos. O TRR atua como um “revendedor a retalho” da distribuidora, fornecendo a necessária capilaridade para que o produto chegue ao ponto de abastecimento do consumidor final. Relação análoga se desenvolve entre o posto revendedor e a distribuidora, com a importante distinção de o TRR compor um mercado à distância (o produto é levado até o cliente); enquanto na revenda, o motorista deve se deslocar ao posto revendedor para abastecer seu carro (mercado tradicional).

Logo, a relação primária entre TRR e distribuidora é vertical, cumprindo o disposto no arcabouço legal, o qual determina que o TRR não pode adquirir os insumos (combustíveis primários, como diesel A e gasolina A) diretamente de refinarias e não poder vender aos clientes usuais da distribuidora (outros TRR e postos revendedores), com exceção de etanol hidratado a postos adimplentes com o Programa de Monitoramento da Qualidade dos Combustíveis (PMQC)[14] , programa gerenciado pela ANP. Entretanto, algumas especificidades da regulação da ANP permitem uma intersecção muito limitada entre clientes de distribuidoras e de TRR, conforme destacado na figura 5: os TRR podem comercializar combustíveis a grandes consumidores que, por sua vez, também podem adquirir combustíveis líquidos diretamente de distribuidores, sendo esses, por definição, aqueles com capacidade de armazenamento iguais ou acima de 15 m³. Além disso, ainda que as distribuidoras sejam os fornecedores primários dos postos revendedores, os TRRs também pode vender diretamente etanol hidratado a postos revendedores, conforme disposto no Art. 16 da Resolução ANP nº 948/2023[15] . Assim, à primeira-vista, poder-se-ia aventar eventuais sobreposições horizontais entre atividades de distribuidoras e TRRs. Contudo, tais sobreposições são apenas aparentes. Isso porque a relação entre distribuidoras e TRRs é fundamentalmente de complementariedade. Com efeito:

As distribuidoras priorizam seus ativos logísticos para o suprimento de postos revendedores, atendendo também no mercado de vendas diretas clientes que representem um custo de oportunidade menor para a distribuidora, ou seja, clientes que ofereçam maior escala e facilidade de acesso; os TRR atendem clientes de maior custo de oportunidade à distribuidora, utilizando-o como um revendedor para transportar o produto em áreas mais remotas. em última instância, os TRRs são obrigados a adquirir gasolina e diesel das distribuidoras, de modo que toda venda de um TRR implica necessariamente uma venda de uma distribuidora. Desse modo, as distribuidoras concorrem entre si para vender os combustíveis que formulam, podendo realizar tais vendas aos postos de combustíveis, diretamente consumidores finais ou às TRRs, de modo que todos esses, TRRs inclusive, são sempre clientes das distribuidoras e não suas concorrentes diretas. Portanto, não há que se falar em sobreposição vertical entre as atividades de distribuição e de TRRs, mas sim numa relação de complementariedade, em que as TRRs constituem um canal de venda adicional para as distribuidoras. Nesse sentido cabe avaliar a existência e relevância de relações verticais entre as atividades de distribuidoras, o que será feito no decorrer deste parecer.

Quanto ao etanol hidratado, embora os TRRs estejam autorizados a vender diretamente aos postos revendedores, o Negócio TRR Cacique não procedeu com tais operações em 2024[16] , de modo que tal potencial sobreposição horizontal não é observada no presente caso. De toda sorte, uma análise sobre a atuação de TRRs na comercialização de etanol hidratado deverá ser realizada quando da notificação de um ato de concentração em que essa operação efetivamente ocorra, o que não se verifica no presente caso. Por fim, embora o Grupo Ultra exerça atividades de TRR na região Sul do país (por meio da empresa Serra Diesel) e em Rondônia (por meio do MI TRR); dispensa-se, com base no princípio da instrumentalidade das formas, a análise de tais sobreposições horizontais, visto que as participações de mercado da Cacique nesses estados são irrisórias, sendo sempre inferiores a [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Dessa forma, a análise se concentrará na integração vertical entre a atividade de distribuição do Grupo Ultra e a atividade TRR da Cacique. V.5 Conclusões sobre os mercados relevantes Com base nas informações trazidas pelas Requerentes e colhidas no teste de mercado conduzido pela SG, foram definidos os seguintes mercados relevantes: Mercado Relevante de Distribuição de Combustíveis - Dimensão produto: cesta de combustíveis (etanol, gasolina e diesel). - Dimensão geográfica: estadual. Mercado de Transportador-Revendedor-Retalhista (TRR) - Dimensão produto:

o serviço de TRR exercido especificamente pelas empresas autorizadas a realizar essa atividade. - Dimensão geográfica: estadual. Esses dois mercados relevantes se relacionam verticalmente, conforme disposto no quadro abaixo: Quadro 3 – Relação vertical entre os mercados relevantes afetados pela Operação. MERCADO RELEVANTE (MR) Dimensão geográfica Dimensão produto GRUPO ULTRA CACIQUE Estadual Distribuição de combustíveis líquidos X Transportador-Revendedor-Retalhista (TRR) X Elaboração: CGAA4/SGA1/SG. VI. ANÁLISE DAS RELAÇÕES VERTICAIS ENTRE DISTRIBUIÇÃO DE COMBUSTÍVEIS LÍQUIDOS E TRRs VI.1. Considerações iniciais De modo geral, as integrações verticais causam menos preocupações concorrenciais do que as sobreposições horizontais. Quando duas empresas verticalmente relacionadas optam por atuar conjuntamente, há o potencial para criação de eficiências substanciais em escala e em escopo, a partir da complementariedade de processos. No entanto, existem circunstâncias em que as integrações verticais suscitam preocupações concorrenciais. Em sede de análise de controle de estruturas, deve-se observar a hipótese em que os agentes verticalmente integrados passem a afetar a concorrência em um elo a partir das ações em outro elo.

Dito de outra forma, emerge preocupação concorrencial de uma relação vertical quando se observa que o agente integrado passa a ter poder de precificação de um ativo importante para os negócios de concorrentes a jusante ou a montante, podendo dificultar significativamente sua condição de acesso, elevando os custos de seus rivais e, no limite, promovendo o fechamento do mercado. Conforme disposto no Guia V+, a análise de integrações verticais passar por avaliar a possibilidade de ocorrência das duas espécies de fechamento de mercado descritas no quadro abaixo. Quadro 4 – Possíveis tipos de fechamento de mercado decorrentes de uma integração vertical. Análise de fechamento de mercado Tipo Racionalidade Fechamento de insumos (input foreclosure) Mercado a montante reduz o acesso a seus próprios produtos ou serviços a jusante, conseguindo afetar negativamente a disponibilidade geral de insumos para os agentes de mercado em termos de preço ou qualidade. Fechamento do mercado consumidor (customer foreclosure) Pode ocorrer quando uma eventual operação entre empresas verticalmente relacionadas resultar em restrição ou supressão de acesso dos concorrentes (atuais ou potenciais) a montante a uma base de clientes suficiente, reduzindo sua capacidade ou incentivo para competir. Fonte: Guia V+. Dessa forma, busca-se observar a possibilidade de elevação dos custos dos rivais e, conforme o caso, a possibilidade de acesso a informações concorrencialmente sensíveis.

Deve-se, portanto, aferir a possibilidade de efeitos deletérios ao mercado em decorrência da operação. Assim, seguindo metodologia preconizada no Guia V+, a análise de operações com relações verticais observa: a capacidade de realizar o dano anticompetitivo; o incentivo em agir conforme a teoria de dano; e os efeitos esperados pós-concentração. As próximas seções aplicam estas etapas à Operação em análise. VI.2. Avaliação quanto à capacidade Conforme disposto na alínea IV do Art. 8º da Resolução CADE nº 33/2022[17] , são passíveis de aprovação sumária os casos em que se verifica: IV – Baixa participação de mercado com integração vertical: nas situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados; Nesta senda, é latente que quando nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico controle parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados, pressupõe-se reduzido potencial ofensivo à concorrência decorrente da operação. Esse percentual funciona, portanto, como um filtro que define um patamar abaixo do qual não seria aconselhável, utilizando-se do princípio da eficiência, aprofundar as investigações nesse sentido.

Dessa forma, a análise de capacidade requer que se avalie inicialmente as participações de mercado do Grupo Ultra no mercado de distribuição de combustíveis líquidos nos 14 estados em que a Cacique presta o serviço de TRR. A tabela abaixo traz as participações de mercado do Grupo Ultra (Ipiranga) no mercado de distribuição de combustíveis líquidos (agregado e considerando somente o canal de venda TRR), além das participações da Cacique no mercado de TRR, nas 14 unidades da federação em que se verifica integração vertical. Tabela 1 – Participações de mercado do Grupo Ultra no mercado de distribuição de combustíveis líquidos (agregado e considerando somente o canal de venda TRR) e da Cacique no mercado TRR (2024) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] UF IPIRANGA CACIQUE Agregado Canal TRR MA [10-20%] [20-30%] [50-60%] PI [10-20%] [20-30%] [40-50%] TO [20-30%] [0-10%] [20-30%] PA [20-30%] [10-20%] [0-10%] MT [10-20%] [0-10%] [0-10%] BA [0-10%] [0-10%] [0-10%] PR [20-30%] [10-20%] [0-10%] SP [10-20%] [0-10%] [0-10%] SC [20-30%] [10-20%] [0-10%] PE [0-10%] [0-10%] [0-10%] MG [10-20%] [10-20%] [0-10%] CE [10-20%] [0-10%] [0-10%] GO [10-20%] [0-10%] [0-10%] RS [20-30%] [10-20%] [0-10%] Fonte:

Elaboração pelas Requerentes a partir de dados provenientes da ANP (total de mercado) e dados gerenciais Negócio TRR Cacique* Considerados apenas combustíveis líquidos, excluídos óleos combustíveis, graxas, lubrificantes e diesel marítimo[18] Verifica-se na tabela acima que em nenhum dos estados afetados pela Operação, o Grupo Ultra possui uma participação de mercado igual ou superior a 30% no mercado de distribuição de combustíveis líquidos. Adicionalmente, também quando se considera especificamente o canal de venda TRR, as participações do Grupo Ultra são sempre inferiores a 30%. No que tange ao mercado de TRR, as participações de mercado da Cacique são de minimis nas seguintes UFs: Bahia, Ceará, Goiás, Mato Grosso, Minas Gerais, Pará, Paraná, Pernambuco, Rio Grande do Sul, Santa Catarina, São Paulo. No Tocantins, o Grupo Cacique detém uma participação de mercado importante, embora também inferior ao patamar de 30%. Contudo, nos estados do Maranhão e do Piauí, as participações de mercado da Cacique superam o patamar de 30%, o que demanda um aprofundamento da análise, nos termos do Guia V+ e da Resolução nº 33 de 14 de abril de 2022. VI.3. Avaliação dos incentivos ao fechamento do mercado de TRR no Maranhão e no Piauí Conforme exposto acima, as participações de mercado da Cacique nos mercados de TRR do Maranhão e do Piauí superam o patamar de 30%.

Cabe, portanto, avaliar se as Requerentes, após a Operação, teriam incentivos para adotar estratégias de fechamento do mercado de TRR nesses dois estados para as demais distribuidoras de combustíveis líquidos. A tabela traz os principais players nos mercados de distribuição de TRR e combustíveis líquidos no Maranhão e no Piauí para o ano de 2024. Tabela 2 – Participações nos mercados de TRR e Distribuição de combustíveis líquidos no Maranhão e no Piauí (2024) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Estado Tipo de Empresa Empresa Market share total 2024 em % Maranhão TRR CACIQUE* [50-60%] TRR VECTOR COMBUSTÍVEIS E TRANSPORTES LTDA. [10-20%] TRR MPETRO DISTRIBUIDORA DE COMBUSTÍVEIS LTDA. [10-20%] TRR MAGNÓLIA COMÉRCIO DE COMBUSTÍVEIS E LUBRIFICANTES LTDA. [0-10%] TRR PETROTUDO COMÉRCIO ATACADISTA DE COMBUSTÍVEIS LTDA. [0-10%] TRR RODA VIVA - DISTRIBUIDORA DE DERIVADOS DE PETRÓLEO LTDA. [0-10%] TRR TRR MOREIRA DIESEL** (Uruçuí, Bom Jesus e Dom Eliseu) [0-10%] TRR CAVALO MARINHO COMBUSTÍVEIS PERNAMBUCO LTDA. [0-10%] TRR OUTROS [0-10%] Distribuidora VIBRA [30-40%] Distribuidora PETRÓLEO SABBÁ [10-20%] Distribuidora IPIRANGA [0-10%] Distribuidora LARCO [0-10%] Distribuidora PETROBAHIA [0-10%] Distribuidora FEDERAL ENERGIA [0-10%] Distribuidora ALE COMBUSTÍVEIS [0-10%] Distribuidora TEMAPE [0-10%] Distribuidora TDC DISTRIBUIDORA [0-10%] Distribuidora OUTROS [10-20%] Piauí TRR CACIQUE* [40-50%] TRR TRR MOREIRA DIESEL** [20-30%] TRR PETROTUDO COMÉRCIO ATACADISTA DE COMBUSTÍVEIS LTDA.

[0-10%] TRR OESTE DIESEL LTDA. [0-10%] TRR CAVALO MARINHO COMBUSTÍVEIS FORMOSA LTDA. [0-10%] TRR MPETRO COMBUSTÍVEIS LTDA. [10-20%] TRR VECTOR COMBUSTÍVEIS E TRANSPORTES LTDA. [0-10%] TRR OUTROS [0-10%] Distribuidora VIBRA [20-30%] Distribuidora IPIRANGA [10-20%] Distribuidora PETROBAHIA [10-20%] Distribuidora PETRÓLEO SABBÁ [10-20%] Distribuidora TDC DISTRIBUIDORA [0-10%] Distribuidora GREEN [0-10%] Distribuidora LARCO [0-10%] Distribuidora SP INDÚSTRIA E DISTRIBUIDORA [0-10%] Distribuidora FEDERAL ENERGIA [0-10%] Distribuidora ALE COMBUSTÍVEIS [0-10%] Distribuidora ALLGREEN [0-10%] Distribuidora ATEM'S [0-10%] Distribuidora DISLUB [0-10%] Distribuidora OUTROS [0-10%] * CACIQUE engloba a CACIQUE DERIVADOS DE PETROLEO LTDA. E CACIQUE TRR E LUBRIFICANTES LTDA., ambas contempladas pela ANP como executoras de atividades de TRR. ** TRR MOREIRA DIESEL engloba a TRR MOREIRA DIESEL BOM JESUS LTDA. e TRR MOREIRA DIESEL URUÇUÍ LTDA. Fonte: Painel Dinâmico da ANP. Elaboração SG/Cade. É possível verificar na tabela acima que, embora a Cacique detenha elevado market share nesses dois estados, há rivais com importantes participações de mercado: Vector, Mpetro e Magnólia no Maranhão; TRR Moreira, Mpetro e Petrotudo no Piauí. Quanto ao mercado de distribuição, verifica-se uma razoável pulverização das participações de mercado, sendo que o market share da Ipiranga (Grupo Ultra) é inferior a 20% no Maranhão e inferior a 10% no Piauí.

Os gráficos abaixo trazem a evolução das participações de mercado no Maranhão e Piauí no período 2020-24. Gráfico 1 – Evolução das participações no mercado de TRR no Maranhão (2020-2024) Elaboração pela CGAA4/SGA1/SG a partir de dados do Painel Dinâmico da ANP. Gráfico 2 – Evolução das participações no mercado de TRR no Piauí (2020-2024) Elaboração pela CGAA4/SGA1/SG a partir de dados do Painel Dinâmico da ANP. No Maranhão, operaram em 2024 o total de 24 empresas de TRR, ante a 16 no ano de 2020, representando um crescimento de 50% em 5 anos no número de players. Ademais, o mercado do Maranhã registrou a entrada de novos agentes que rapidamente lograram obter importantes participações de mercado. A Magnólia Comércio de Combustíveis e Lubrificantes Ltda entrou no mercado do Maranhão em 2023 e em 2024 registrou [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de participação, enquanto a Mpetro ingressou nesse estado em 2024 e já alcançou [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de market share. Tais movimentações indicam a contestabilidade do mercado de TRR no Maranhão. Quanto ao Piauí, é possível observar um crescimento das participações de mercado da Petrotudo e da Mpetro e uma queda de participação da Cacique e da TRR Moreira no período recente.

Contudo, para fins da integração vertical em análise, mais importante do que a participação de mercado da Cacique no mercado TRR é avaliar a existência de incentivos e mesmo de capacidade efetiva para promover um fechamento de mercado para as distribuidoras de combustíveis líquidos. Conforme discorrido ao longo deste parecer, o TRR é somente um dos possíveis canais de venda de combustíveis líquidos para as distribuidoras, estando bem distante de ser o principal – posição ocupada pelas revendas. A tabela abaixo traz a representatividade do canal TRR para as distribuidoras no Maranhão e no Piauí no período 2020-2024. Tabela 3 – Representatividade do canal TRR para as vendas das distribuidoras (2020-2024) Elaboração: SG a partir de dados do Painel Dinâmico da ANP. Os dados acima demonstram a limitada relevância das TRR para as vendas das distribuidoras nesses dois estados, indicando, na prática, uma ausência de capacidade de fechamento do mercado consumidor por parte das empresas TRR em conjunto. A tabela a seguir traz a representatividade do Negócio Cacique TRR para as vendas das distribuidoras no período 2020-2024. Tabela 4 – [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Analisando especificamente a representatividade da Cacique para as distribuidoras nos mercados do Maranhão e do Piauí, constata-se que, com maior razão, que não há que se falar em capacidade fática de fechamento do mercado consumidor.

Para os dois estados no período 2020-2024, em nenhum caso a demanda do Negócio TRR Cacique representou mais de [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] da demanda das distribuidoras. Diante de tal realidade, ainda que houvesse um hipotético monopolista nos mercados de TRR do Maranhão e do Piauí, este monopolista hipotético não conseguiria fechar o mercado de consumidores para as distribuidoras, pois essas últimas seguiriam tendo acesso às revendas e aos grandes consumidores, que respondem por mais de 90% da sua demanda.[19] Com efeito, a definição de um mercado relevante de TRR para fins de análise de integração vertical foi medida conservadora, visando exaurir qualquer possibilidade da dano concorrencial em virtude da Operação. Conquanto tal definição seja bastante adequada para fins de análise de sobreposição horizontal, no caso de integração vertical ela é insuficiente para avaliar a capacidade e incentivo ao fechamento de mercado, visto que, para as distribuidoras interessa não só e nem principalmente o canal de venda TRR, mas sim o conjunto mercado consumidor de combustíveis líquidos, que tem como principal canal de venda os postos revendedores (além das vendas diretas que realizam). Por fim, para além dos dados demonstrando a ausência de capacidade ao fechamento do mercado consumidor, outras informações colhidas ao longo da instrução processual indicam que:

(i) as barreiras à entrada no mercado de TRR não são elevadas (ii) as próprias distribuidoras podem atender diretamente a grandes consumidores ou podem formar parcerias e joint-ventures com empresas de TRR; (iii) as empresas de TRR cumprem um papel complementar na atividade de distribuição, buscando principalmente clientes que não despertam o interesse das distribuidoras. VI.4. Conclusão da análise de integração vertical Os elementos colhidos ao longo de instrução processual permitem descartar o risco de fechamento de mercado. Por um lado, a distribuidora Ipiranga (Grupo Ultra) não detém capacidade de fechamento do mercado upstream de distribuição de combustíveis líquidos, não detendo participação de mercado superior a 30% em nenhum dos mercados relevantes afetados pela Operação. Quanto ao mercado downstream de TRR, a Cacique detém participação de mercado superior a 30% nos estados do Maranhão e do Piauí. Contudo, conforme demonstrado ao longo deste parecer, a atividade de TRR constitui tão somente um canal venda para as distribuidoras, representando menos de 10% do total das vendas da distribuição. Por óbvio, o Negócio Cacique TRR representa um percentual ainda menor. Além disso, constatou-se que (i) as barreiras à entrada no mercado de TRR não são elevadas (ii) as próprias distribuidoras podem atender diretamente a grandes consumidores ou podem formar parcerias e joint-ventures com empresas de TRR;

(iii) as empresas de TRR cumprem um papel complementar na atividade de distribuição, buscando principalmente clientes que não despertam o interesse das distribuidoras. Por tais razões, conclui-se que a Operação não suscita risco de fechamento dos mercados de distribuição de combustíveis líquidos para as empresas TRR por ausência de capacidade, assim como não ocasiona risco de fechamento do mercado consumidor de combustíveis, uma vez que a atividade de TRR constitui um canal de venda adicional de reduzida representatividade para os combustíveis líquidos, sendo inviável promover o fechamento do mercado consumidor a partir somente dessa atividade. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA A Operação tem previsão de não concorrência dos fundadores (Acordo de Acionistas, cláusula 10.1), mediante a qual os sócios da Cacique não atuarão no mercado de TRR nos locais nos quais a NewCo desenvolverá sua atividade econômica. No Anexo 10.1 são descritos os territórios sobre os quais vige a não-concorrência, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A determinação de não-concorrência [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. No Acordo de Acionistas, cláusula 10.1, é estabelecida a não concorrência [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. De igual forma, há cláusula de não concorrência (Acordo de Acionistas, cláusula 10.2) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Quanto às cláusulas 10.1 e 10.2, as Requerentes esclarecem que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Dessa forma, nos termos apresentados no presente Ato de Concentração, a Cláusula de não-concorrência está de acordo com a jurisprudência do CADE considerando escopo (restritas à serviço de Transporte-Retalhista-Revendedor com escopo coincidente com a dimensão produto e geográfica adotada na análise) e temporal (vigência limitada ao prazo de cinco anos). VIII. CONCLUSÕES A Operação consiste na aquisição pela Neodiesel Ltda. do controle societário da atividade de Transportador-Revendedor-Retalhista (TRR) da Cacique. A Neodiesel adquirirá uma participação societária majoritária (60%) na sociedade a ser constituída (“NewCo”) a qual, por sua vez, receberá os ativos conexos à atividade de TRR da Cacique (“Negócio TRR Cacique”), permanecendo a Cacique com 40% de participação na NewCo e, ainda, uma atuação administrativa e comercial ativa na nova empresa (a “Operação”). A Operação consiste, portanto, na aquisição, pela Neodiesel, do controle societário da atividade de TRR da Cacique. A Neodiesel é uma holding não operacional do Grupo Ultra dedicada a investimentos em projetos envolvendo atividades de TRR. O Grupo Ultra atua em diversas outras atividades e, em particular, na distribuição de combustíveis (por intermédio da Ipiranga Produtos de Petróleo S.A.). A Cacique atua em diversos segmentos, como na revenda varejista de combustíveis, em lojas de conveniência, na distribuição de lubrificantes e no transporte revendedor retalhista (TRR).

Para definir os mercados relevantes afetados pela operação, foram avaliadas as potenciais sobreposições horizontais e integrações verticais entre o Negócio de TRR da Cacique e as atividades do Grupo Ultra no setor de combustíveis. Discutiu-se a possibilidade de eventuais sobreposições horizontais entre as atividades de distribuição do Grupo Ultra e a atividade de TRR da Cacique. Contudo, essa possibilidade foi descartada. Com efeito, constatou-se que a relação entre distribuidoras e TRRs é fundamentalmente de complementariedade e não competição direta, visto que, dentre outras razões, os TRRs são obrigados a adquirir gasolina e óleo diesel das distribuidoras, de modo que são sempre clientes dessas. Descartou-se também os riscos concorrenciais associados a uma sobreposição horizontal entre as atividades de TRR exercidas por empresas do Grupo Ultra no Sul do país e em Rondônia, visto que a atuação da Cacique nessas localidades é irrisória. Verificou-se, todavia, a ocorrência de uma integração vertical entre a atividade de distribuição de combustíveis líquidos do Grupo Ultra e a atividade de TRR da Cacique. Para realizar a análise dessa integração vertical, foram definidos os seguintes mercados relevantes: Mercado Relevante de Distribuição de Combustíveis - Dimensão produto: cesta de combustíveis (etanol, gasolina e diesel). - Dimensão geográfica: estadual. Mercado de Transportador-Revendedor-Retalhista (TRR) - Dimensão produto:

o serviço de TRR exercido especificamente pelas empresas autorizadas a realizada essa atividade. - Dimensão geográfica: estadual. Na análise de integração vertical, verificou-se que em nenhum dos estados afetados pela Operação, o Grupo Ultra possui uma participação de mercado igual ou superior a 30% no mercado de distribuição de combustíveis líquidos. Adicionalmente, também quando se considera especificamente o canal de venda TRR, as participações do Grupo Ultra são sempre inferiores a 30%. No que tange ao mercado de TRR, as participações da Cacique são de minimis na Bahia, Ceará, Goiás, Mato Grosso, Minas Gerais, Pará, Paraná, Pernambuco, Rio Grande do Sul, Santa Catarina, São Paulo. No Tocantins, o Grupo Cacique tem uma participação de mercado importante, embora também inferior ao patamar de 30%. Contudo, nos estados do Maranhão e do Piauí, as participações de mercado da Cacique superam o patamar de 30%, o que demandou um aprofundamento da análise para esses dois estados, nos termos do Guia V+ e da Resolução nº 33 de 14 de abril de 2022. A análise do mercado downstream de TRR demonstrou que, embora a Cacique detenha participação de mercado superior a 30% nos estados do Maranhão e do Piauí, a atividade de TRR constitui tão somente um canal venda para as distribuidoras, representando menos de 10% do total das vendas da distribuição. Por óbvio, o Negócio Cacique TRR representa um percentual ainda menor.

Além disso, constatou-se que (i) as barreiras à entrada no mercado de TRR não são elevadas (ii) as próprias distribuidoras podem atender diretamente a grandes consumidores ou podem formar parcerias e joint-ventures com empresas de TRR; (iii) as empresas de TRR cumprem um papel complementar na atividade de distribuição, que conta com outros canais de venda. Por tais razões, conclui-se que a Operação não suscita risco de fechamento do mercado de distribuição de combustíveis líquidos para as empresas TRR por ausência de capacidade do Grupo Ultra, assim como não ocasiona risco de fechamento do mercado consumidor de combustíveis, uma vez que a atividade de TRR constitui um canal de venda adicional de menor representatividade para os combustíveis líquidos, sendo inviável promover o fechamento do mercado consumidor a partir somente dessa atividade nas condições atuais. Por todo o exposto, nos termos dos artigos 13, inciso XII, e 57, inciso I, da Lei Federal n° 12.529/2011, combinados com o artigo 121, inciso I, do Regimento Interno do Cade, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente Ato de Concentração. ____________________________ [1] Para lista completa de atividades do Grupo Ultra ver documento SEI 1551082. [2] Lista completa de atividade do Grupo Rede Cacique ver documento SEI 1551085.

[3] Disponível em https://sei.cade.gov.br/sei/modulos/pesquisa/md_pesq_documento_consulta_externa.php?11fcbFkN81DNKUdhz4iilnqI5_uKxXOK06JWeBzhMdu1o7VqyXeq9tKSSC3I_YlnBX8Qjt099g7spbtEu5Ayy1J7fZ6z5AK-E7JynVgVAYniczU5wqJ6a4at3XodqUOL . [4] Disponível em https://atosoficiais.com.br/anp/resolucao-n-938-2023-regulamenta-a-autorizacao-para-o-exercicio-da-atividade-de-transportador-revendedor-retalhista?origin=instituicao [5] Tendo em vista que o processo primário nas refinarias consiste em separar componentes, elas costumam produzir diesel, gasolina e outros derivados em uma proporção razoavelmente fixa, a qual depende do tipo de petróleo a ser processado. Como a demanda não segue proporções fixas, cada refinaria é projetada para tipos específicos de petróleo, de modo que a oferta total do mercado tem mais flexibilidade para acompanhar as proporções variáveis da demanda. [6] Disponível em https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l9478.htm. [7] O valor atual é de 14% de adição de biodiesel ao óleo diesel comercializado no território nacional, de acordo com a Lei nº 13.263/2016. [8] O valor atual é de 27% de adição de etanol anidro à gasolina A para formar a gasolina C comercializada no território nacional, de acordo com a Resolução ANP nº 807/2020. [9] Disponível em https://atosoficiais.com.br/anp/resolucao-n-950-2023. [10] Parecer nº 1/2017/CGAA4/SGA1/SG, Processo nº 08700.006444/2016-49.

[11] Disponível em https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/Caderno_Mercados-de-distribuicao-e-varejo-de-combustiveis-liquidos.pdf. [12] Ver a “Relação de Distribuidores, Bases, Cessões de Espaço, Contrato de fornecimento, quotas e entregas”, disponível em https://www.gov.br/anp/pt-br/assuntos/distribuicao-e-revenda/distribuidor/relacao-de-distribuidores-bases-cessoes-de-espaco-contrato-de-fornecimento-quotas-e-entregas. [13] Em que pese o disposto no Art. 5º da Resolução ANP nº 938/2023, não há impedimentos legais para que empresas de distribuição e de TRR pertençam a um mesmo grupo econômico. [14] Disponível em https://www.gov.br/anp/pt-br/centrais-de-conteudo/dados-abertos/pmqc-programa-de-monitoramento-da-qualidade-dos-combustiveis. [15] Disponível em https://atosoficiais.com.br/anp/resolucao-n-948-2023-regulamenta-a-autorizacao-para-o-exercicio-da-atividade-de-revenda-varejista-de-combustiveis-automotivos. [16] Formulário de Notificação (SEI 1551077). [17] Disponível em https://sei.cade.gov.br/sei/modulos/pesquisa/md_pesq_documento_consulta_externa.php?11fcbFkN81DNKUdhz4iilnqI5_uKxXOK06JWeBzhMdu1o7VqyXeq9tKSSC3I_YlnBX8Qjt099g7spbtEu5Ayy1J7fZ6z5AK-E7JynVgVAYniczU5wqJ6a4at3XodqUOL. [18] [ACESSO RESTRITO À CACIQUE] [19] Para números detalhados, ver o Painel Dinâmico da ANP.