Ato de Concentração Sumário nº 08700.008465/2025-90

SEI/CADE - 1617320 - Parecer PARECER Nº: 547/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.008465/2025-90 PARTES: Trio BidCo, Inc., Trace3, LLC e ASP T3 Holdings LP EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Consultoria de TI Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 21/08/2025 (1610931) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1611013 Formulário de Notificação Público 1610933 Restrito 1610937 Edital Número 625 (1612619) Data de publicação no DOU 28/08/25 (1613783) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição II – Substituição de agente econômico: situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. III.

OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Trio BidCo, Inc. (“Trio” ou “Compradora”), uma empresa recém-constituída detida indiretamente por fundos geridos pela Apollo Capital Management, L.P, de participação acionária majoritária de aproximadamente 75% do capital da Trace3, LLC (“Trace3” ou “Empresa-Alvo”), atualmente detida pela American Securities LLC através da ASP T3 Holdings LP (“Vendedora”). Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[3]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Do ponto de vista da Apollo, a Operação Proposta representa uma oportunidade de investimento para continuar o crescimento e desenvolvimento das atividades da Trace3 e para aumentar eficiências. A Apollo utilizará sua expertise e o capital do fundo para apoiar a Trace3 na sua nova fase de crescimento. Na perspectiva da American Securities, a Operação Proposta representa uma oportunidade para capitalizar seu investimento." Valor: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada:

De acordo com os autos, a operação será/foi apresentada nas seguintes jurisdições: Brasil e nos Estados Unidos (US HSR Filing) Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, a "Operação Proposta não está sujeita a qualquer outra aprovação regulatória no Brasil e está sujeita à aprovação nos Estados Unidos (US HSR Filing)". IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Trio BidCo, Inc. (“Trio” ou “Compradora”) Breve descrição: A Trio é um veículo de propósito específico constituído sob as leis de Delaware para os fins da Operação Proposta, e é detida indiretamente por fundos geridos pela Apollo Capital Management, L.P, que é uma subsidiária integral indireta da Apollo Global Management Inc. (“AGM” e, em conjunto com suas subsidiárias estabelecidas, “Apollo”, e os fundos de investimento geridos por afiliadas da Apollo, os “Fundos Apollo”, e os fundos diretamente envolvidos na Operação Proposta “Fundo X”). A Apollo é uma gestora de ativos global de alto crescimento, estabelecida e constituída sob as leis dos Estados Unidos da América e sediada em Nova York.

Seus investimentos atuais incluem, entre outros, empresas nos setores de educação, seguros, serviços financeiros e negócios de lazer As Requerentes listaram as entidades com atividades diretas ou indiretas no Brasil, nas quais o [ACESSO RESTRITO – COMPRADORA] detém participação societária de pelo menos 20%, conforme resumido abaixo [ACESSO RESTRITO – COMPRADORA] [ACESSO RESTRITO – COMPRADORA] [ACESSO RESTRITO – COMPRADORA] [ACESSO RESTRITO – COMPRADORA] [ACESSO RESTRITO – COMPRADORA] [ACESSO RESTRITO – COMPRADORA] [ACESSO RESTRITO – COMPRADORA] [ACESSO RESTRITO – COMPRADORA] Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Trace3, LLC (“Trace3” ou “Empresa-Alvo”) Breve descrição: A Trace3 é uma empresa de consultoria de TI, , sediada em Irvine, Califórnia, especializada em Inteligência Artificial (“IA”), dados, nuvem e cibersegurança, com a capacidade única de aproveitar tendências emergentes. A Empresa-Alvo é atualmente detida pela ASP T3 Holdings LP, um veículo de propósito específico da American Securities LLC, uma empresa norte-americana de private equity. No Brasil, a Empresa-Alvo vende (i) hardwares relacionados à Infraestrutura de TI (incluindo servidores e componentes relacionados); (ii) softwares carregados nestes hardwares, e (iii) fornece assistência para estes hardwares e softwares para diversas fabricantes, conforme informado pelas Requerentes. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Substituição de agente Consultoria de TI VII.

ANÁLISE DE MÉRITO De acordo com precedentes do Cade[4], o setor de tecnologia da informação (“TI”) pode ser subdividido da seguinte forma: (i) hardware, (ii) software e (iii) serviços de TI. Na dimensão geográfica são considerados mercados de alcance nacional. O segmento de consultoria de TI estaria inserido no mercado de serviços de TI que, conforme precedentes[5] , abrange as categorias de (i) outsourcing; (ii) serviços de suporte; (iii) integração de sistemas; (iv) software sob encomenda; (v) consultoria e planejamento; (vi) serviços para exportação; (vii) treinamento; e (viii) desenvolvido no exterior. Como já registrado acima, as Partes informaram que, no Brasil, a Empresa-Alvo vende (i) hardwares relacionados à Infraestrutura de TI (incluindo servidores e componentes relacionados); (ii) softwares carregados nestes hardwares, e (iii) fornece assistência para estes hardwares e softwares para diversas fabricantes. Também relataram que as empresas controladas pelo [ACESSO RESTRITO – COMPRADORA] não operam, no Brasil, em mercados horizontal ou verticalmente relacionados às atividades da Vendedora. Além disso, indicaram que, [ACESSO RESTRITO – COMPRADORA]. Sendo assim, em relação ao Brasil, entende-se que a Operação configura mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. VIII.

CONCLUSÕES Pelo exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. IX. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não X. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único.

Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas:

as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [4] Ver AC nº (08700.001465/2023-05 (Goshme Soluções Para A Internet Ltda. e Digesto Pesquisa e Banco de Dados Ltda.) e nº 08700.009121/2022-55 (Softplan Planejamento e Sistemas S.A.

e Justto Inovações Tecnológicas para Resolução de Conflitos S.A.) e nº 08700.000781/2018-94 (International Business Machine Corporation e A.P. Moller - Maersk A/S). [5] Ver AC nº 08700.007468/2025-14 (GFT Brasil Consultoria Informática Ltda. e Megawork Consultoria E Sistemas Ltda.), nº 08700.007705/2025-39 (Accenture (UK) Limited e British American Shared Services (GSD) Limited) e nº 08700.010051/2022-88 (Randon Serviços e Participações Ltda. e DBServer Assessoria em Sistemas de Informação Ltda.)