Ato de Concentração Ordinário nº 08700.006125/2025-24

SEI/CADE - 1611375 - Parecer Parecer nº 14/2025/CGAA4/SG1/SG/CADE Processo nº 08700.006125/2025-24 Requerentes: BTT Telecomunicações S.A. e Allrede Participações S.A. Advogados: Ricardo Gaillard, Mayara Lins Ogea e Lucas Longhitano. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: BTT Telecomunicações S.A. e Allrede Participações S.A.. Aquisição de controle. Mercados de banda larga fixa para acesso à internet; telefonia fixa; serviços de TI com ênfase em data center; e, oferta atacadista de elementos de infraestrutura de rede de telecomunicações. Sobreposições horizontais. Integrações verticais. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO SEI 1611375 VERSÃO DE ACESSO RESTRITO À BTT SEI 1611386 VERSÃO DE ACESSO RESTRITO À Allrede SEI 1611389 AS REQUERENTES I.1 BTT Telecomunicações S.A. A BTT Telecomunicações S.A. (“BTT” ou “Compradora”) é uma subsidiária integral da Brasil Tecpar Serviços de Telecomunicações (“BST”), integralmente detida pela Brasil Tecnologia e Participações S.A. (“Brasil Tecpar” ou “BTP”). A Brasil Tecpar é uma sociedade por ações controlada pela Gaúcha Tecnologia e Participações S.A., e o grupo econômico ao qual pertence, denominado Grupo Tecpar (“Grupo Tecpar”), está ativo no mercado de telecomunicações há mais de 29 anos, quando iniciou a oferta de serviços de acesso discado à internet. O Grupo Tecpar atua em diversas áreas do setor de telecomunicações e tecnologia, incluindo:

· Serviço de banda larga fixa para acesso à internet. · Serviços de TI e Data Center: inclui a gestão de infraestruturas de tecnologia para o mercado corporativo e governamental. · Serviços de Telefonia Fixa. · Infraestrutura de Rede: oferta de infraestrutura no atacado para outros provedores de telecomunicações. · Outros Serviços de Telecomunicações: inclui provedores de serviços de internet (ISP), acesso à TV por assinatura e outros serviços digitais. O Grupo Tecpar está presente em sete estados brasileiros, incluindo Rio Grande do Sul, Santa Catarina, São Paulo, Minas Gerais, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul e Rio de Janeiro, além de ter filiais no Distrito Federal, Paraná e Goiás. O Grupo Tecpar apresentou faturamento de R$ 1.222.843,00 no Brasil, em 2024. Trata-se de valor superior a R$750 milhões, patamar utilizado como critério para notificação de operações ao Cade, de acordo com a Lei nº 12.529/2011[1] e com a Portaria Interministerial nº 994/2012[2], que atualizou os valores de submissão de atos de concentração. I.2 Allrede Participações S.A. A Allrede Participações S.A. (“Allrede” ou “Empresa-Alvo”) é uma holding que detém, direta ou indiretamente, a totalidade das quotas de emissão das empresas que compõem o Grupo Allrede (“Grupo Vendedor” ou “Grupo Allrede”).

As empresas que compõem o Grupo Allrede prestam essencialmente serviços de conexão a redes de telecomunicações (SCM), serviço telefônico fixo comutado (STFC) e de valor adicionado (SVA), pela Allrede Telecom Ltda. (“Allrede Telecom”). A Allrede Telecom é um provedor de acesso à internet, com atuação no mercado de telecomunicações, prestando, essencialmente, serviços de comunicação multimídia (SCM) por meio de fibra óptica, por meio da marca Allrede. A Allrede Telecomunicações está presente, majoritariamente, no Estado de Mato Grosso e também no Distrito Federal e nos estados de Goiás e Minas Gerais. Adicionalmente, integram o Grupo Allrede as seguintes empresas: · Allrede Serviços Tecnológicos Ltda. – é uma subsidiária do Grupo Allrede que presta serviços de desenvolvimento e licenciamento de programas de computador customizáveis. · Allrede Serviços Digitais Ltda – é uma subsidiária do Grupo Allrede que presta serviços de portais, provedores de conteúdo e outros serviços de informação na internet. · Allrede Livraria Digital Ltda. – empresa do Grupo dedicada à comercialização de livros digitais aos seus próprios clientes. · Master Investimento e Participações Ltda. – é uma holding que faz a gestão das seguintes empresas Master Telecom Ltda. (que presta serviços de telecom) e Master Serviços de Valor Adicionado Ltda. (que presta serviços de SVA).

O Grupo Allrede apresentou faturamento de [ACESSO RESTRITO À Allrede], no ano de 2024, no Brasil, correspondendo a valor superior a R$75 milhões, segundo patamar utilizado como critério para notificação de operações ao Cade, de acordo com a Lei nº 12.529/2011 e com a Portaria Interministerial nº 994/2012. No que tange à discussão de controle da Empresa-Alvo, considerando que a Operação envolve a aquisição de controle unitário pela Compradora, as Requerentes reiteram que, em um cenário pós-Operação, os vendedores deterão apenas participações minoritárias na Empresa-Alvo, sem quaisquer poderes decisórios que influenciem no controle da Allrede. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (SEI 1576663 e 1576671). Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1576679). Data de notificação ou resposta à emenda Notificação em 11.06.2025; Data de publicação do edital O Edital nº 442/2025, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no Boletim de Serviço Eletrônico em 24.06.2025 (SEI 1581483) e no DOU em 25.06.2025 (SEI 1598781). Elaboração: CGAA4/SG/CADE. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação (a “Operação”) consiste na aquisição de 55% da Allrede, atualmente detida por diversas pessoas físicas. Trata-se, portanto, de uma aquisição de controle unitário. Em decorrência da Operação, a Compradora e os Vendedores serão os únicos acionistas da Empresa-Alvo com direito a voto.

Contudo, nos termos do Acordo de Acionistas a ser celebrado a fim de estabelecer as regras de governança pertinentes à Empresa-Alvo, os Vendedores deterão direitos de acionistas minoritários que consistem em proteção do investimento, resguardada call option, até que as Opções de Compra sejam exercidas e a Compradora adquira até 100% do capital social da Empresa-Alvo. A Operação consiste, assim, em uma aquisição de controle, abrangendo a totalidade das atividades da Allrede. O valor total da Operação informado é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Para a Compradora, a Operação representa entrada no estado de Goiás e no Distrito Federal, além de ampliar sua atuação nos estados de Mato Grosso e Minas Gerais, oportunizando, por meio de sinergias e aproveitamento das redes de telecomunicações interligadas, um aumento da produtividade e rentabilidade, além de entregar serviços mais ágeis e um portfólio de produtos ampliado aos usuários nesta nova região. Para o Grupo Vendedor, a Operação representa uma possibilidade de reorganização do quadro societário da Empresa-Alvo, possibilitando o aumento de investimento em linha com seu plano estratégico de crescimento. As estruturas societárias da Empresa-Alvo, antes e após a Operação, são ilustradas nas figuras abaixo.

Figura 1 – Estrutura societária antes da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Estrutura societária após a Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Por fim, ressalta-se que a presente Operação foi notificada somente no Brasil, não estando sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil. IV. MERCADOS RELEVANTES IV.1 Considerações iniciais O Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade (“Guia H”)[3] define que a “delimitação do MR [Mercado Relevante] é o processo de identificação do conjunto de agentes econômicos (consumidores e produtores) que efetivamente reagem e limitam as decisões referentes a estratégias de preços, quantidades, qualidade (entre outras) da empresa resultante da operação”. No presente caso, a Operação envolve empresas que atuam no setor de telecomunicações. O Grupo Tecpar atua em alguns mercados deste setor, especificamente: i) banda larga fixa para acesso à internet; ii) telefonia fixa via IP; iii) serviços de TI com ênfase em data center, iv) infraestrutura de rede de telecomunicações e v) Serviço de Acesso Condicionado (SeAC). Especificamente, a Compradora é uma empresa de capital nacional, com atuação na prestação de serviços de telecomunicações e de comunicações em geral, na modalidade SCM e de SeaC. A Compradora é subsidiária integral da BST, integralmente detida pela Brasil Tecpar, que pertence ao Grupo Tecpar.

O Grupo Tecpar atua nos estados de Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Minas Gerais, São Paulo, Santa Catarina e Rio Grande do Sul, sendo que no estado de Minas Gerais atua por meio de suas subsidiárias, tais como a Just Web e BTT (pela marca Blink). O Grupo Allrede, por sua vez, atua nos mercados de SCM, SVA e STFC através da Allrede Telecom. A Allrede Telecom é um provedor de acesso à internet, prestando, essencialmente, SCM por meio de fibra óptica, por meio da marca Allrede Internet. A Allrede Telecom está presente nos estados de Goiás, Minas Gerais, Distrito Federal e Mato Grosso. A empresa opera ainda elementos de infraestrutura de rede, a qual é utilizada de forma majoritariamente cativa. As Requerentes esclarecem que: (i) os serviços de SVA são oferecidos apenas como diferenciais do produto SCM, sem oferta independente; e (ii) apenas a Tecpar possui licença SeaC.[4] Além disso, segundo as Requerentes, apesar de deter licença de operação de STFC, o Grupo Allrede não detém quaisquer acessos em STFC registrado na Anatel, de modo que não se verifica sobreposições horizontais nesses mercados. Tendo em vista que ambas as Requerentes ofertam o serviço de banda larga fixa para acesso à internet, a análise da Operação pressupõe a avaliação dos efeitos concorrenciais relacionados às sobreposições horizontais envolvendo estes mercados.

As Requerentes operam, ainda, infraestrutura de rede de telecomunicações – conjunto de ativos necessários para a prestação de serviços no setor de telecomunicações. Sendo que ambos os Grupos (Tecpar e Allrede) dispõe tanto de infraestruturas de backbone quanto de backhaul. As transações envolvendo o uso de tais infraestruturas são realizadas entre as empresas do setor, de modo que constituem relações de atacado, sem interação direta com os consumidores finais. Assim, além das sobreposições horizontais na oferta de banda larga fixa para acesso à internet e na oferta atacadista de infraestrutura de rede de telecomunicações, a Operação gera, ainda que potencialmente, integrações verticais. Conforme acima, o Grupo Tecpar e o Grupo Allrede ofertam os serviços de banda larga fixa para acesso à internet e oferta atacadista de infraestrutura de rede de telecomunicações (backbone e backhaul), sendo que as empresas do Grupo Allrede detêm e mantêm um conjunto de ativos necessários para seu funcionamento e atendimento, incluindo: pelo menos, [ACESSO RESTRITO À ALLREDE] Dessa maneira, com relação à oferta, no atacado, de infraestrutura de rede de telecomunicações, identifica-se possíveis integrações verticais entre a oferta atacadista de infraestrutura de rede da Allrede e a oferta do serviço de banda larga fixa para acesso à internet da BTT, bem como entre a oferta atacadista de infraestrutura de rede da BTT e a oferta do serviço de banda larga fixa para acesso à internet da Allrede.

Adicionalmente, a Operação pode acarretar mais uma integração vertical envolvendo o serviço de banda larga fixa para acesso à internet prestado pelas Requerentes. Isso porque a prestação do serviço de telefonia fixa via IP costuma requerer a prestação simultânea de um serviço de banda larga fixa para acesso à internet, o qual pode ser disponibilizado pelo próprio ofertante da telefonia fixa ou, ao menos em tese, por terceiros.[5] Assim, é necessário considerar uma integração vertical entre o serviço de banda larga fixa para acesso à internet da Allrede e o serviço de telefonia fixa via IP da BTT. Além disso, também se observa integrações verticais entre a oferta atacadista de infraestrutura de rede e a prestação dos serviços de TI com ênfase em data center. Ao cabo, a Operação envolve quatro mercados que se relacionam horizontal ou verticalmente, quais sejam: (i) banda larga fixa para acesso à internet, (ii) telefonia fixa, (iii) serviços de TI com ênfase em data center e (iv) oferta atacadista de infraestrutura de rede de telecomunicações. A Operação resulta em sobreposição horizontal nos seguintes mercados: Banda larga fixa para acesso à internet; Infraestrutura de redes de telecomunicações. Além das sobreposições horizontais indicadas, serão examinadas as possíveis integrações verticais descritas a seguir:

Entre a oferta atacadista de infraestrutura de rede de telecomunicações do Grupo Allrede (upstream) e o serviço de banda larga fixa para acesso à internet do Grupo Tecpar (downstream); e entre a oferta atacadista de infraestrutura de rede de telecomunicações do Grupo Tecpar (upstream) e o serviço de banda larga fixa para acesso à internet do Grupo Allrede (downstream); Entre o serviço de banda larga fixa para acesso à internet do Grupo Allrede (upstream) e o serviço de telefonia fixa via IP do Grupo Tecpar (downstream); Entre a oferta atacadista de infraestrutura de rede de telecomunicações do Grupo Allrede (upstream) e o serviço de TI com ênfase em data center do Grupo Tecpar (downstream). O quadro abaixo ilustra as sobreposições horizontais e as possíveis integrações verticais que serão analisadas neste parecer: Quadro 2 – Mercados de atuação das requerentes Fonte: Formulário de notificação (SEI nº 1576462). Elaboração SG. Nos tópicos seguintes serão definidos e delimitados cada um desses mercados relevantes, nas dimensões produto e geográfica, para fins de análise dos possíveis efeitos concorrenciais decorrentes da presente Operação.

IV.2 Banda larga fixa para acesso à internet IV.2.1 Dimensão Produto O serviço de banda larga fixa para acesso à internet, popularmente conhecido como “internet banda larga”, consiste na disponibilização de capacidade de transmissão, emissão e recepção de informações multimídia (dados, voz e imagem), através de meios diversos, a usuários em um determinado ponto de acesso, o qual é fixo no espaço. O serviço de banda larga fixa para acesso à internet é regulado pela Anatel e a sua prestação depende, em regra, de autorização outorgada por essa agência reguladora[6]. A Anatel classifica tal serviço como Serviço de Comunicação Multimídia (SCM). Nesse sentido, e de acordo com normatização da Anatel[7], nota-se que o serviço engloba a comunicação multimídia através de meios confinados (fibra ótica, cabo coaxial e fios de par metálico), bem como por radiofrequência (WiMax, spread spectrum, MMDS, satélite, etc.).

Segundo o Painel de Dados de Acesso da Anatel[8], em junho de 2025, os acessos por meios confinados corresponderam a 95,2% dos acessos do SCM, enquanto os meios não confinados responderam por apenas 4,8% dos acessos no país.[9] Assim, embora também seja prestado por meios não confinados, o SCM consiste essencialmente na oferta de banda larga fixa para acesso à internet, residencial ou empresarial, a partir de meios confinados, com destaque para a fibra ótica, que já é a principal tecnologia de acesso à internet banda larga fixa no Brasil (77,9% em junho de 2025, segundo Anatel). De acordo com o Painel de Dados da Anatel, em janeiro de 2020, dos clientes de banda larga fixa, 32,4% utilizavam conexão por fibra ótica, 30,4% por cabo metálico e 29,1% por cabo coaxial. Por sua vez, em junho de 2025, o percentual de conexão por fibra ótica já estava em 77,9%, ao passo que os acessos por cabo metálico se reduziram para 1,5%, tendo o cabo coaxial respondido por 15,8% dos acessos. Esse crescimento de 45,5 p.p. de participação da fibra ótica no total de acessos entre janeiro de 2020 e junho de 2025 atesta a forte tendência de consolidação dessa tecnologia como a mais utilizada no país.

Com o avanço das tecnologias de banda larga móvel para acesso à internet, notadamente pela tecnologia 4G – padrões LTE, LTE Advanced (4g+) ou LTE Advanced Pro (4.5G) – e pela tecnologia 5G (cuja velocidade pode alcançar 20 Gbps)[10]em fase de implantação no país,[11] seria possível, ainda, aventar uma substitutibilidade entre o serviço de banda larga fixa para acesso à internet e a banda larga móvel ofertada pelas operadoras de telefonia móvel. Serviços de dados móveis são ofertados por operadoras de telefonia móvel (ou mobile network operator – MNO). Esses serviços, em determinadas circunstâncias, podem servir como alternativa ao serviço de banda larga fixa. Porém, como ainda há diferenças significativas entre ambos os serviços (tais como velocidade de conexão, disponibilidade/cobertura, limitação de franquia de dados, etc.), o serviço de dados móveis ainda não é um substituto perfeito do serviço de banda larga fixa. De toda sorte, diante considerando as particularidades da Operação em análise, não é necessário aprofundar a discussão acerca da pressão competitiva que o serviço de banda larga móvel exerce sobre a banda larga fixa para acesso à internet. Basta observar que as Requerentes não ofertam serviço móvel. Assim, o mercado relevante analisado neste parecer será especificamente o de banda larga fixa para acesso à internet.

IV.2.2 Dimensão Geográfica Conforme discorrido no Parecer nº 9/2021/CGAA4/SGA1/SG/Cade (SEI 0926868) e no Parecer nº 7/2022/CGAA4/SGA1/SG (SEI 1073562), o caráter espacialmente fixo do consumo final de internet banda larga fixa acaba por determinar a dimensão geográfica do mercado relevante para fins de análise antitruste. Com efeito, diferentemente da banda larga móvel, em que os consumidores podem transmitir, emitir e recepcionar informações multimídia em diferentes localidades ou em movimento, na internet banda larga fixa os consumidores residenciais e empresariais somente podem utilizar o serviço em local próximo ao ponto fixo de acesso à rede[12]. Nesse sentido, os ofertantes de banda larga fixa para acesso à internet somente concorrem de forma efetiva nas localidades em que possuem redes instaladas. Tendo em vista que a coleta e processamento de dados com elevada granularidade (por bairro, por exemplo) tende a ser dispendiosa e eventualmente desnecessária (como no presente caso, que envolve principalmente alguns pequenos e médios munícipios de Mato Grosso), considera-se a dimensão municipal como uma boa aproximação do espaço em que se dá a competição entre os ofertantes de banda larga fixa para acesso à internet. A adoção da dimensão municipal para o mercado relevante de banda larga fixa para acesso à internet encontra respaldo em diversos precedentes do Cade[13].

IV.3 Telefonia Fixa IV.3.1 Dimensão Produto O serviço de telefonia fixa é regulado pela Anatel, que o denomina de Serviço Telefônico Fixo Comutado – STFC. Para que esse serviço possa ser ofertado, a Agência expede autorização para as empresas que preencherem as condições previstas em regulamento específico aprovado pela Resolução Anatel n° 426, de 9 de dezembro de 2005 (alterada pela Resolução Anatel nº 668, de 27 de junho de 2016).[14] Em linhas gerais, o STFC possibilita a realização e o recebimento de chamadas locais (entre estações pertencentes a uma mesma área de registro[15]), de longa distância (entre estações de diferentes áreas de registro) e chamadas internacionais. As empresas interessadas na prestação deste serviço precisam preencher as condições estabelecidas pela Anatel a fim de obter autorização[16] para operar no setor. Além disso, as empresas podem construir infraestrutura própria ou contratar infraestrutura de outra empresa concessionária. Nesse caso, a Anatel conta com regulação específica para o compartilhamento de infraestrutura com o objetivo de reduzir as barreiras à entrada e estimular a concorrência no setor. Historicamente, a telefonia fixa no Brasil se valeu de infraestruturas de rede de cabos metálicos. Trata-se, basicamente, da infraestrutura de rede herdada pelas empresas legatárias do sistema Telebrás após a sua privatização.

Com o passar dos anos, a telefonia fixa também passou a ser prestada via IP, pela tecnologia Voice Over Internet Protocol (VoIP), onde a transmissão deriva de uma rede de dados (telefonia fixa via IP). Em suma, é uma tecnologia que possibilita a comunicação telefônica através de uma rede de dados, como a internet. Conforme abordado no Parecer nº 9/2021/CGAA4/SGA1/SG/Cade (SEI 0926868), o serviço de VoIP pode ser prestado de formas variadas. Quando ofertado através de softphones (softwares), permite a comunicação entre dispositivos (notebooks, smartphones, tablets, etc.) e não requer licença para prestação do serviço. Pode também viabilizar a comunicação em uma rede interna corporativa ou mesmo dentro da rede de um prestador de serviços de telecomunicações, situação em que o prestador deve possuir ao menos uma licença de SCM. Por fim, há a prestação de comunicação via VoIP irrestrita, com numeração fornecida pelo Órgão Regulador e interconexão com a Rede Pública de Telefonia (Fixa e Móvel). Para prestar essa última modalidade o prestador do serviço de VoIP deve ter também a licença de STFC. Dentre as diversas formas que o serviço pode ser prestado, a VoIP irrestrita é aquela que guarda mais similaridade com a telefonia fixa tradicional, passível de ser prestada de forma independente de outros serviços e amplamente regulada pela Anatel.

Com efeito, diferentemente das outras aplicações, a VoIP irrestrita conta com numeração atribuída pela Anatel e interconexão com as redes públicas fixa e móvel. Assim, do ponto de vista do consumidor, a telefonia fixa tradicional e a telefonia fixa via IP apresentam elevado grau de substitutibilidade, de modo que devem compor um único mercado relevante[17]. Para além das aplicações que permitem a realização e o recebimento de chamadas de voz e vídeo por meio da internet, é possível aventar também uma substitutibilidade entre o serviço de telefonia fixa e o de telefonia móvel. Nesse sentido, na análise do Ato de Concentração 08700.000726/2021-08 envolvendo as empresas Oi, Telefônica, Tim e Claro, a SG/Cade, ao analisar os mercados de telefonia móvel e de banda larga fixa para acesso à internet, teceu as seguintes considerações[18]: Considerando todas as funcionalidades atualmente disponibilizadas pelas operadoras de telefonia móvel aos usuários, desde a mais antiga – o serviço de voz – até a mais veloz conexão com a internet, um atributo está presente em todas elas: a conectividade móvel. Seja através de chamadas de voz, de SMS, pelo acesso à internet ou outros meios, em última instância, o serviço ofertado pelas operadoras de telefonia móvel é a conexão móvel. Em determinadas circunstâncias, é possível que serviços de conectividade fixa, como a telefonia fixa e a banda larga fixa, funcionem como substitutos para a conectividade móvel.

Isso ocorre, por exemplo, quando alguém acessa um aplicativo em seu smartphone através de uma conexão de rede Wi-Fi. Todavia, ainda que seja possível utilizar uma mesma estação móvel em diferentes localidades, o usuário precisa estar próximo ao ponto de acesso, o qual é fixo no espaço. A substituição desaparece também quando o usuário está em trânsito[19]. (Parecer n° 11/2021/CGAA4/SGA1/SG/CADE, SEI 0977216) Infere-se dessa análise que embora a telefonia fixa seja um substituto bastante imperfeito da telefonia móvel, esta se constitui atualmente em um substituto praticamente perfeito daquela nas regiões onde está disponível. Com efeito, além da ampliação da cobertura móvel no país, os pacotes ofertados pelas operadoras de telefonia móvel que oferecem ligações ilimitadas para números de todo o país, combinados com pacotes de dados que permitem, por exemplo, chamadas de vídeos, tornam a telefonia móvel uma opção muitas vezes superior à telefonia fixa[20]. Contudo, conquanto se reconheça a pressão competitiva que a telefonia móvel exerce atualmente sobre a telefonia fixa, diante das particularidades do caso concreto, o mercado relevante aqui definido englobará somente o serviço telefonia fixa com numeração atribuída pela Anatel e conexão com a rede pública fixa e móvel, seja ela tradicional ou via IP, uma vez que não havendo problemas concorrenciais nesse cenário mais restrito, também não haverá em um cenário ampliado.

IV.3.2 Dimensão Geográfica No passado, o Cade considerou três dimensões geográficas para avaliar os efeitos concorrenciais de atos de concentração no mercado de telefonia fixa: nacional, por Região do PGO e por área de numeração. Todavia, em casos mais recentes (SEI 0977216), somente o cenário municipal tem sido considerado. A adoção do cenário municipal permite a utilização dos dados da Anatel, que calcula os acessos de telefonia fixa por município. No presente caso, o Grupo Allrede atua no Distrito Federal e nos estados de Goiás, Minas Gerais e, principalmente, Mato Grosso (com participação diminuta nos estados de MS, PR, SP, PB e BA), de modo que uma análise nacional ou com base nas Regiões do PGO[21] se torna não apenas desnecessária, mas também inadequada. Com efeito, para um cliente de telefonia fixa em determinada localidade, interessa as opções disponíveis nessa localidade e não em outras. Um ofertante que atue em outro estado ou munícipio que não o do consumidor em questão não constitui uma alternativa válida e, portanto, não pode compor o mercado relevante do qual ele faz parte. O menor recorte para o qual há dados disponíveis é o município, de modo que essa será a dimensão geográfica do mercado relevante de telefonia fixa considerado nesta análise. Embora possa haver localidades em que nem todos os ofertantes estejam presentes, considera-se o munícipio um recorte razoável do espaço em que dá a disputa por clientes de telefonia fixa.

IV.4 Serviços de TI com ênfase em Data center IV.4.1 Dimensão Produto Preliminarmente, destaca-se que os mercados de TI e data center costumam ser tratados nos precedentes do Cade como mercados distintos. Especificamente, em decisões anteriores, o Cade dividiu o ramo de tecnologia da informação em (i) hardware; (ii) software; e (iii) serviços de TI, conforme classificação adotada pela Associação Brasileira das Empresas de Software (ABES) no relatório “Mercado Brasileiro de Software: Panorama e Tendências”[22]. Entretanto, o Conselho também já definiu o mercado de serviços de TI como um todo e apontou a possibilidade de considerar o mercado de atividades de data centers como um mercado próprio[23]. Conforme será demonstrado adiante, as participações conjuntas das Requerentes nos mercados TI e de data center, nos cenários agregado e desagregado, são ínfimas. Além disso, o grosso das operações das Requerentes no setor de TI se dá em data center. Por esse motivo e, em atendimento aos princípios processuais administrativos da celeridade e eficiência, o presente parecer analisará esses dois mercados conjuntamente. Assim, a análise será concentrada no mercado de data center. Esse mercado consiste em um ambiente projetado para abrigar servidores e outros componentes como sistemas de armazenamento de dados (storages) e ativos de rede (switches, roteadores)[24].

Conforme discorrido no Parecer nº 9/2021/CGAA4/SGA1/SG/Cade (SEI 0926868), as empresas utilizam data centers para armazenar e gerenciar dados essenciais, além de hospedar aplicativos, valendo-se para isso de componentes como roteadores, firewalls, servidores, switches, entre outros. Para operar, um data center requer um espaço físico com condições específicas de fornecimento de energia, refrigeração, conexão com a internet e que seja projetado para abrigar os equipamentos utilizados no processamento e armazenamento de dados e sistemas de ativos de rede, os denominados servidores. O serviço de data center pode ser segmentado em serviços de colocation, hosting e clouding. De forma resumida, colocation consiste na contratação de um espaço físico para acomodar equipamentos já existentes. Trata-se do aluguel de um espaço em um local preparado, com instalação elétrica, níveis de segurança e refrigeração adequados. Já o hosting se refere à contratação de espaço para armazenamento de dados em equipamentos do próprio data center. Em regra, há compartilhamento de espaço de tais equipamentos para a hospedagem de dados de diferentes agentes. Contudo, também existe o hosting dedicado, no qual os referidos equipamentos são dedicados a apenas um agente contratante. Por fim, o clouding, em síntese, refere-se ao armazenamento e processamento de dados na nuvem.

Pelas razões expostas, para fins da presente análise, essas atividades serão consideradas como serviços de TI com ênfase em data center, sem segmentações. Adota-se, portanto, serviços de TI com ênfase em data center como dimensão produto do mercado relevante. IV.4.2 Dimensão Geográfica A dimensão geográfica considerada para esse mercado, em precedentes deste Conselho, foi a nacional[25]. De fato, as principais empresas que atuam nesse mercado são de grande porte e ofertam serviços em todo território nacional, tais como: Oracle, Tivit, Equinix, IBM, Embratel, T-System, entre outras. As Requerentes entendem que a definição da dimensão geográfica para o serviço de data centers no presente caso está em consonância com os precedentes desta Autarquia. Considerando a jurisprudência do Cade, que se assenta no fato de o serviço de data center poder ser ofertado para além das fronteiras estaduais, define-se nesta análise a dimensão geográfica do mercado relevante como nacional. IV.5 Oferta atacadista de infraestrutura de rede de telecomunicações IV.5.1 Dimensão Produto O setor de telecomunicações envolve atividades intensivas em capital, com elevados custos fixos irrecuperáveis, baixos custos marginais e relevantes economias de escala e escopo, demandando dessa forma significativos investimentos para expandir e modernizar suas redes[26].

Além disso, conforme exposto no Parecer nº 9/2021/CGAA4/SGA1/SG/Cade (SEI 0926868), a expansão das redes de telecomunicações pode enfrentar restrições urbanísticas que, no limite, impedem a duplicação das redes. Tais fatores contribuem para limitar a capilaridade das redes das empresas do setor de telecomunicações. Para tentar contornar tais limitações e requerimentos, as empresas celebram contratos de compartilhamento de infraestruturas. Tais compartilhamentos podem se dar através da exploração industrial de redes de terceiros ou por meio de compartilhamentos recíprocos, modalidade em que cada parte contratante cede acesso à sua rede e obtém como contrapartida o acesso à rede da outra parte. Dessa forma, existem mercados em que são negociados o acesso a infraestruturas de telecomunicações. Destaca-se que essas transações se dão entre empresas, não envolvendo os consumidores finais, sendo, portanto, mercados no atacado. Com relação à banda larga fixa para acesso à internet, a infraestrutura refere-se, fundamentalmente, às estruturas de backbone (rede para transporte de dados de longa distância), backhaul (redes intermediárias) e redes de acesso (ou de última milha). O Plano Estrutural de Redes de Telecomunicações (PERT) da Anatel[27] define: [...] backbone como a parte de uma rede que interconecta várias partes de outras redes possibilitando a troca de informações.

Especificamente no setor de telecomunicações, podemos dizer que o backbone é o núcleo da rede de telecomunicações que permite a interligação das redes de todos os provedores de serviço nacionais, interconectando todas as regiões do país e possibilitando a troca de informações (inclusive o acesso à internet) em âmbito nacional e internacional. Por backhaul consideramos as ramificações das redes de telecomunicações que conectam as redes locais (redes de acesso) ao núcleo da rede (backbone). (ANATEL, 2021, p. 38). Em resumo, o backbone (espinha dorsal, em inglês) pode ser definido como uma infraestrutura de transporte de dados de longa distância, de altíssima capacidade, em geral de fibra óptica, que conecta redes intermediárias (backhaul) e redes de acesso (última milha)[28]. O backhaul consiste em uma infraestrutura que permite o escoamento de tráfego, conectando o backbone à rede de acesso, e que pode ser formatada, por exemplo, com cabos de fibra ótica, enlaces ponto a ponto, satélites etc[29]. A figura abaixo ilustra o relacionamento entre essas infraestruturas: As Requerentes são detentoras de infraestrutura de rede utilizada para a oferta de conectividade em alta velocidade. Os grupos econômicos de ambas as Requerentes dispõem tanto de infraestrutura de backbone quanto de backhaul.

A oferta e a comercialização de infraestruturas de rede de telecomunicações são reguladas pela Anatel, que por meio da Resolução nº 600, de 8 de novembro de 2012[30], definiu quais insumos e produtos devem obrigatoriamente ser ofertados pelos grupos detentores de Poder de Mercado Significativo (“PMS”) no mercado relevante geográfico envolvido. Em síntese, a regulação determina “ofertas de referência” pelos agentes que possuem PMS. A referida resolução também lançou as bases para o desenvolvimento do Sistema de Negociação de Oferta de Atacado (SNOA), sistema através do qual as empresas detentoras de PMS devem realizar as ofertas de referências (que são homologadas pela Anatel). Por seu turno, grupos sem PMS que possuem infraestruturas de telecomunicações podem ofertar livremente (sem determinação regulatória) seus insumos e produtos de atacado através do Sistema de Ofertas de Insumos de Atacado (SOIA)[31]. No âmbito do Cade, o mercado de infraestruturas de rede de telecomunicações foi analisado no Ato de Concentração nº 08700.000401/2021-17 (Sercomtel Telecomunicações e Copel Telecom) e no Ato de Concentração nº 08700.001379/2022-11 (Ligga Telecomunicações e Nova Fibra Telecom), que guardam bastante similaridade com o presente Ato de Concentração, de modo que a análise aqui desenvolvida seguirá os parâmetros estabelecidos nesses precedentes.

Dessa forma, a presente análise se concentrará no segmento de infraestrutura de rede telecomunicações em que as atividades das Requerentes se sobrepõem, isto é, transporte de dados em alta capacidade. Ressalta-se, entretanto, que aqui não se está definindo um mercado relevante de infraestrutura de telecomunicações em abstrato, isto é, que abarque toda a complexidade desse mercado, marcado pela pluralidade de contratos, especificidades técnicas e complexas topologias de rede. Busca-se tão somente neste momento um recorte analítico para avaliar a possibilidade de exercício de poder de mercado em decorrência da presente Operação. Assim, na presente análise, considerando as especificidades da Requerentes, adota-se a oferta atacadista de elementos de infraestrutura de rede de telecomunicações como a dimensão produto do mercado relevante. IV.5.2 Dimensão Geográfica Um backbone pode ter dimensão regional, nacional, internacional e até intercontinental. Essas redes de transporte interligam redes menores, mas também realizam ligações de cabos de fibra ótica submersos que atravessam oceanos. No território nacional, é possível segmentar os backbones em nacionais e estaduais[32]. Já o backhaul, por sua natureza, possui caráter mais local, tendo a função de conectar os backbones das operadoras de telecomunicações às redes de acesso (última milha)[33].

Embora as transações envolvendo infraestruturas de rede se deem entre empresas, uma eventual negativa de acesso a um concorrente teria o efeito último de prejudicar os consumidores locais na área geográfica em que o acesso foi negado. Considerando que a Anatel realiza a avaliação de PMS em nível municipal, sendo essa a informação disponível com maior nível de desagregação, considerar-se-á essa dimensão geográfica na presente análise. Especificamente, os mercados relevantes analisados serão os municípios em que ambas as Requerentes possuem infraestruturas de rede de telecomunicações mais especificamente backhaul. IV.6 Conclusão quanto aos mercados relevantes Ante ao exposto nesta seção, neste parecer são adotadas as seguintes definições para os mercados relevantes afetados pela presente Operação: a) banda larga fixa para acesso à internet: I. Produto: serviço de banda larga fixa para acesso à internet. II. Geográfico: municipal. b) telefonia fixa: I. Produto: telefonia fixa (tradicional e via IP). II. Geográfico: municipal. c) serviços de TI com ênfase em data center: I. Produto: serviços de TI com ênfase em data center. II. Geográfico: nacional. d) oferta atacadista de elementos de infraestrutura de rede de telecomunicações: I. Produto: infraestruturas de rede de telecomunicações. II. Geográfico: municipal. V.

SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS V.1 Possibilidade de exercício de poder de mercado V.1.1 Considerações Iniciais Esta seção se destina a avaliar a possibilidade de exercício de poder de mercado em decorrência da Operação. Para avaliar a participação de mercado das Requerentes nos mercados de banda larga fixa para acesso à internet e de telefonia fixa, são utilizados os dados de acesso (usuários ativos) apresentados pelas Requerentes, que foram colhidos e estruturados pela Anatel. Com relação ao mercado de TI com ênfase em data center, são utilizados dados de faturamento e participação de mercado publicados pela Associação Brasileira das Empresas de Software (ABES), em especial o relatório “Mercado Brasileiro de Software: Panorama e Tendências (2023)”. Conforme exposto quando da definição do mercado relevante, a oferta atacadista de elementos de infraestrutura de rede de telecomunicações é uma atividade complexa que congrega diversos elementos e atividades. Além disso, as empresas envolvidas costumam compartilhar suas infraestruturas, de modo que a estimação de participações de mercado nos moldes tradicionais se revela uma tarefa de difícil implementação.

Por tais razões, a avaliação dos possíveis efeitos concorrenciais de atos de concentração envolvendo a oferta atacadista de elementos de infraestrutura de rede de telecomunicações tem sido realizada com base na atribuição, pela Anatel, da condição de Poder de Mercado Significativo (“PMS”).[34] Nos termos da Resolução n° 694, de 17 de julho de 2018,[35] a Anatel adota os seguintes critérios para determinar os grupos econômicos detentores de PMS: Participação de mercado: diz respeito à detenção de uma participação maior do que 20% do Mercado Relevante. Capacidade de explorar as economias de escala do Mercado Relevante: avalia se o volume de operações de telecomunicações de um Grupo permite que este obtenha custos marginais decrescentes, considerando a quantidade de usuários atendidos pela(s) mesma(s) plataforma(s) e rede(s). Capacidade de explorar as economias de escopo do Mercado Relevante: avalia se a oferta de diferentes serviços sobre uma mesma infraestrutura de rede permite que o Grupo obtenha custos unitários médios decrescentes à medida que a oferta integrada dos serviços de telecomunicações cresça. Controle sobre infraestrutura cuja duplicação não seja economicamente viável: avalia o domínio sobre redes e plataformas utilizadas na prestação do serviço e a respectiva infraestrutura física de suporte à rede. Atuação concomitante nos mercados de atacado e varejo:

considera a oferta, por parte do Grupo, de serviços e produtos que são insumos para outras Prestadoras que participam do Mercado, simultaneamente à oferta de serviços e produtos aos consumidores finais. (Artigo 14 do Anexo I, Resolução ANATEL 694/2018) Apresentadas as fontes dos dados e informações, parte-se para a análise das sobreposições horizontais decorrentes da presente Operação. V.1.2 Banda larga fixa para acesso à internet A Operação gera concentração horizontal em 63 municípios listados a seguir:

Alto Araguaia/MT, Alto Garças/MT, Arenápolis/MT, Aripuanã/MT, Barra do Bugres/MT, Barra do Garças/MT, Brasnorte/MT, Cáceres/MT, Campo Novo do Parecis/MT, Campo Verde/MT, Castanheira/MT, Chapada dos Guimarães/MT, Colniza/MT, Comodoro/MT, Cuiabá/MT, Diamantino/MT, Guiratinga/MT, Juara/MT, Juína/MT, Lucas do Rio Verde/MT, Mirassol d'Oeste/MT, Nova Mutum/MT, Poconé/MT, Porto dos Gaúchos/MT, Poxoréu/MT, Primavera do Leste/MT, Santo Afonso/MT, São José do Rio Claro/MT, Sapezal/MT, Sinop/MT, Sorriso/MT, Tabaporã/MT, Tangará da Serra/MT, Tapurah/MT, Santo Antonio do Monte/MG, Uberaba/MG, Uberlândia/MG, Unaí/MG, Anápolis/GO, Aparecida de Goiânia/GO, Aragarças/GO, Bela Vista de Goiás/GO, Castelândia/GO, Corumbá de Goiás/GO, Goiânia/GO, Goiatuba/GO, Itumbiara/GO, Jataí/GO, Minaçu/GO, Mineiros/GO, Pontalina/GO, Rio Verde/GO, São Luís de Montes Belos/GO, São Simão/GO, Senador Canedo/GO, Trindade/GO, Turvelândia/GO, Barueri/SP, Cotia/SP, Ituverava/SP, Curitiba/PR, Maringá/PR e Brasília/DF. As participações de mercado, por acessos totais, das empresas que operam nesses municípios são apresentadas na tabela abaixo:

Tabela 1 – Participações de mercado das Requerentes em banda larga fixa para acesso à internet nos municípios com sobreposição horizontal – abril de 2025 Município TOTAL ACESSOS Acessos Tecpar Market share Acessos Target Market share2 Acessos combinados Share combinado ∆HHI Alto Araguaia 747 554 74,16% 1 0,13% 555 74,30% 19,86 Alto Garças 1.831 1.316 71,87% 1 0,05% 1317 71,93% 7,85 Anápolis 71.631 2 0,00% 3 0,00% 5 0,01% 0,00 Aparecida de Goiânia 150.805 1 0,00% 151 0,10% 152 0,10% 0,00 Aragarças 5.001 1 0,02% 2.486 49,71% 2487 49,73% 1,99 Arenápolis 2.988 1 0,03% 1.660 55,56% 1661 55,59% 3,72 Aripuanã 3.463 2 0,06% 2 0,06% 4 0,12% 0,01 Barra do Bugres 12.052 28 0,23% 1.036 8,60% 1064 8,83% 3,99 Barra do Garças 16.442 4 0,02% 7.854 47,77% 7858 47,79% 2,32 Barueri 227.259 3.941 1,73% 1 0,00% 3942 1,73% 0,00 Bela Vista de Goiás 7.405 1 0,01% 5.259 71,02% 5260 71,03% 1,92 Brasília 921.108 19 0,00% 55.360 6,01% 55379 6,01% 0,02 Brasnorte 2.421 1 0,04% 2.013 83,15% 2014 83,19% 6,87 Cáceres 15.154 6 0,04% 9 0,06% 15 0,10% 0,00 Campo Novo do Parecis 8.758 5 0,06% 5.181 59,16% 5186 59,21% 6,75 Campo Verde 13.181 9.904 75,14% 5 0,04% 9909 75,18% 5,70 Castanheira 1.350 1 0,07% 489 36,22% 490 36,30% 5,37 Castelândia 793 1 0,13% 774 97,60% 775 97,73% 24,62 Chapada dos Guimarães 4.734 4.430 93,58% 2 0,04% 4432 93,62% 7,91 Colniza 2.892 5 0,17% 8 0,28% 13 0,45% 0,10 Comodoro 838 2 0,24% 2 0,24% 4 0,48% 0,11 Corumbá de Goiás 1.455 1 0,07% 2 0,14% 3 0,21% 0,02 Cotia 97.327 95 0,10% 1 0,00% 96 0,10% 0,00 Cuiabá 208.121 46.216 22,21% 15 0,01% 46231 22,21% 0,32 Curitiba 767.955 4.705 0,61% 2 0,00% 4707 0,61% 0,00 Diamantino 5.489 6 0,11% 3.677 66,99% 3683 67,10% 14,64 Goiânia 508.856 5 0,00% 379 0,07% 384 0,08% 0,00 Goiatuba 5.840 1 0,02% 24 0,411% 25 0,43% 0,01 Guiratinga 1.500 1.445 96,33% 3 0,20% 1448 96,53% 38,53 Itumbiara 33.877 2 0,01% 3.921 11,57% 3923 11,58% 0,14 Ituverava 9.734 1 0,01% 2 0,02% 3 0,03% 0,00 Jataí 29.442 3 0,01% 12.081 41,03% 12084 41,04% 0,84 Juara 4.407 5 0,11% 2.970 67,39% 2975 67,51% 15,29 Juína 4.204 5 0,12% 1.664 39,58% 1669 39,70% 9,42 Lucas do Rio Verde 19.389 6.624 34,16% 3.500 18,05% 10124 52,22% 1233,41 Maringá 185.639 35 0,02% 1 0,00% 36 0,02% 0,00 Minaçu 3.153 1 0,03% 1 0,03% 2 0,06% 0,00 Mineiros 12.473 1 0,01% 6 0,05% 7 0,06% 0,00 Mirassol d'Oeste 866 4 0,46% 2 0,23% 6 0,69% 0,21 Nova Mutum 17.203 6 0,03% 7.948 46,20% 7954 46,24% 3,22 Poconé 4.085 3.393 83,06% 1 0,02% 3394 83,08% 4,07 Pontalina 3.153 1 0,03% 1 0,03% 2 0,06% 0,00 Porto dos Gaúchos 329 3 0,91% 9 2,74% 12 3,65% 4,99 Poxoréu 973 5 0,51% 7 0,72% 12 1,23% 0,74 Primavera do Leste 29.302 11.447 39,07% 4.802 16,39% 16249 55,45% 1280,41 Rio Verde 68.256 2 0,00% 4.355 6,38% 4357 6,38% 0,04 Santo Afonso 447 1 0,22% 193 43,18% 194 43,40% 19,32 Santo Antonio do Monte 9.386 8.053 85,80% 2 0,02% 8055 85,82% 3,66 São José do Rio Claro 4.330 5 0,12% 3.630 83,83% 3635 83,95% 19,36 São Luís de Montes Belos 8.093 1 0,01% 1 0,01% 2 0,02% 0,00 São Simão 3.568 7 0,20% 7 0,20% 14 0,39% 0,08 Sapezal 2.509 2 0,08% 17 0,68% 19 0,76% 0,11 Senador Canedo 41.431 2 0,00% 772 1,86% 774 1,87% 0,02 Sinop 69.846 12.745 18,25% 1.145 1,64% 13890 19,89% 59,83 Sorriso 36.066 32 0,09% 1.997 5,54% 2029 5,63% 0,98 Tabaporã 1.031 2 0,19% 2 0,19% 4 0,39% 0,08 Tangará da Serra 37.171 475 1,28% 32 0,09% 507 1,36% 0,22 Tapurah 2.444 2 0,08% 1.730 70,79% 1732 70,87% 11,59 Trindade 13.574 1 0,01% 3 0,02% 4 0,03% 0,00 Turvelândia 411 5 1,22% 8 1,95% 13 3,16% 4,74 Uberaba 140.528 7 0,00% 1 0,00% 8 0,01% 0,00 Uberlândia 284.495 9 0,00% 1 0,00% 10 0,00% 0,00 Unaí 25.660 1 0,00% 4.089 15,94% 4090 15,94% 0,12 Fonte:

Requerentes (SEI 1576462) – Dados Anatel. Elaboração: CGAA4/SG/CADE Da Tabela 1, observa-se que para os municípios de Anápolis, Aparecida de Goiânia, Aripuanã, Barra do Bugres, Barueri, Brasília, Cáceres, Colniza, Comodoro, Corumbá de Goiás, Cotia, Curitiba, Goiânia, Goiatuba, Itumbiara, Ituverava, Maringá, Minaçu, Mineiros, Mirassol d'Oeste, Pontalina, Porto dos Gaúchos, Poxoréu, Rio Verde, São Luís de Montes Belos, São Simão, Sapezal, Senador Canedo, Sinop, Sorriso, Tabaporã, Tangará da Serra, Trindade, Turvelândia, Uberaba, Uberlândia e Unaí é possível, diante dos dados apresentados, descartar a possibilidade de exercício de poder de mercado, nos termos da Art. 8º, III, da Resolução Cade nº 33, de 31 de maio de 2022[36] (“Resolução 33/2022”), uma vez que a participação conjunta de mercado das Requerentes é inferior a 20%. A Operação acarreta sobreposição horizontal com participação conjunta das Requerentes superior a 20% nos municípios de Alto Araguaia, Alto Garças, Aragarças, Arenápolis, Barra do Garças, Bela Vista de Goiás, Brasnorte, Campo Novo do Parecis, Campo Verde, Castanheira, Castelândia, Chapada dos Guimarães, Cuiabá, Diamantino, Guiratinga, Jataí, Juara, Juína, Lucas do Rio Verde, Nova Mutum, Poconé, Primavera do Leste, Santo Afonso, Santo Antonio do Monte, São José do Rio Claro e Tapurah.

Para os municípios de Aragarças, Barra do Garças, Castanheira, Cuiabá, Jataí, Juína, Nova Mutum e Santo Afonso, embora a participação conjunta das Requerentes supere o patamar de presunção de posição dominante, de 20%, estabelecido pela Lei 12.529/2011, a variação do HHI é inferior a 200 pontos. Simultaneamente, as participações conjuntas das Requerentes nesses oito municípios são inferiores a 50%. Assim, nos termos do Art. 8º, V, da Resolução 33/2022, é possível concluir que não há nexo de causalidade entre a Operação e a concentração de mercado nessas localidades, de modo que também para esses municípios a Operação não suscita preocupações concorrenciais. Já nos municípios de Alto Araguaia, Alto Garças, Arenápolis, Bela Vista de Goiás, Brasnorte, Campo Novo do Parecis, Campo Verde, Castelândia, Chapada dos Guimarães, Diamantino, Guiratinga, Juara, Poconé, Santo Antonio do Monte, São José do Rio Claro e Tapurah, apesar da variação HHI ser inferior a 200 pontos a participação conjunta supera 50%. Todavia, apesar do quadro apresentado, há de se avaliar a quantidade de acessos verificados, seja na Compradora ou na Empresa-alvo: apenas um acesso nos municípios de Alto Araguaia, Alto Garças, Arenápolis, Bela Vista de Goiás, Brasnorte, Castelândia e Poconé; dois acessos nos municípios de Chapada dos Guimarães, Santo Antonio do Monte e Tapurah; três acessos no município de Guiratinga; cinco acessos nos municípios de Campo Novo do Parecis, Campo Verde, Juara e São José do Rio Claro;

e seis acessos no município de Diamantino. Tomando Diamantino como exemplo, esses seis acessos correspondem a apenas 0,11% de participação de mercado no município. Ad argumentandum tantum, dada a quantidade de acessos apresentadas, do ponto de vista quantitativo quanto proporcional, a Operação nesses municípios se aproxima de uma substituição de agente econômico. Muito embora a participação conjunta supere 50% nesses dezesseis municípios, são situações de valor ou impacto mínimo, que suscita o princípio da bagatela. De acordo com esse princípio – de minimis nun curat praetor – o Estado não deve se ocupar de questões insignificantes, que não têm o condão de causar uma lesão efetiva ao mercado. Dessa maneira, nos termos do Art. 8º, VI, da Resolução 33/2022, é possível concluir que também para esses quinze municípios a Operação não suscita preocupações concorrenciais. Por fim, em Lucas do Rio Verde e Primavera do Leste, a participação conjunta das Requerentes supera 50% e, simultaneamente, a variação do HHI supera 200 pontos, não sendo possível afastar de pronto a possibilidade de exercício de poder de mercado nesses municípios. Portanto, a análise prosseguirá para que seja averiguada a probabilidade de exercício de poder de mercado em banda larga fixa para acesso à internet nos municípios de Lucas do Rio Verde e Primavera do Leste.

V.1.3 Oferta atacadista de elementos de infraestrutura de rede de telecomunicações De início, as Requerentes destacam no Formulário de Notificação (SEI 1576462) que a maior parte da infraestrutura de rede do Grupo Tecpar e do Grupo Allrede são utilizadas de forma cativa, não obstante compartilhem parte de sua infraestrutura de rede com terceiros. Ainda que o uso das infraestruturas de rede pelas Requerentes seja majoritariamente cativo, fato é que a Operação resulta na concentração de ativos – indispensáveis à prestação de serviços de telecomunicações – sob controle da Compradora. Por outro lado, também é preciso reconhecer que utilização de infraestruturas de rede por uma empresa não impede, em condições normais, a utilização dessa mesma infraestrutura por outra empresa. Com efeito, as infraestruturas de rede só se tornam bens rivais quando congestionadas por tráfego intenso.[37] As Requerentes apresentam no “Documento VI.1. – “Participações de Mercado” – Acesso Restrito às Requerentes (versão atualizada)”[38], na aba “Infraestrutura – Atacado” os dados de extensão de redes de backbone próprias e de terceiros que possuem, bem como a lista de municípios onde ambas possuem infraestrutura de rede e concomitantemente prestam serviço de banda larga fixa, para fins da análise de integração vertical.

No que tange ao presente Ato de Concentração, as Requerentes não possuem Poder de Mercado Significativo em nenhum dos municípios em que atuam, conforme pode ser constatado no quadro abaixo.

Quadro 3 – Grupos detentores de PMS por município Município Empresas com PMS (EILD Local e Longa Distância – abaixo de 34 Mbps) Empresa com PMS (Alta Capacidade) Acorizal - - Acreúna - TELEFONICA Águas Lindas de Goiás CLARO - Alto Garças - TELEFONICA Alto Paraguai - - Anápolis CLARO - Anicuns CLARO - Aparecida de Goiânia CLARO - Aparecida do Rio Doce - - Aragarças CLARO - Araporã ALGAR ALGAR Arenápolis - - Aripuanã CLARO - Barra do Bugres - - Barra do Garças CLARO - Bela Vista de Goiás CLARO - Bom Jesus de Goiás CLARO - Brasnorte - - Cabeceira Grande - - Cáceres - - Cachoeira Alta - - Cachoeira Dourada ALGAR - Caçu - - Caiapônia - - Caldazinha - - Campo Novo do Parecis - - Campo Verde - - Campos de Júlio - - Capinópolis ALGAR ALGAR Castanheira - - Castelândia - - Chapada dos Guimarães CLARO - Cidade Ocidental CLARO - Cocalzinho de Goiás - - Colniza - - Cotriguaçu - - Cristalina - - Cristianópolis - - Cuiabá CLARO - Diamantino - - Edéia - - Goiânia CLARO - Gouvelândia - - Guarantã do Norte - - Guiratinga - - Inaciolândia ALGAR, CLARO - Indiara - TELEFONICA Ipiranga do Norte - - Itumbiara ALGAR, CLARO - Jataí - TELEFONICA Juara - - Juína - - Lucas do Rio Verde - - Luziânia CLARO TELEFÔNICA, CLARO Maurilândia CLARO - Mineiros - TELEFONICA Mirassol d’Oeste - - Montividiu - - Nortelândia - - Nova Marilândia - - Nova Maringá - - Nova Mutum - - Nova Olímpia - - Novo Gama CLARO CLARO Padre Bernardo - TELEFÔNICA Paranaiguara ALGAR - Piranhas - - Porteirão - - Porto dos Gaúchos - - Poxoréo - - Primavera do Leste - - Quirinópolis - - Ribeirãozinho - - Rio Verde CLARO - Santa Helena de Goiás CLARO - Santo Afonso - - Santo Antônio do Descoberto CLARO CLARO São José do Rio Claro - - São Miguel do Passa Quatro - - São Simão ALGAR - Sapezal - - Senador Canedo CLARO - Serranópolis - - Sinop - - Sorriso - - Tangará da Serra - - Tapurah - - Turvelândia - - Unaí - - Valparaíso de Goiás CLARO - Fonte:

Requerentes (SEI 1578342) – Dados Anatel. Elaboração: CGAA4/SG/CADE. Considerando que: (i) as Requerentes utilizam sua infraestrutura de rede de forma majoritariamente cativa; (ii) nenhuma das Requerentes possui PMS nos municípios em que há sobreposição horizontal e (iii) há empresas de porte nacional como Claro, Algar e Telefônica que possuem infraestruturas de rede nesses municípios; não se vislumbra possibilidade de exercício unilateral de poder de mercado na oferta atacadista de elementos de infraestrutura de rede de telecomunicações. Portanto, nos termos Art. 8º, VI, da Resolução 33/2022, é possível afastar de pronto as preocupações concorrenciais nos mercados de oferta atacadista de elementos de infraestrutura de rede de telecomunicações nos municípios analisados. V.2 Probabilidade de exercício de poder de mercado V.2.1 Considerações iniciais Conforme seção precedente, não foi possível afastar de pronto as preocupações concorrenciais no mercado de banda larga fixa para acesso à internet para os municípios de Lucas do Rio Verde e Primavera do Leste. Assim, passa-se à análise de probabilidade de exercício de poder de mercado. Esta seção avalia se as condições de entrada e rivalidade são suficientes para afastar as preocupações concorrenciais nesses dois municípios. O mercado de banda larga fixa para acesso à internet no país tem passado por relevantes mudanças nos últimos anos. A expansão das redes em fibra ótica, substituindo as redes de cabos metálicos;

a ampliação da base de assinantes; e a crescente participação das Prestadoras de Pequeno Porte (“PPP”) têm conformado a estrutura do mercado. Tais movimentos observados para o conjunto do país também se verificam no estado de Mato Grosso. O gráfico abaixo traz a evolução dos acessos de banda larga fixa por tecnologia em Mato Grosso entre janeiro de 2019 e junho de 2025. Gráfico 1 – Evolução dos acessos à internet banda larga fixa por tecnologia em Mato Grosso – janeiro/2019-junho/2025 Fonte: Painel da dados da Anatel. O gráfico permite observar o crescimento dos acessos por fibra ótica em Mato Grosso e a redução dos acessos via pares metálicos. Outro fenômeno observado no país, que também se verifica em Mato Grosso, é o crescente ganho de participação das PPP, conforme pode ser observado no gráfico a seguir. Gráfico 2 – Evolução dos acessos à internet banda larga fixa por porte da prestadora em Mato Grosso – janeiro/2019-junho/2025 Portanto, quando se considera o panorama do estado de Mato Grosso, observa-se indícios de competitividade no mercado de banda larga fixa para acesso à internet. Todavia, tendo sido adotada a dimensão municipal para esta análise, é necessário analisar mais detidamente as realidades dos municípios de Lucas do Rio Verde e Primavera do Leste para avaliar os riscos concorrenciais decorrentes da Operação.

V.2.2 Condições de Rivalidade e Entrada VI.2.2.1 Lucas do Rio Verde A evolução das participações de mercado para o município de Lucas do Rio Verde é apresentada na tabela abaixo. Tabela 2 – Evolução das Participações de mercado em Lucas do Rio Verde – 2021-2025 2021 2022 2023 2024 Fevereiro de 2025 Empresas Acessos Market share Acessos Market share Acessos Market share Acessos Market share Acessos Market share Tecpar 0 0,00% 8273 32,63% 7927 44,14% 6677 34,01% 6624 34,16% Allrede 0 0,00% 0 0,00% 1117 6,22% 2683 13,67% 3066 15,81% Master 2409 16,16% 2225 8,78% 1095 6,10% 465 2,37% 434 2,24% Empresa-Alvo (total) 2409 16,16% 2225 8,78% 2212 12,32% 3148 16,03% 3500 18,05% Conjunto 2409 16,16% 10498 41,41% 10139 56,46% 9825 50,04% 10124 52,22% ΔHHI 0,00 572,70 1087,57 1090,62 1233,41 CFZ Provedor de Internet EIRELI 2.160 14,49% 2.430 9,58% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% Claro 1.401 9,40% 2.803 11,06% 3.685 20,52% 4.122 21,00% 4.240 21,87% Daniel Mueller Ltda. 756 5,07% 769 3,03% 883 4,92% 992 5,05% 973 5,02% DMF Provedor de Internet Ltda. 1.684 11,30% 2.000 7,89% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% EGF Provedor de Internet Ltda.

1.976 13,25% 2.424 9,56% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% Inexa Tecnologia em Informática Ltda ME 1.274 8,55% 493 1,94% 160 0,89% 1.711 8,71% 823 4,24% Oi 1.098 7,37% 607 2,39% 313 1,74% 165 0,84% 143 0,74% Vivo 230 1,54% 744 2,93% 862 4,80% 1.001 5,10% 1.019 5,26% Outros 1.920 12,88% 2.586 10,20% 1.915 10,66% 1.817 9,25% 2.067 10,66% Total de acessos 14908 100,00% 25354 100,00% 17957 100,00% 19633 100,00% 19389 100,00% Os dados apresentados indicam um incremento de mais de 30% no número de acessos em Lucas do Rio Verde nos últimos cinco anos, sendo tal expansão promovida principalmente por PPPs. Observa-se ainda que a Compradora não detinha participação de mercado antes de 2022. Em 2022, o Grupo Tecpar iniciou sua atuação no município com participação de 32,63% (8.273 acessos), indicando que a Compradora foi a principal responsável pela expansão do mercado de Lucas do Rio Verde. No período 2021-2025, o Grupo Allrede registrou participações no intervalo 10-20%. A Tecpar, por sua vez, registrou participações no intervalo 30-50% no município Ao cabo, a participação conjunta das Requerentes em Lucas do Rio Verde é significativa, superior a 50% do mercado, resultando num ΔHHI de 1.233 pontos. Deve-se avaliar, portanto, se a Operação gera incentivos para que as Requerentes, após a Operação, elevem seus preços e ou reduzam a qualidade dos serviços prestados.

Neste sentido, observa-se a presença de ofertantes locais, além de players nacionais de grande porte, como a Claro e a Vivo, que tornam pouco crível o exercício de poder de mercado no cenário pós operação. Ademais, cabe destacar a presença de outros agentes que possuem infraestrutura de rede de alta capacidade no município, as quais podem vir a ser utilizadas por entrantes (empresas V.TAL - Rede Neutra de Telecomunicações S.A., Claro S.A., Telefônica Brasil S.A., dentre outras). Conclui-se, portanto, que há no município condições para que a entrada de novos agentes seja possível, tempestiva e suficiente. Por fim, observa-se o potencial de desenvolvimento do mercado. Conforme já demonstrado, o mercado de Lucas do Rio Verde cresceu nos últimos cinco anos. Não obstante tal ampliação, ainda há potencial de crescimento nesse município[39], conforme pode ser constatado no gráfico abaixo. Gráfico 3 – Densidade nos municípios afetados pela Operação Fonte: Anatel. Elaboração: Requerentes Apesar de inferior à de municípios vizinhos, a densidade em Lucas do Rio Verde tem apresentado crescimento. Enquanto em 2019 estava por volta de 13, em janeiro de 2025 a densidade no município se aproxima de 22 acessos por 100 habitantes. Esse potencial de crescimento em Lucas do Rio Verde tem sido explorado principalmente por PPPs, como bem indica a Tabela 2.

Dessa forma, para o mercado de banda larga fixa para acesso à internet no município de Lucas do Rio Verde, as condições de entrada e rivalidade permitem concluir que é reduzida a probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado pelas Requerentes após a Operação. VI.2.2.2 Primavera do Leste A evolução das participações de mercado para o município de Primavera do Leste é apresentada na tabela abaixo. Tabela 3 – Evolução das Participações de mercado em Primavera do Leste – 2021-2025 2021 2022 2023 2024 Fevereiro de 2025 Empresas Acessos Market share Acessos Market share Acessos Market share Acessos Market share Acessos Market share Tecpar 0 0,00% 12392 51,86% 12390 46,41% 11405 39,56% 11447 39,07% Primatec 19043 63,27% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% Tecpar (total) 0 0,00% 12392 51,86% 12390 46,41% 11405 39,56% 11447 39,07% Allrede 0 0,00% 11 0,05% 1726 6,46% 4167 14,46% 4800 16,38% Master 0 0,00% 77 0,32% 3 0,01% 2 0,01% 2 0,01% Empresa-Alvo (total) 0 0,00% 88 0,37% 1729 6,48% 4169 14,46% 4802 16,39% Conjunto 19043 63,27% 12480 52,22% 14119 52,88% 15574 54,03% 16249 55,45% ΔHHI 0,00 38,19 601,09 1144,43 1280,41 Biazi 2.188 7,27% 951 3,98% 2.497 9,35% 2.627 9,11% 2.459 8,39% Oi 5261 17,48% 6128 25,64% 5616 21,04% 4713 16,35% 4583 15,64% Primanet Internet Ltda.

2.529 8,40% 1.600 6,70% 653 2,45% 1.231 4,27% 1.105 3,77% Vivo 17 0,06% 551 2,31% 1705 6,39% 2402 8,33% 2455 8,38% Outros 1.060 3,52% 2.187 9,15% 2.108 7,90% 2.279 7,91% 2.451 8,36% Total de acessos 30098 100,00% 23897 100,00% 26698 100,00% 28826 100,00% 29302 100,00% Fonte: Anatel. Elaboração: Requerentes A participação conjunta das Requerentes em Primavera do Leste é significativa, superior a 50% do mercado, resultando num ΔHHI de 1.280 pontos. Deve-se avaliar, portanto, se a Operação gera incentivos para que as Requerentes, após a Operação, elevem seus preços e ou reduzam a qualidade dos serviços prestados. De acordo com os dados da Anatel, o Grupo Tecpar ingressou no munícipio em outubro de 2021 com a aquisição da Primatec Telecom Ltda., com 63,27% de participação de mercado (19.043 acessos). Atualmente o Grupo Tecpar detém 39,07% de participação de mercado (11.447 acessos). A perda de market share com diminuição da quantidade de acessos indicam a contestabilidade do mercado, refletida na atuação de players como a Vivo e a Biazi Telecom. Já o Grupo Allrede ingressou em Primavera do Leste em 2022, incorporando a Master Telecom, que tinha 0,32% de participação de mercado (77 acessos). Em 2023, o Grupo Allrede detinha 6,48% de participação de mercado (1.729 acessos). Esse crescimento também evidencia a contestabilidade do mercado.

Neste sentido, a exemplo da análise empreendida para Lucas do Rio Verde, observa-se a presença de players locais e de empresas nacionais de grande porte, como a Oi e a Vivo, que tornam pouco crível o exercício de poder de mercado no cenário pós operação. Em Primavera do Leste, as empresas que possuem infraestrutura de rede de alta capacidade são as seguintes: V.TAL - Rede Neutra de Telecomunicações S.A., Telefônica Brasil S.A. e Biazi Telecomunicações Primavera Ltda.. Assim, há disponibilidade de infraestrutura de rede para eventuais entrantes. Dessa forma, também para o mercado de banda larga fixa para acesso à internet no município de Primavera do Leste, as condições de entrada e rivalidade permitem concluir que é reduzida a probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado pelas Requerentes após a Operação. VI.2.2.3 Considerações adicionais sobre a precificação das Requerentes Além dos elementos já apresentados, cabe repisar que no segmento de transporte de dados em alta capacidade (ver Quadro 3) – principal insumo para a oferta do serviço de banda larga fixa para acesso à internet – nenhuma empresa detém Poder de Mercado Significativo em Lucas do Rio Verde e Primavera do Leste, indicando a pulverização do mercado de infraestrutura de rede de telecomunicações nesses dois municípios. Tais elementos de entrada tendem a constranger eventual tentativa de exercício de poder de mercado decorrente da participação detida pelas Requerentes nesses municípios.

Para ilustrar essa realidade, apresenta-se abaixo as seguintes comparações. Atualmente, o Grupo Tecpar é o líder de mercado em Lucas do Rio Verde e Primavera do Leste com 34% e 39% de market share, respectivamente, ao passo que em Campo Novo do Parecis sua participação é de somente 0,01%. A despeito dessa diferença de participação, a precificação do Grupo Tecpar em Lucas do Rio Verde, por exemplo, não destoa da sua precificação em Campo Novo do Parecis, conforme pode ser verificado nas figuras colacionadas a seguir. Figura 4 – Ofertas de banda larga fixa (Grupo Tecpar) para acesso à internet disponíveis aos consumidores em Lucas do Rio Verde – maio de 2025 Fonte: Requerentes (SEI 1576462). Figura 5 – Ofertas de banda larga fixa (Grupo Tecpar) para acesso à internet disponíveis aos consumidores em Campo Novo do Parecis – maio de 2025 Por sua vez, a Empresa-alvo é a líder de mercado em São José do Rio Claro com 84% de participação, ao passo que em Lucas do Rio Verde sua participação de mercado é de 18%. Não obstante, a precificação da Allrede é idêntica nos dois municípios, conforme pode ser constatado nas figuras abaixo. Figura 6 – Ofertas de banda larga fixa (Grupo Allrede) para acesso à internet disponíveis aos consumidores em São José do Rio Claro – abril de 2025 Fonte: Requerentes (SEI 1576462).

Figura 7 – Ofertas de banda larga fixa (Grupo Allrede) para acesso à internet disponíveis aos consumidores em Lucas do Rio Verde – abril de 2025 Dessa forma, embora as participações de mercado das Requerentes em Lucas do Rio Verde e Primavera do Leste superem o patamar de presunção de posição dominante estabelecido na Lei 12.529/2011, não há evidências de que essas participações se revertam exercício de poder de mercado nos referidos municípios. Considerando que toda empresa pratica o preço que maximiza seu lucro, se as Requerentes não praticam em Lucas do Rio Verde e Primavera do Leste preço superior ao que praticam em municípios onde detêm baixa participação de mercado, então é possível afirmar que há fatores que restringem sua precificação nesses municípios e, por conseguinte, o exercício unilateral de poder de mercado.[40] V.3 Conclusão quanto às sobreposições horizontais As infraestruturas de rede de telecomunicações das Requerentes se sobrepõem em diversos municípios. A partir da análise apresentada, constatou-se que: (i) as Requerentes utilizam sua infraestrutura de forma majoritariamente cativa; (ii) nenhuma das Requerentes possui PMS nos municípios em que há sobreposição horizontal e (iii) empresas de porte nacional como Algar, Claro e Telefônica possuem infraestruturas de rede nesses municípios. Assim, com fundamento no Art.

8º, VI, da Resolução 33/2022, foi possível afastar de pronto a existência de preocupações concorrenciais nos mercados de oferta atacadista de elementos de infraestrutura de rede de telecomunicações nos municípios que ambas atuam. Quanto ao mercado de banda larga fixa para acesso à internet, foi possível, com fundamento no Art. 8º, III, da Resolução 33/2022, afastar de pronto as preocupações concorrenciais nos municípios de Anápolis, Aparecida de Goiânia, Aripuanã, Barra do Bugres, Barueri, Brasília, Cáceres, Colniza, Comodoro, Corumbá de Goiás, Cotia, Curitiba, Goiânia, Goiatuba, Itumbiara, Ituverava, Maringá, Minaçu, Mineiros, Mirassol d'Oeste, Pontalina, Porto dos Gaúchos, Poxoréu, Rio Verde, São Luís de Montes Belos, São Simão, Sapezal, Senador Canedo, Sinop, Sorriso, Tabaporã, Tangará da Serra, Trindade, Turvelândia, Uberaba, Uberlândia e Unaí, uma vez que a participação conjunta de mercado das Requerentes é inferior a 20% Ainda para o mercado de banda larga fixa para acesso à internet, nos municípios de Aragarças, Barra do Garças, Castanheira, Cuiabá, Jataí, Juína, Nova Mutum e Santo Afonso, embora a participação conjunta das Requerentes supere o patamar de presunção de posição dominante (20%), a variação do HHI é inferior a 200 pontos. Assim, nos termos do Art. 8º, V, da Resolução 33/2022, conclui-se que não há nexo de causalidade entre a Operação e a concentração de mercado nessas localidades.

Assim sendo, nestes municípios a Operação não suscita preocupações concorrenciais. Nos municípios de Alto Araguaia, Alto Garças, Arenápolis, Bela Vista de Goiás, Brasnorte, Campo Novo do Parecis, Campo Verde, Castelândia, Chapada dos Guimarães, Diamantino, Guiratinga, Juara, Poconé, Santo Antonio do Monte, São José do Rio Claro e Tapurah; embora a participação de mercado conjunta das Requerentes supere os 50%, verifica-se que, para esses municípios, uma das Requerentes (ou a Compradora ou a Empresa-alvo) possui números irrisórios de acessos (no máximo seis acessos). Dessa maneira, nos termos do Art. 8º, VI, da Resolução 33/2022, é possível concluir que a Operação não suscita preocupações concorrenciais. Para os municípios de Lucas do Rio Verde e Primavera do Leste, entretanto, a participação conjunta das Requerentes supera 50% e, simultaneamente, a variação do HHI supera 200 pontos, de modo que foi preciso aprofundar a análise para esses dois mercados geográficos. Em ambos os municípios, contudo, as condições de entrada e rivalidade também permitem concluir que é reduzida a probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado pelas Requerentes após a Operação Por tais razões, conclui-se que a Operação não eleva a probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado. VI.

INTEGRAÇÕES VERTICAIS VI.1 Considerações iniciais A infraestrutura de rede de telecomunicações é elemento necessário à prestação dos serviços de TI com ênfase em data center, banda larga fixa para acesso à internet e telefonia fixa via IP. Assim, além das sobreposições horizontais analisadas na seção anterior, a Operação dá ensejo a integrações verticais. Como visto ambas as Requerentes possuem infraestrutura de rede em diversos municípios[41]. Logo, identifica-se possíveis integrações verticais entre a oferta atacadista de infraestrutura de rede de telecomunicações do Grupo Tecpar e o serviço de banda larga fixa para acesso à internet do Grupo Allrede. De igual forma, há relação vertical entre a oferta atacadista de infraestrutura de rede de telecomunicações do Grupo Allrede e o serviço de banda larga fixa para acesso à internet do Grupo Tecpar. Há também uma possível integração vertical entre a oferta atacadista de infraestrutura de rede de telecomunicações do Grupo Allrede e os serviços de TI com ênfase em data center do Grupo Tecpar. O Grupo Tecpar oferta telefonia fixa sobre redes IP (VoIP), isto é, telefonia através da internet. Assim há uma potencial integração vertical entre o serviço de banda larga fixa do Grupo Allrede e o serviço de telefonia fixa via IP do Grupo Tecpar. Por fim, há potencial integração vertical entre a oferta atacadista de infraestrutura de rede de telecomunicações do Grupo Allrede e o serviço de telefonia fixa via IP do Grupo Tecpar.

Contudo, o serviço de telefonia fixa do Grupo Tecpar somente é ofertado na modalidade VoIP, de modo que depende, na prática, da oferta conjunta do serviço de banda larga fixa para ser prestado. Assim, a análise da integração vertical entre a oferta atacadista de infraestrutura de rede de telecomunicações e o serviço de banda larga fixa para acesso à internet já abarca a integração entre essas infraestruturas de rede e os serviços de telefonia fixa via IP da Compradora. Em suma, serão analisadas as seguintes integrações verticais: Oferta atacadista de infraestrutura de rede de telecomunicações do Grupo Allrede (upstream) e o serviço de banda larga fixa para acesso à internet do Grupo Tecpar (downstream); Oferta atacadista de infraestrutura de rede de telecomunicações do Grupo Tecpar (upstream) e o serviço de banda larga fixa para acesso à internet do Grupo Allrede (downstream); Serviço de banda larga fixa para acesso à internet do Grupo Allrede (upstream) e o serviço de telefonia fixa via IP do Grupo Tecpar (downstream); Oferta atacadista de infraestrutura de rede de telecomunicações do Grupo Allrede (upstream) e o serviço de TI com ênfase em data center do Grupo Tecpar (downstream).

VI.2 Capacidade e incentivo para fechamento de mercado VI.2.1 Oferta atacadista de infraestrutura de rede Grupo Allrede/Grupo Tecpar ↔ Banda larga fixa para acesso à internet do Grupo Tecpar/Grupo Allrede Conforme apontado anteriormente, o Grupo Tecpar e o Grupo Allrede não possuem PMS em nenhum dos municípios listados e afetados pela Operação. Dessa forma, para fins a presente análise, usando o PMS como métrica, não há capacidade para fechar o mercado de oferta atacadista de infraestrutura de rede de telecomunicações para os outros prestadores do serviço de banda larga fixa para acesso à internet. A ausência de capacidade torna pouco efetiva a estratégia de fechamento. Ademais, ainda que a ausência de capacidade seja elemento suficiente para a conclusão acerca da impossibilidade de fechamento de mercado, insta mencionar que empresas de porte nacional, como Algar, Claro e Telefônica, atuam nos municípios sob análise. Isto é, ainda que houvesse capacidade das Requerentes, há outros agentes que limitariam a efetividade de uma eventual tentativa de fechamento. Com relação à capacidade de fechamento do mercado de banda larga fixa, verifica-se que as Requerentes possuem infraestrutura de rede e concomitantemente prestam serviço de banda larga fixa em 127 municípios constantes no documento de acesso público SEI 1578342.

Contudo, conforme detalhado no referido documento, nos municípios onde o Grupo Tecpar detém infraestrutura de rede de backhaul, o Grupo Allrede não detém participação superior a 30% no mercado de banda larga fixa para acesso à internet. Assim sendo, nos termos do Guia V+, ainda que todo o serviço de banda larga fixa seja verticalizado, não há capacidade de fechamento de mercado para os demais agentes de infraestrutura. Isto é, nestes municípios, a despeito da atuação do Grupo Tecpar em infraestrutura, o Grupo Allrede não é um demandante capaz de inviabilizar a atuação dos demais ofertantes de infraestrutura de rede. Portanto, não há capacidade de fechamento do mercado downstream. Há, contudo, munícipios em que o Grupo Allrede detém infraestrutura de rede e o Grupo Tecpar detém participação superior a 30% no mercado de banda larga fixa: Guiratinga/MT (96,33%), Chapada dos Guimarães/MT (93,58%), Campo Verde/MT (75,14%), Guarantã do Norte/MT (73,67%), Alto Garças/MT (71,87), Primavera do Leste/MT (39,07%), Acorizal/MT (37,06%) e Lucas do Rio Verde/MT (34,16%). Assim, para esses mercados geográficos haveria, em tese, capacidade de fechamento. Conforme preconizado no Guia V+, é necessário avaliar a existência de incentivos ao fechamento do mercado de banda larga fixa para os ofertantes atacadistas de infraestrutura de rede de telecomunicações.

Quando da análise das sobreposições horizontais, restou demonstrado que a entrada nos mercados em análise não enfrenta barreiras elevadas, seja pela existência de mecanismos regulatórios, seja por práticas de mercado como os acordo de compartilhamento de infraestrutura de rede, que facilitam o ingresso de novos agentes. Neste sentido, observa-se que nos municípios de Acorizal/MT, Alto Garças/MT, Campo Verde/MT, Chapada dos Guimarães/MT, Guarantã do Norte/MT, Guiratinga/MT, Lucas do Rio Verde/MT e Primavera do Leste/MT, embora as Requerentes detenham um market share na faixa de 30%-90% no mercado de banda larga fixa para acesso à internet, identifica-se a atuação de outros agentes detentores de infraestrutura ou viabilizados por meio do compartilhamento de redes. Em Lucas do Rio Verde, as seguintes empresas possuem infraestruturas de rede de alta capacidade (backhaul): Claro S.A., V.Tal - Rede Neutra de Telecomunicações S.A., Telefônica Brasil S.A., Daniel Muller Ltda., Giga Byte Telecomunicações Ltda., L.T. Specht Telecomunicações ME e Lucas Network Informática Ltda. Em Campo Verde, as seguintes empresas possuem infraestruturas de rede de alta capacidade (backhaul): TIM S.A., V.Tal - Rede Neutra de Telecomunicações S.A., Telefônica Brasil S.A. e Biazi Telecomunicações Primavera Ltda. Em Primavera do Leste, as seguintes empresas possuem infraestruturas de rede de alta capacidade (backhaul): V.Tal - Rede Neutra de Telecomunicações S.A., Telefônica Brasil S.A.

e Biazi Telecomunicações Primavera Ltda. Em Guarantã do Norte, as seguintes empresas possuem infraestruturas de rede de alta capacidade (backhaul): Claro S.A., V.Tal - Rede Neutra de Telecomunicações S.A. e Giga Byte Telecomunicações Ltda. Na Chapada dos Guimarães, as seguintes empresas possuem infraestruturas de rede de alta capacidade (backhaul): Telefônica Brasil S.A. e V.Tal - Rede Neutra de Telecomunicações S.A. Por fim, em Guiratinga, a Telefônica Brasil S.A. possui infraestrutura de rede de alta capacidade (backhaul), enquanto que, a V.Tal - Rede Neutra de Telecomunicações S.A. está presente em Acorizal. Em síntese, identifica-se a existência de outras empresas detentoras backhaul; PPPs que já atuam no mercado de oferta atacadista de infraestrutura de rede, como Giga Byte Telecomunicações Ltda. e Biazi Telecomunicações Primavera Ltda.; prestadoras de grande porte como Claro, TIM e Telefônica; além de empresas de rede neutra como a V.Tal, segundo informado no Painel de Dado de Rede de Transporte de Anatel[42]. Assim, a eventual negativa de contratar com terceiros tenderia a estimular a oferta da infraestrutura de rede ociosa para entrantes ou o aproveitamento das redes próprias para ampliar a oferta aos consumidores finais de banda larga fixa. Diante de tal cenário, a presença de outros agentes verticalizados e/ou com backhaul convergem para reduzir a efetividade de eventual adoção de estratégias de fechamento pelas Requerentes.

Assim, não se vislumbram incentivos para a adoção de estratégias de fechamento nos mercados de Acorizal/MT, Alto Garças/MT, Campo Verde/MT, Chapada dos Guimarães/MT, Guarantã do Norte/MT, Guiratinga/MT, Lucas do Rio Verde/MT e Primavera do Leste/MT. Reitera-se que nos demais mercados geográficos listados constantes no documento de acesso público SEI 1578342, as Requerentes detêm participação inferior a 30%. Para esses mercados, a Operação não suscita preocupações concorrenciais, indicando possibilidade de aprovação pelo rito sumário, nos termos do Art. 8º, IV, da Resolução 33/2022. Por todo o exposto, é possível afastar o risco de fechamento dos mercados verticalmente relacionados de oferta atacadista de infraestrutura de rede de telecomunicações e de banda larga fixa para acesso à internet em virtude da Operação. VI.2.2 Banda larga fixa para acesso à internet do Grupo Allrede → Telefonia fixa via IP do Grupo Tecpar Conforme dados Anatel constantes na tabela abaixo, o Grupo Tecpar não possui participação superior a 20% no mercado de telefonia fixa em nenhum dos municípios com integração vertical.

Tabela 4 – Participações das Requerentes nos mercados telefonia fixa STFC Grupo Tecpar Grupo Allrede Município UF Total Acessos Acessos Market share STFC Market share SCM Barra do Bugres MT 498 1 0,002% 8,60% Chapada dos Guimarães MT 143 24 16,7% 0,04% Cuiabá MT 95.983 369 0,003% 0,01% Sinop MT 17.132 56 0,003% 1,64% Tangará da Serra MT 4.688 3 0,06% 0,09% Cotia SP 45.932 6 0,01% 0,001% Uberaba MG 62.405 16 0,02% 0,0007% Uberlândia MG 150.738 1 0,0006% 0,0003% Fonte: Anatel. Elaboração: Requerentes Assim, em qualquer cenário, não há por parte das Requerentes capacidade de fechamento de banda larga fixa valendo-se da participação no mercado de telefonia fixa via IP. No que tange ao mercado de banda larga fixa para acesso à internet, não foi identificado nenhum munícipio em que o Grupo Allrede possui parcela significativa de mercado. O maior percentual ocorre em Barra do Bugres sendo inferior a 10% do mercado. Ademais, conforme visto nas seções VI.2.1, as condições de entrada associadas à rivalidade efetiva e potencial nesses mercados restringem o exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. Em verdade, não se identifica um racional para um fechamento do mercado de banda larga fixa a partir da oferta de telefonia fixa via IP, visto que a telefonia fixa é um produto em declínio, que possui substitutos superiores, como a telefonia móvel e a própria banda larga fixa.

Por tais razões, a Operação não suscita preocupações concorrenciais quanto à potencial integração vertical entre o serviço de banda larga fixa para acesso à internet do Grupo Allrede e o serviço de telefonia fixa do Grupo Tecpar. VI.2.3 Oferta atacadista de infraestrutura de rede do Grupo Allrede → Serviço de TI com ênfase em Data Center do Grupo Tecpar Com relação à oferta atacadista de infraestrutura de rede, conforme apresentado nas seções precedentes, nenhuma das Requerentes possui PMS. As sobreposições horizontais também não são suficientes para aumentar significativamente a participação de mercado. Há empresas de porte nacional como Claro, Telefônica, TIM e V.Tal que possuem infraestruturas de rede nesses municípios. Assim, conclui-se pela ausência de poder de mercado na oferta atacadista de infraestrutura de rede de telecomunicações, não sendo factível que as Requerentes, após a Operação, valham-se de sua atuação neste mercado upstream para limitar a atuação de concorrentes no mercado de Serviços de TI com ênfase em data center. Com relação ao mercado de serviços de TI com ênfase em data center, em 2024, o Grupo Tecpar apresentou faturamento de [ACESSO RESTRITO À BTT], que corresponde a [ACESSO RESTRITO À BTT][0-10%] do mercado nacional de TI. Quando se considera especificamente o segmento de data center, em 2024, o Grupo Tecpar apresentou faturamento de [ACESSO RESTRITO À BTT], que corresponde a [ACESSO RESTRITO À BTT][0-10%] do segmento.

Dessa forma, a Compradora não detém capacidade para promover o fechamento do mercado de TI com ênfase em data center para ofertantes de infraestrutura de rede de telecomunicações. É dizer: não é factível que o Grupo Tecpar alavanque sua posição em infraestrutura de rede de telecomunicações a partir de sua atuação no mercado de serviços de TI com ênfase em data center. Portanto, no que tange à integração vertical entre a infraestrutura de rede do Grupo Allrede e o serviço de TI com ênfase em data center do Grupo Tecpar, a Operação pode ser aprovada pelo rito sumário, nos termos do Art. 8º, IV, da Resolução 33/2022. VI.3 Conclusão quanto às integrações verticais As integrações verticais decorrentes da Operação são as verificadas entre (i) a oferta atacadista de infraestrutura de rede de telecomunicações e o serviços banda larga fixa para acesso à internet; (ii) banda larga fixa para acesso à internet e o serviço de telefonia fixa por IP e (iii) a oferta atacadista de infraestrutura de rede e o serviço de TI com ênfase em data center. Ao longo da análise, restou demonstrado que as Requerentes não detêm poder de mercado em infraestrutura de rede telecomunicações.

Assim, em sede de análise dos potenciais efeitos decorrentes das relações verticais, conclui-se que as Requerentes não detêm capacidade para fechar esse mercado para os concorrentes ofertantes do serviço de banda larga fixa para acesso à internet, nem para os concorrentes ofertantes do serviço de TI com ênfase em data center. Com relação à possibilidade de fechamento aos agentes de infraestrutura de rede de telecomunicações a partir da atuação no serviço de banda larga fixa para acesso à internet; nos municípios em que se identificou capacidade (Guiratinga, Chapada dos Guimarães, Campo Verde, Guarantã do Norte, Alto Garças, Primavera do Leste, Acorizal e Lucas do Rio Verde), concluiu-se pela ausência de incentivo em função da presença de outros agentes verticalizados e/ou com backhaul. Quanto à relação vertical entre banda larga fixa para acesso à internet e telefonia fixa via IP, não há por parte das Requerentes capacidade de fechamento do mercado para os ofertantes de banda larga fixa valendo-se da participação no mercado de telefonia fixa via IP. Com efeito, a telefonia fixa é um produto em declínio, que possui substitutos superiores, como a telefonia móvel e a própria banda larga fixa. Com relação ao mercado de serviços de TI com ênfase em data center, conforme apresentado nas seções precedentes, a Compradora apresenta participação de mercado bastante reduzida.

Dessa forma, o Grupo Tecpar não detém capacidade para promover o fechamento do mercado de TI com ênfase em data center para ofertantes de infraestrutura de rede de telecomunicações. É dizer: não é factível que o Grupo Tecpar alavanque sua posição em infraestrutura de rede de telecomunicações a partir de sua atuação no mercado de serviços de TI com ênfase em data center. Do exposto, conclui-se que não decorrem preocupações concorrenciais em razão das integrações verticais relacionadas à Operação. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA O Contrato de Compra e Venda de Participações Societárias e Outras Avenças prevê a seguinte Cláusula de Não Concorrência e Não Aliciamento: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] A Cláusula está em consonância com a jurisprudência do Cade. VIII. CONCLUSÃO A presente operação consiste na aquisição de controle unitário da Allrede Participações S.A. pela empresa BTT Telecomunicações S.A., pertencente ao Grupo Tecpar. O Grupo Tecpar atua em diversas áreas do setor de telecomunicações e tecnologia, prestando serviços de banda larga fixa para acesso à internet, TI, data center, telefonia fixa, infraestrutura de rede de telecomunicações, dentre outros serviços de telecomunicações. A Allrede Participações S.A. é uma holding que detém a totalidade das quotas de emissão das empresas que compõem o Grupo Allrede.

As empresas que compõem o Grupo Allrede prestam essencialmente serviços de conexão a redes de telecomunicações e infraestrutura de rede de telecomunicações. No que tange às infraestruturas de rede de telecomunicações detidas pelas Requerentes, constatou-se que: (i) as Requerentes utilizam sua infraestrutura de forma majoritariamente cativa; (ii) nenhuma das Requerentes possui PMS nos municípios em que há sobreposição horizontal e (iii) empresas de porte nacional como Algar, Claro e Telefônica possuem infraestruturas de rede nesses municípios. Assim, com fundamento no Art. 8º, VI, da Resolução 33/2022, foi possível afastar de pronto a existência de preocupações concorrenciais nos mercados de oferta atacadista de infraestrutura de rede de telecomunicações nos municípios que ambas atuam. Quanto ao mercado de banda larga fixa para acesso à internet, foi possível, com fundamento no Art.

8º, III, da Resolução 33/2022, afastar de pronto as preocupações concorrenciais nos municípios de Anápolis, Aparecida de Goiânia, Aripuanã, Barra do Bugres, Barueri, Brasília, Cáceres, Colniza, Comodoro, Corumbá de Goiás, Cotia, Curitiba, Goiânia, Goiatuba, Itumbiara, Ituverava, Maringá, Minaçu, Mineiros, Mirassol d'Oeste, Pontalina, Porto dos Gaúchos, Poxoréu, Rio Verde, São Luís de Montes Belos, São Simão, Sapezal, Senador Canedo, Sinop, Sorriso, Tabaporã, Tangará da Serra, Trindade, Turvelândia, Uberaba, Uberlândia e Unaí, uma vez que a participação conjunta de mercado das Requerentes é inferior a 20% nesses municípios. Ainda para o mercado de banda larga fixa para acesso à internet, nos municípios de Aragarças, Barra do Garças, Castanheira, Cuiabá, Jataí, Juína, Nova Mutum e Santo Afonso, embora a participação conjunta das Requerentes supere o patamar de presunção de posição dominante (20%), a variação do HHI é inferior a 200 pontos. Assim, nos termos do Art. 8º, V, da Resolução 33/2022, concluiu-se que não há nexo de causalidade entre a Operação e a concentração de mercado nessas localidades. Assim sendo, nestes municípios a Operação também não suscita preocupações concorrenciais. Nos municípios de Alto Araguaia, Alto Garças, Arenápolis, Bela Vista de Goiás, Brasnorte, Campo Novo do Parecis, Campo Verde, Castelândia, Chapada dos Guimarães, Diamantino, Guiratinga, Juara, Poconé, Santo Antonio do Monte, São José do Rio Claro e Tapurah;

embora a participação de mercado conjunta das Requerentes supere os 50%, verificou-se que, para esses municípios, uma das Requerentes (ou a Compradora ou a Empresa-alvo) possui números irrisórios de acessos (no máximo seis acessos). Dessa maneira, nos termos do Art. 8º, VI, da Resolução 33/2022, foi possível concluir que a Operação não suscita preocupações concorrenciais. Para os municípios de Lucas do Rio Verde e Primavera do Leste, entretanto, a participação conjunta das Requerentes supera os 50% e, simultaneamente, a variação do HHI supera os 200 pontos, de modo que foi preciso aprofundar a análise para esses dois mercados geográficos. Em ambos os municípios, contudo, as condições de entrada e rivalidade também permitem concluir que é reduzida a probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado pelas Requerentes após a Operação. Neste sentido, concluiu-se que a Operação não eleva a probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado. A Operação também gera relações verticais. Foram analisadas as possíveis integrações verticais entre a oferta atacadista de infraestrutura de rede de telecomunicações e o serviço de banda larga fixa para acesso à internet; entre o serviço de banda larga fixa para acesso à internet e o serviço de telefonia fixa via IP e entre a oferta atacadista de infraestrutura de rede de telecomunicações e o serviço de TI com ênfase em data center.

A análise das relações verticais concluiu que não há capacidade ou incentivo para o fechamento de mercado em virtude da Operação. Neste sentido, não se identificou risco concorrencial relacionado às integrações verticais decorrentes da Operação. A operação prevê cláusulas de não aliciamento e não concorrência que são aderentes à jurisprudência do Cade. Diante exposto, nos termos do inciso XII do art. 13 e do inciso I do art. 57, da Lei nº 12.529/2011, combinados com o inciso XII do art. 10 e inciso I do art. 121, do Regimento Interno do Cade, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente Ato de Concentração. ____________________________ [1] LEI Nº 12.529, DE 30 DE NOVEMBRO DE 2011. Disponível em https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2011-2014/2011/lei/l12529.htm [2] PORTARIA INTERMINISTERIAL Nº- 994, DE 30 DE MAIO DE 2012. Disponível em https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/normas-e-legislacao/portarias/Portaria%20994.pdf [3] Disponível em https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf [4] Formulário de Notificação (SEI 1576462). [5] Conforme detalhado no Parecer nº 9/2021/CGAA4/SGA1/SG (SEI 0926868) – Ato de Concentração nº 08700.000401/2021-17 (Requerentes: Bordeaux Participações S.A. e Copel Telecomunicações S.A - Telecomunicações). [6] Resolução Anatel n° 720, de 10 de fevereiro de 2020. [7] Resolução Anatel nº 614, de 28 de maio de 2013.

[8] Disponível em: <https://informacoes.anatel.gov.br/paineis/acessos/banda-larga-fixa>. [9] Distribuídos da seguinte forma: fibra ótica, 77,9%; cabo coaxial, 15,8%; cabos metálicos, 1,5%; rádio, 3,6%; e satélite, 1,2%. [10] Fonte: https://www.teleco.com.br/5g_tecnologia.asp. Acesso em 25.11.2024. [11] Para uma análise acerca da evolução das tecnologias de banda larga móvel ver o Anexo ao Parecer n° 11/2021/CGAA04/SGA1/SG/CADE – Ato de Concentração nº 08700.000726/2021-08, (SEI 0977216), Requerentes: Claro S.A., Telefônica Brasil S.A., TIM S.A. e Oi S.A. (Oi). [12] Ato de Concentração nº 08700.000401/2021-17 (Requerentes: Bordeaux Participações S.A. e Copel Telecomunicações S.A - Telecomunicações.) – Parecer nº 9/2021/CGAA4/SGA1/SG (SEI 0926868). Ato de Concentração nº 08700.001379/2022-11 (Requerentes: Ligga Telecomunicações S.A. e Nova Fibra Telecom S.A.) – Parecer nº 7/2022/CGAA4/SGA1/SG (SEI 1073562). [13] Ato de Concentração nº 08700.009732/2014-93 (Requerentes: Telefônica Brasil S.A. e GVT Participações S.A.) – Parecer nº 2/2015/CGAA4/SGA1/SG (SEI 0023058). Ato de Concentração nº 08700.009426/2015-38 (Requerentes: Claro S.A. e Brasil Telecomunicações S.A.) – Parecer nº 18/2015/CGAA4/SGA1/SG (SEI 0143629). Ato de Concentração nº 08700.007526/2017-91 (Requerentes: Claro S.A. e CEMIG Telecomunicações S.A.) – Parecer nº 13/2017/CGAA4/SGA1/SG (SEI 0423844). [14] Resolução Anatel n° 426, de 9 de dezembro de 2005.

Aprova o Regulamento do Serviço Telefônico Fixo Comutado – STFC. Disponível em: . [15] A Área de Registro possui os mesmos limites das áreas compostas pelos municípios relacionados a um mesmo Código Nacional do Plano Geral de Códigos Nacionais – PGCN (ou seja, a um mesmo DDD), conforme anexo da Resolução Anatel nº 263, de 8 de junho de 2001. [16] Resolução Anatel n° 426, de 9 de dezembro de 2005 (alterada pela Resolução Anatel nº 668, de 27 de junho de 2016). [17] Uma diferença entre as duas tecnologias é a dependência de energia elétrica. Enquanto a telefonia fixa tradicional prescinde de energia elétrica para funcionar, a telefonia fixa via IP, por depender de conexão com a internet, não funciona em caso de queda de energia. [18] Para um entendimento mais detalhado, sugere-se consultar o Parecer n° 11/2021/CGAA4/SGA1/SG/Cade (SEI 0977216) na íntegra. [19] O mesmo se aplica à telefonia fixa. Um aparelho telefônico pode se conectar a diferentes pontos de acesso (diferentes linhas telefônicas), porém, isso não o torna uma estação móvel. [20] Para maiores informações sobre esses pontos, ver o Anexo ao Parecer n° 11/2021/CGAA04/SGA1/SG/CADE (SEI 0977216). [21] A Região I do PGO engloba os estados do Rio de Janeiro, Minas Gerais, Espírito Santo, Bahia, Sergipe, Alagoas, Pernambuco, Paraíba, Rio Grande do Norte, Ceará, Piauí, Maranhão, Pará, Amapá;

a Região II do PGO engloba, além de Mato Grosso, os estados do de Goiás, Mato Grosso do Sul, Distrito Federal, Paraná, Santa Catarina, Rio Grande do Sul e Tocantins; e a Região III do PGO é composta pelo estado de São Paulo. [22] Disponível em: <https://abessoftware.com.br/wp-content/uploads/2020/10/ABES-EstudoMercadoBrasileirodeSoftware2020.pdf>. [23] Ato de Concentração nº 08700.005801/2020-38 (Requerentes: Titan Venture Capital e Investimentos LTDA. e Drammen RJ Infraestrutura e Redes de Telecomunicações S.A) – Parecer nº 384/2020/CGAA5/SGA1/SG (SEI 0841405). [24] Mais informações disponíveis em: <https://www.telecorp.com.br/glossario/data-center/>. [25] Ato de Concentração nº 08700.005801/2020-38 (Requerentes: Titan Venture Capital e Investimentos LTDA. e Drammen RJ Infraestrutura e Redes de Telecomunicações S.A) – Parecer nº 384/2020/CGAA5/SGA1/SG (SEI 0841405). Ato de Concentração nº 08700.004983/2018-13 (Requerentes: T-Systems/Atento) – Parecer nº 229/2018/CGAA5/SGA1/SG (SEI 0518202). Ato de Concentração nº 08700.005910/2018-31 (Requerentes: Brookfield/Ascenty) – Parecer nº 288/2018/CGAA5/SGA1/SG (SEI 0538890). Ato de Concentração nº 08700.008696/2016-11 (Requerentes: CDF/Montpellier/Tectotal) – Parecer nº 9/2017/CGAA5/SGA1/SG (SEI 0288390). [26] Ato de Concentração nº 08700.009732/2014-93 (Requerentes: Telefônica Brasil S.A. e GVT Participações S.A.) – Parecer nº 2/2015/CGAA4/SGA1/SG (SEI 0023058). [27] Plano Estrutural de Redes de Telecomunicações – PERT:

2019 - 2024. Disponível em: . [28] Informações obtidas no Formulário de Notificação do AC nº 08700.000401/2021-17 (SEI 0858738) e no endereço eletrônico. [29] Ato de Concentração nº 08700.006656/2020-11 (Requerentes: Claro S.A. e Telefônica Brasil S.A. – Parecer nº 7/2021/CGAA4/SGA1/SG (SEI 0904897). [30] Disponível em <https://www.ispblog.com.br/2019/04/24/redes-opticas-de-acesso/>. [31] Mais informações sobre o SNOA e o SOIA podem ser obtidas no site da ABR Telecom e mais especificamente na página https://www.abrtelecom.com.br/autofaq/ofertas-atacado. [32] Ato de Concentração nº 08700.000401/2021-17 (Requerentes: Bordeaux Participações S.A. e Copel Telecomunicações S.A - Telecomunicações.) – Parecer nº 9/2021/CGAA4/SGA1/SG (SEI 0926868) e Ato de Concentração nº 08700.001379/2022-11 (Requerentes: Ligga Telecomunicações S.A. e Nova Fibra Telecom S.A.) – Parecer nº 7/2022/CGAA4/SGA1/SG (SEI 1073562). [33] Ato de Concentração nº 08700.000401/2021-17 (Requerentes: Bordeaux Participações S.A. e Copel Telecomunicações S.A - Telecomunicações.) – Parecer nº 9/2021/CGAA4/SGA1/SG (SEI 0926868) e Ato de Concentração nº 08700.001379/2022-11 (Requerentes: Ligga Telecomunicações S.A. e Nova Fibra Telecom S.A.) – Parecer nº 7/2022/CGAA4/SGA1/SG (SEI 1073562). [34] Ato de Concentração nº 08700.000401/2021-17 (Requerentes: Bordeaux Participações S.A.

e Copel Telecomunicações S.A - Telecomunicações.) – Parecer nº 9/2021/CGAA4/SGA1/SG (SEI 0926868) e Ato de Concentração nº 08700.001379/2022-11 (Requerentes: Ligga Telecomunicações S.A. e Nova Fibra Telecom S.A.) – Parecer nº 7/2022/CGAA4/SGA1/SG (SEI 1073562). [35] Disponível em <https://informacoes.anatel.gov.br/legislacao/resolucoes/2018/1151-resolucao-694> [36] Disponível em <https://www.in.gov.br/web/dou/-/resolucao-cade-n-33-de-14-de-abril-de-2022-394063356> [37] Verifica-se o fenômeno da congestão quando o tráfego de uma rede atinge sua capacidade de transmissão de dados de forma perene, ou seja, quando a quantidade de dados trafegados atinge a capacidade da largura de banda (“bandwidth”) da rede, seja ela física (cabeada) ou aérea (espectro de rádio). Ver Recommendation ITU-R SM.1138-3 (10/2019). Disponível em < https://www.itu.int/dms_pubrec/itu-r/rec/sm/R-REC-SM.1138-3-201910-I!!PDF-E.pdf>. Acesso em 21.11.2024. [38] Fonte: Requerentes (SEI 1576474) [39] A título de comparação, a densidade em Santa Carmem/MT é de 40 acessos por 100 habitantes. [40] Para além dos fatores estruturais mencionados, é possível ainda que haja fatores intrafirma, como a existência de custos de menu a motivar a adoção de uma estratégia comercial única para vários municípios. Ainda assim, a empresa estaria maximizando, já que diante da existência de custos de menu, não seria ótimo realizar frequentes ajustes marginais em seus preços de acordo com a realidade de cada município.

[41] Lista de municípios constante no documento SEI 1540104, contendo informações internas das Requerentes e dados públicos disponibilizados pela Anatel. [42] Disponível em: <https://informacoes.anatel.gov.br/paineis/infraestrutura/rede-de-transporte>.