Ato de Concentração Sumário nº 08700.007978/2025-83

SEI/CADE - 1612516 - Parecer PARECER Nº: 516/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.007978/2025-83 PARTES: Salesforce Investments LLC, Genesys Cloud Services Topco LLC. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de participação societária (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso V, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Desenvolvimento e licenciamento de programas de computador customizáveis Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 08/08/2025 (1604809) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1605016 Formulário de Notificação Público 1604810 Restrito 1604815 Edital Número 584 (1608082) Data de publicação no DOU 19/08/2025 (1609117) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição V – Ausência de nexo de causalidade[3]:

concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferiores a 200, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50% III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Salesforce Investments LLC, uma entidade de investimento detida em última instância pela Salesforce, Inc. (“Salesforce” ou “Compradora”), de participação minoritária na Genesys Cloud Services Topco LLC (“Genesys” ou “Empresa-Alvo”). Como detalhado pelas Partes, a Salesforce [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As Requerentes reforçam que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES][4]. Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[5]: art. 9º, inciso II, c/c art. 10º, inciso II, alínea “a”: casos sem aquisição de controle em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado e cuja aquisição conferir participação direta ou indireta de 5% ou mais do capital votante ou social. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Do ponto de vista da Salesforce, a Operação Proposta é um investimento passivo com o objetivo de potenciais retornos financeiros, que se baseia em seu investimento inicial na Genesys.

Do ponto de vista da Empresa-Alvo, a Operação Proposta representa uma boa oportunidade de negócio. [ACESSO RESTRITO À EMPRESA-ALVO]." Valor: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Salesforce, Inc. (“Salesforce” ou “Compradora”) Breve descrição: A Salesforce, empresa sediada nos Estados Unidos, atua como fornecedora global de soluções de Customer Relationship Management (“CRM”) e de outras soluções de software-as-a-service ("SaaS") utilizadas para gestão e aprimoramento do relacionamento entre empresas e clientes. Os principais produtos da Salesforce são soluções de CRM – comercializadas como “Nuvens” – que auxiliam nas atividades de vendas, serviços, marketing e comercialização dentro das empresas, bem como soluções customizadas de CRM para diferentes indústrias. A Salesforce também oferece soluções de SaaS adicionais que complementam suas ferramentas de CRM e agregam outras funcionalidades. Conforme descrito nos autos, as principais soluções de CRM da Salesforce incluem: ● Sales Cloud, utilizado por empresas para gerenciar suas interações com clientes ao longo do processo de venda;

● Service Cloud, o qual possibilita que empresas ofereçam atendimento e suporte aos clientes de forma mais inteligente, rápida e personalizada; ● Marketing Cloud, que auxilia empresas a criarem, gerenciarem e otimizarem campanhas de marketing e a acessarem clientes por meio de diferentes canais; e ● Commerce Cloud, o qual permite que marcas organizem suas lojas online, criem descrições de produtos e simplifiquem as compras de seus clientes ao unificar a experiência de compra em diferentes pontos de vendas, incluindo dispositivos móveis, website, redes sociais e loja física. A empresa também oferece soluções SaaS adicionais que incrementam suas soluções de CRM e incluem recursos adicionais, como Tableau (solução para visualização e análise de dados), Slack (solução para comunicação e colaboração em empresas) e MuleSoft (solução de integração de aplicativos que permite que as empresas conectem sistemas e aplicativos em toda sua organização de maneira unificada). A Salesforce é listada na NYSE e nenhum acionista detém atualmente uma participação de mais de 9% na Salesforce, tendo como maiores acionistas: The Vanguard Group (8,7%), BlackRock, Inc. (7,6%) e State Street Corporation 5,1%, conforme as Partes. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Genesys Cloud Services Topco LLC (“Genesys” ou “Empresa-Alvo”) Breve descrição:

A Genesys faz parte do chamado Grupo Genesys, que atua globalmente em infraestrutura para contact centers que convergem todos os diferentes canais de atendimento (omnichannel) nos quais o engajamento de voz é o principal meio de interação (voice-first). A Genesys desenvolve, produz e fornece produtos de software e serviços relacionados para o gerenciamento de interações com clientes que ocorrem por telefone, computador/internet e/ou por meio de dispositivos móveis (i.e., soluções de contact center). Conforme descrito pelas Partes, as funcionalidades de contact center são normalmente realizadas por meio de software que auxilia empresas a gerenciar interações com clientes por meio de funções como roteamento de chamadas, resposta de voz interativa e engajamento digital. Os contact centers podem ser fonecidos em formatos in-loco, em nuvem (cloud) ou híbrido por meio de três linhas de produtos: (1) Genesys Cloud (apenas em nuvem), (2) Genesys Engage (in-loco e em nuvem) e (3) PureConnect (in-loco e em nuvem). Além do software, a Genesys oferece a possibilidade de agregar serviços profissionais, suporte e treinamentos suplementares. A Genesys é controlada de forma conjunta e indireta por fundos de investimento geridos pela Permira Holdings Limited (“Permira”), por meio de suas subsidiárias e afiliadas, e pela Hellman & Friedman Capital Partners VIII, L.P. e seus fundos paralelos (“Hellman & Friedman” ou “H&F” e, em conjunto com Permira, os “Grupos Vendedores”) VI.

EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Software de Gestão Empresarial (EAS) VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Software de Gestão Empresarial (Softwares CRM) Dimensão Produto: Segmentações: (i) Enterprise Resource Planning – ERP; (ii) Customer Relationship Management – CRM; (iii) Supply Chain Management –SCM; e Business Analytics Software – BAS. Geográfica: Nacional[6] Proxies market share: Variável: Faturamento (R$) Fonte: International Data Corporation (IDC) Cenário(s) afetado(s): Softwares CRM - nacional VIII. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[7] Softwares CRM (2024) Cenários Variável Mercado total Compradora (Salesforce) Share % Alvo (Genesys) Share % Share conjunto % Faixa % Delta HHI Softwares CRM (Nacional) Faturamento milhões de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 20% - 30% < 200 IX. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes no(s) mercado(s) com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 50% com delta HHI abaixo de 200 pontos, inferindo-se, portanto, ausência de nexo de causalidade entre a possibilidade de um eventual exercício de poder de mercado pelo Comprador e a Operação. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art.

8º, inciso V, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] O Índice Herfindahl-Hirshman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado.

A variação (delta) de HHI pode ser calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Partes, conforme exemplificado no Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE (Guia H). Segundo o referido Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: ΔHHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). Ou seja, a situação deste inciso indica ausência de nexo de causalidade entre a possibilidade de um eventual exercício de poder de mercado pelas Partes envolvidas em um ato de concentração quando de sua consumação e a operação ora em análise. [4] As Requerentes esclareceram que a Compradora [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [5] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado:

a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [6] Em alguns casos específicos envolvendo softwares empresariais, o CADE já considerou um alcance maior da dimensão geográfica, a depender do tipo de software (Ver AC nº 08700.002946/2024-19 (Jettax Tecnologia e Serviços Online Ltda. e MXM Sistemas e Serviços de Informática Ltda.); nº 08700.008683/2023-62 (ZeroNorth A/S e Alpha Ori Technology Holdings Pte. Ltd.) e 08700.007489/2022-89 (Broadcom Inc. e VMware Inc.). [7] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.

O cenário apresentado neste item é o mais conservador, visto que, de acordo com o que informaram as Requerentes, a Genesys não se tornará parte do grupo econômico da Salesforce e a Salesforce não adquirirá nenhum direito político relevante na Genesys (i.e., direitos de veto, direitos de voto ou o direito de nomear membros para o Conselho de Administração).