Ato de Concentração Sumário nº 08700.008729/2025-13

SEI/CADE - 1619576 - Parecer PARECER Nº: 565/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.008729/2025-13 PARTES: Vela Software Brazil Participações IX Ltda., Pixeon Medical Systems S.A. Comércio e Desenvolvimento de Software e G2D Serviços Tecnológicos S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, incisos III e V, Resolução Cade nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Software de gestão empresarial (EAS) e de gestão de saúde Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 29 de agosto de 2025 (1614538) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1614620 Formulário de Notificação Público 1614535 Restrito 1614536 Edital Número 655 (1617751) Data de publicação no DOU 8 de setembro de 2025 (1618743) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. V – Ausência de nexo de causalidade[4]: concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferiores a 200, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50% III. OPERAÇÃO Descrição: Aquisição, pela Vela Software Brazil Participações IX Ltda. ("Vela Software Brazil" ou "Compradora"), das ações representativas de 96,55% do capital social da Pixeon Medical Systems S.A. Comércio e Desenvolvimento de Software ("Pixeon" ou "Alvo"), atualmente detidas por Fabiana Ribeiro Bernabé ("Fabiana"), Fernando Peixoto Coelho de Souza ("Fernando"), Iomani Engelmann Gomes ("Iomani"), Roberto Ribeiro da Cruz ("Roberto"), Ruben Rodolfo Sini Ruiz ("Ruben"), Oria Tech Secundário I - Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("Oria"), e RW Brasil Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("RW" e, em conjunto com Fabiana, Fernando, Iomani, Roberto, Ruben e Oria, "Vendedores"). A Pixeon, por sua vez, detém 100% das ações representativas do capital social da G2D Serviços Tecnológicos S.A. ("G2D"), de modo que a Operação também envolve a aquisição do controle unitário da G2D. As Requerentes acrescentaram que [ACESSO RESTRITO].

Esta SG ressalta que a presente análise diz respeito somente à operação ora apresentada. Adicionalmente, as Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO]. Lei 12.529/11: Art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[5]: Art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: As atividades das Sociedades-Alvo complementam os produtos ofertados pelo Grupo Constellation, e a Operação representa boa oportunidade de investimento para ampliar sua presença no Brasil. Valor: R$ [ACESSO RESTRITO] Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Vela Software Brazil Participações IX Ltda. ("Vela Software Brazil" ou "Compradora") Breve descrição: A Vela Software Brazil é uma empresa holding pertencente ao Grupo Constellation, que tem como empresa controladora a Constellation Software Inc. ("CSI").

O Grupo Constellation opera mundialmente em diversos setores e segmentos, incluindo o fornecimento de software e serviços para indústrias dos setores público e privado, como os de agricultura, cuidados com a saúde, educação, jurídico, marítimo, serviços financeiros, gerenciamento de bibliotecas, gerenciamento de localização, comunicação e mídia, construção, mineração, petróleo e gás, aeroespacial, viagens, farmacêutica, automobilismo e outros. No Brasil, o Grupo Constellation oferece software de gestão de mineração, para soluções de transporte, para agências de viagens, gestão jurídica, cartorária, contábil, educacional e de gestão pública, saúde e soluções automatizadas em tecnologia e terceirização de recursos humanos. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Pixeon Medical Systems S.A. Comércio e Desenvolvimento de Software ("Pixeon" ou "Alvo") Breve descrição: A Pixeon é uma empresa de tecnologia especializada no desenvolvimento de soluções de software para o setor da saúde. Seu portfólio abrange sistemas de gestão (ERM/ERP) e plataformas integradas que atendem às necessidades operacionais, clínicas e estratégicas de hospitais, clínicas, laboratórios e centros de diagnóstico por imagem.

Para hospitais e clínicas, a Pixeon oferece sistemas completos que conectam todas as etapas da jornada do paciente — do agendamento e atendimento ao faturamento — com suporte a diversas especialidades médicas, como nefrologia, oncologia, oftalmologia, cardiologia, ortopedia e medicina ocupacional. As soluções promovem automação de processos, gestão de recursos e inteligência para decisões estratégicas. Na área de diagnóstico por imagem, suas soluções otimizam o uso dos equipamentos médicos e melhoram o fluxo de trabalho com funcionalidades como armazenamento e distribuição de imagens, ferramentas avançadas de visualização e manipulação, além de recursos de gestão e integração com o ambiente clínico. Para laboratórios, a Pixeon disponibiliza sistemas que automatizam processos desde a coleta até a liberação de resultados, com integração a equipamentos laboratoriais, controle de materiais e gestão de produtividade. A G2D, subsidiária integral da Pixeon, desenvolveu e opera a Boa Consulta, plataforma digital de saúde que conecta pacientes, profissionais e clínicas, oferecendo soluções completas para toda a jornada do cuidado ambulatorial. Seu ecossistema integra agendamento online, prontuário eletrônico, gestão financeira e ferramentas de relacionamento, apoiando consultórios, clínicas e redes médicas de múltiplas especialidades.

Com funcionalidades como telemedicina integrada, confirmação automática de consultas e soluções de meio de pagamento, a plataforma melhora a eficiência operacional. Além disso, dashboards gerenciais e recursos de automação auxiliam na tomada de decisões estratégicas. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Software de gestão empresarial (EAS) Software de gestão de saúde VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Software de gestão empresarial (EAS) Dimensão Produto: O mercado de software é segmentado de acordo com sua funcionalidade, conforme categorias da Associação Brasileira das Empresas de Software (ABES), do International Data Corporation (IDC) ou da Gartner. Pode ser adotada segmentação adicional por categoria de cliente. Conforme a classificação do IDC, o segmento EAS (ou Enterprise Resource Management Systems - ERM) pode ser considera como (i) mercado único; ou (ii) segmentado em subtipos de software, de acordo com sua funcionalidade: (a) Customer Relationship Management (CRM), utilizados para gerenciamento de vendas e contato com o cliente; (b) Enterprise Resource Planning (ERP), aplicados na administração das rotinas internas de uma empresa; (c) Supply Chain Management (SCM), utilizados para automatização da cadeia de produção e logística; e (d) Business Analytics (BA), utilizados na análise de dados para tomadas de decisões. Geográfica: Mundial e nacional Proxies market share: Variável: Faturamento (R$) Fonte:

Forecast – IT Services 4Q21 Gartner; Associação Brasileira das Empresas de Software (ABES). Cenário(s) afetado(s): Software em geral - Brasil, excluídas exportações Software em geral - produção local Software para o setor de Serviços e Telecom[6] - Brasil Software EAS/ERM - Brasil Software de gestão de saúde Dimensão Produto: Segmentado de acordo com a funcionalidade de cada software: (i) soluções de informação para assistência à saúde (Healthcare Information Solutions - HCIS), que engloba (a) sistema de informações hospitalares (Hospital Information System - HIS), (b) sistema de informações clínicas (Clinical Information System - CIS), (c) sistema de gerenciamento de documentos, (d) sistemas de cuidados de alta acuidade, (e) outros departamentos auxiliares (por exemplo, laboratório), e (f) inteligência negocial e analítica; (ii) soluções tecnológicas para diagnóstico por imagem (Diagnostic Imaging IT - DIIT), que engloba (a) sistema de informações de radiologia (Radiology Information System - RIS), (b) sistema de informação cardiológica, e (c) software de arquivamento e comunicação de imagens (Picture Archiving & Communication Software - PACS); e (iii) soluções integradas de assistência (Integrated Care Solutions - ICAS), que engloba soluções em atendimento coordenado e de envolvimento com o paciente. Geográfica: Mundial e nacional Proxies market share: Variável: Faturamento (R$) Fonte:

Requerentes a partir de relatórios de consultorias especializadas como Brazil Electronic Medical Record Market (versão Forecast 2025-2030). Cenário(s) afetado(s): Software HCIS - nacional VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[7] Software (2023, 2024) Cenários Variável Mercado total Grupo Constellation Share % Sociedades-Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Software em geral - Brasil, excluídas exportações US$ milhões 15.035 [ACESSO RESTRITO À VELA SOFTWARE] [ACESSO RESTRITO À VELA SOFTWARE] [ACESSO RESTRITO À PIXEON] [ACESSO RESTRITO À PIXEON] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Software em geral - produção local US$ milhões 3.789 [ACESSO RESTRITO À VELA SOFTWARE] [ACESSO RESTRITO À VELA SOFTWARE] [ACESSO RESTRITO À PIXEON] [ACESSO RESTRITO À PIXEON] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Software para o setor de Serviços e Telecom - Brasil US$ milhões 3.894 [ACESSO RESTRITO À VELA SOFTWARE] [ACESSO RESTRITO À VELA SOFTWARE] [ACESSO RESTRITO À PIXEON] [ACESSO RESTRITO À PIXEON] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Software EAS/ERM - Brasil US$ milhões [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO À VELA SOFTWARE] [ACESSO RESTRITO À VELA SOFTWARE] [ACESSO RESTRITO À PIXEON] [ACESSO RESTRITO À PIXEON] [ACESSO RESTRITO] 10% - 20% Software de gestão de saúde (2024) Cenários Variável Mercado total Grupo Constellation Share % Sociedades-Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Delta HHI Software HCIS - nacional US$ milhões 670,982 [ACESSO RESTRITO À VELA SOFTWARE] [ACESSO RESTRITO À VELA SOFTWARE] [ACESSO RESTRITO À PIXEON] [ACESSO RESTRITO À PIXEON] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% [ACESSO RESTRITO] < 200 IX.

CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que (i) a participação conjunta das Partes nos mercados com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado), ou acima de 20% porém abaixo de 50%, com delta HHI abaixo de 200 pontos (inferindo-se, portanto, ausência de nexo de causalidade entre a possibilidade de um eventual exercício de poder de mercado pelo Comprador e a Operação)[8]. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e V, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim. Aspecto Subjetivo: [9] [ACESSO RESTRITO] Material: [ACESSO RESTRITO] Geográfico: [ACESSO RESTRITO] Temporal: ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009: as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se dentro do limite de 5 anos (aspecto temporal) após o fechamento da Operação e/ou após o fim da vigência da parceria. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] "Art. 88.

Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico.

[4] O Índice Herfindahl-Hirshman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. A variação (delta) de HHI pode ser calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Partes, conforme exemplificado no Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE (Guia H). Segundo o referido Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: ΔHHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). Ou seja, a situação deste inciso indica ausência de nexo de causalidade entre a possibilidade de um eventual exercício de poder de mercado pelas Partes envolvidas em um ato de concentração quando de sua consumação e a operação ora em análise. [5] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses:

I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente:

I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [6] De acordo com a segmentação da ABES, o setor inclui empresas dos setores de saúde, transportes, educação, turismo, entretenimento e outros serviços. [7] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação. [8] Com relação às atividades da subsidiária da Alvo na área de telemedicina por meio da Boa Consulta, as Requerentes explicaram que se trata de uma plataforma que atua essencialmente como um marketplace, buscando conectar profissionais de saúde e pacientes.

Seu ecossistema integra agendamento online, prontuário eletrônico, gestão financeira e ferramentas de relacionamento, apoiando consultórios, clínicas e redes médicas de múltiplas especialidades. As Requerentes listaram como principais concorrentes nesse segmento: Doctoralia, iClinic, iMedicina, Hi Doctor e Shosp, dentre outros. No entendimento das Requerentes, a operação da Boa Consulta não gera qualquer sobreposição horizontal ou integração vertical com as atividades desenvolvidas pelo Grupo Constellation, que são focadas no segmento de software em diversas indústrias (com poucas empresas atuando especificamente no setor de saúde). Além disso, a Boa Consulta seria um player menor, que possui aproximadamente 58 mil profissionais disponíveis na plataforma, enquanto a Doctoralia possui mais de 500 mil especialistas de saúde. [9] No que se refere a [ACESSO RESTRITO].