Ato de Concentração Sumário nº 08700.007981/2025-05

SEI/CADE - 1612538 - Parecer PARECER Nº: 517/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.007981/2025-05 PARTES: ServiceNow Ventures Holdings, Inc. e Genesys Cloud Services Topco LLC EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de participação societária (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Desenvolvimento e licenciamento de programas de computador customizáveis Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 08/08/2025 (1604839) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1605005 Formulário de Notificação Público 1604840 Restrito 1604845 Edital Número 585 (1608087) Data de publicação no DOU 10/08/2025 (1609120) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela ServiceNow Ventures Holdings, Inc. (“ServiceNow” ou “Compradora”), de participação minoritária e sem controle (de acordo com os autos) na Genesys Cloud Services Topco LLC (“Genesys” ou “Empresa-Alvo”). Como detalhado pelas Partes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES][4]. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[5]: art. 9º, inciso II, c/c art. 10º, inciso II, alínea “a”: casos sem aquisição de controle em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado e cuja aquisição conferir participação direta ou indireta de 5% ou mais do capital votante ou social. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Do ponto de vista da ServiceNow, a Operação Proposta representa uma oportunidade estratégica. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

"Do ponto de vista da Empresa-Alvo, a Operação Proposta representa uma boa oportunidade de negócio. [ACESSO RESTRITO À EMPRESA-ALVO]." Valor: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): ServiceNow Ventures Holdings, Inc. (“ServiceNow” ou “Compradora”) Breve descrição: O grupo ServiceNow fornece soluções empresariais de computação em nuvem, que automatizam principalmente os processos empresariais frequentemente realizados por funcionários e clientes corporativos usando a Plataforma Now. Os softwares empresariais do grupo ServiceNow são organizados e vendidos em quatro áreas principais: fluxos de trabalho de tecnologia (incluindo produtos como ITSM e gerenciamento de operações de TI), CRM e fluxos de trabalho da indústria (incluindo produtos como CSM), fluxos de trabalho para o núcleo do negócio (incluindo software de gerenciamento de recursos humanos e prestação de serviços no local de trabalho) e fluxos de trabalho criativo (incluindo soluções de desenvolvimento de aplicativos low-code e software de integração, como App Engine e Workflow Data Fabric).

A Compradora é uma subsidiária integral da ServiceNow, que é uma empresa de software de capital aberto com sede nos Estados Unidos, fundada em 2003, listada na NYSE e sediada em Santa Clara, Califórnia. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Genesys Cloud Services Topco LLC (“Genesys” ou “Empresa-Alvo”) Breve descrição: A Genesys faz parte do chamado Grupo Genesys, que atua globalmente em infraestrutura para contact centers que convergem todos os diferentes canais de atendimento (omnichannel) nos quais o engajamento de voz é o principal meio de interação (voice-first). A Genesys desenvolve, produz e fornece produtos de software e serviços relacionados para o gerenciamento de interações com clientes que ocorrem por telefone, computador/internet e/ou por meio de dispositivos móveis (i.e., soluções de contact center). As funcionalidades de contact center são normalmente realizadas por meio de software que auxilia empresas a gerenciar interações com clientes por meio de funções como roteamento de chamadas, resposta de voz interativa e engajamento digital. Os contact centers podem ser fonecidos em formatos in-loco, em nuvem (cloud) ou híbrido por meio de três linhas de produtos: (1) Genesys Cloud (apenas em nuvem), (2) Genesys Engage (in-loco e em nuvem) e (3) PureConnect (in-loco e em nuvem). Além do software, a Genesys oferece a possibilidade de agregar serviços profissionais, suporte e treinamentos suplementares.

A Genesys é controlada de forma conjunta e indireta por fundos de investimento geridos pela Permira Holdings Limited (“Permira”), por meio de suas subsidiárias e afiliadas, e pela Hellman & Friedman Capital Partners VIII, L.P. e seus fundos paralelos (“Hellman & Friedman” ou “H&F” e, em conjunto com Permira, os “Grupos Vendedores”). As Requerentes afirmam que estão notificando essa aquisição minoritária de menos de 20% apenas ad cautelam pois não se consideram concorrentes entre si e argumentam que suas atividades principais seriam, no máximo, complementares, nos seguintes termos: "(i) a Genesys atua principalmente em Contact Center as a Service (“CCaaS”), que são soluções de software que permitem aos departamentos de atendimento ao cliente gerenciar interações com clientes em múltiplos canais (incluindo voz, e-mail, chat e redes sociais) e normalmente envolvem funcionalidades como distribuição automática de chamadas, resposta de voz interativa, análises e integração com sistemas de CRM. A Genesys reconhece como principais concorrentes as empresas NICE, Amazon Connect, Aircall, Verint, Cisco, Avaya, Twilio, Talkdesk, Five9, sendo que recentemente a Microsoft entrou nessa lista; e (ii) A ServiceNow, por sua vez, atua principalmente no fornecimento de fluxos de trabalho de tecnologia (TI), inclusive por meio de seu principal produto ITSM.

As plataformas de ITSM são comumente definidas como plataformas de software que oferecem gerenciamento e automação coesos de fluxo de trabalho para que as organizações planejem, forneçam, ofereçam suporte e melhorem os serviços integrados de TI. A ServiceNow também oferece recursos de CRM, incluindo gerenciamento e resolução de casos orientados por IA, serviço proativo com inteligência preditiva, orquestração automatizada de fluxo de trabalho, portais de autoatendimento e análises avançadas. O principal produto de CRM da ServiceNow é o CSM, que fornece uma solução de fluxo de trabalho de gerenciamento de casos, usada por agentes de atendimento ao cliente para verificar, alterar e atualizar registros de clientes (mas não pode ser usada para os mesmos fins para os quais uma solução CCaaS é usada); Cada uma dessas soluções interage entre si [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], mas elas não competem, nem estão verticalmente relacionadas. As soluções CCaaS geralmente são projetadas para se integrar à plataforma de CRM (por exemplo, Salesforce, Microsoft, Oracle, Hubspot, SAP) ou de Comunicação Unificada (Unified Communications, por exemplo, Zoom, Microsoft Teams, 8x8) fornecidas por terceiros e adquiridas por clientes. Por exemplo, [ACESSO RESTRITO ÁS REQUERENTES]. Os produtos oferecidos pela ServiceNow são, no máximo, complementares aos da Genesys, não concorrentes nem verticalmente integrados". As Requerentes também informaram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Apesar de não se considerarem concorrentes, as Requerentes observaram que ambas são listadas pela IDC como players no segmento de CRM, portanto, serão consideradas nessa análise as participações de ambas nesse segmento. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal[6] Software de Gestão Empresarial (EAS) VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Software de Gestão Empresarial (Softwares CRM) Dimensão Produto: Segmentações: (i) Enterprise Resource Planning – ERP; (ii) Customer Relationship Management – CRM; (iii) Supply Chain Management –SCM; e Business Analytics Software – BAS. Geográfica: Nacional[7] Proxies market share: Variável: Faturamento (R$) Fonte: International Data Corporation (IDC) Cenário(s) afetado(s): Softwares CRM - nacional VIII. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[8] Softwares CRM (2024) Cenários Variável Mercado total Compradora (ServiceNow) Share % Alvo (Genesys) Share % Share conjunto % Faixa % Delta HHI Softwares CRM (Nacional) Faturamento milhões de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 10% - 20% < 200 IX. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes no(s) mercado(s) com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado).

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] As Requerentes esclareceram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [5] "Art.

9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social;

b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade.

§ 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [6] As Partes também reportaram que existiriam "relações verticais hipotéticas muito limitadas" entre as Requerentes. Para fins de transparência, as Partes informaram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] a Genesys criou o conector Experiência Unificada (Unified Experience), que está disponível na loja da ServiceNow globalmente, incluindo no Brasil. O conector Unified Experience permite, essencialmente, uma melhor conexão e integração para os clientes entre a plataforma em nuvem da Genesys (produto CCaaS) e os produtos CSM da ServiceNow. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. No entanto, os produtos ou serviços fornecidos entre elas não constituiriam insumo essencial para a outra parte. Além disso, a relação de fornecimento é mínima. Em 2025, a Genesys fez uma compra estimada em aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], representando [ACESSO RESTRITO À SERVICENOW]. Em abril de 2024, a ServiceNow contratou produtos da Genesys por um valor de aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], o que representaria aproximadamente [ACESSO RESTRITO À EMPRESA-ALVO] da receita da Genesys. Dessa forma, não se considera necessário entrar em maiores detalhes sobre tais relações verticais no presente caso.

[7] Em alguns casos específicos envolvendo softwares empresariais, o CADE já considerou um alcance maior da dimensão geográfica, a depender do tipo de software (Ver AC nº 08700.002946/2024-19 (Jettax Tecnologia e Serviços Online Ltda. e MXM Sistemas e Serviços de Informática Ltda.); nº 08700.008683/2023-62 (ZeroNorth A/S e Alpha Ori Technology Holdings Pte. Ltd.) e 08700.007489/2022-89 (Broadcom Inc. e VMware Inc.). [8] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação. O cenário apresentado neste item é o mais conservador, visto que, de acordo com o que informaram as Requerentes, a Genesys não se tornará parte do grupo econômico da ServiceNow e a ServiceNow não adquirirá nenhum direito político relevante na Genesys (i.e., direitos de veto, direitos de voto ou o direito de nomear membros para o Conselho de Administração)