Ato de Concentração Sumário nº 08700.008409/2025-55

SEI/CADE - 1619445 - Parecer PARECER Nº: 561/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.008409/2025-55 PARTES: Evertec Brasil Informática S.A. e Tecnobank Tecnologia Bancária S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22) Mercado afetado: Serviços de tecnologia da informação Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 20/08/2025 (1610167) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1610168, 1610975, 1610981 e 1610988 Formulário de Notificação Público 1610166 Restrito 1610165 Edital Número 624 (1612485) Data de publicação no DOU 28/08/2025 (1613781) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição II – Substituição de agente econômico:

situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Evertec Brasil Informática S.A. (“Evertec” ou “Compradora”), do controle unitário (de acordo com os autos) da Tecnobank Tecnologia Bancária S.A. (“Tecnobank” ou "Empresa-Alvo") e de contratos e ativos da Teckey Solutions S.A. (“Ativos-Alvo”), atualmente detidos por Carlos Alberto Santana e Maria Gabriela Santana (“Vendedores”). Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[3]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "A Operação está em linha com a estratégia de investimento da Evertec, com a finalidade de expandir suas atividades no Brasil, por meio do ingresso em novos segmentos.

Após a Operação, a Evertec complementará o seu portfólio de produtos e serviços ao passar a ofertar a instituições financeiras funcionalidades de registro eletrônico de contratos de financiamento de veículos e recuperação extrajudicial de veículos automotores em garantia. Para os Vendedores, a Operação representa uma boa oportunidade de negócios." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO] Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES Polo: Comprador Parte diretamente envolvida: Evertec Brasil Informática S.A. (“Evertec” ou “Compradora”) Breve descrição: A Evertec é uma empresa que, no Brasil, juntamente a suas subsidiárias (“Grupo Evertec”), fornece um conjunto de softwares e serviços de tecnologia para os mais diversos clientes, incluindo bancos, fundos de investimento, entidades de previdência e consórcios. A Evertec é controlada pela Evertec Inc., matriz do Grupo Evertec, sediado em Porto Rico. Além de desenvolver os softwares, o Grupo Evertec oferece a seus clientes serviços de instalação, implantação, integração e customização de seus softwares aplicativos. O Grupo Evertec também presta serviços de outsourcing, isto é, terceirização da gestão de sistemas e processos críticos nos clientes e consultoria.

Polo: Alvo Parte diretamente envolvida(s): Tecnobank Tecnologia Bancária S.A. (“Tecnobank” ou "Empresa-Alvo") e Ativos da Teckey Solutions S.A. (“Ativos-Alvo”) Breve descrição: A Tecnobank é uma registradora especializada que presta serviços de registro eletrônico de contratos de financiamento de veículos e processamento dos atos de execução extrajudicial de veículos automotores junto aos órgãos executivos de trânsito dos Estados e do Distrito Federal. Para tanto, a Tecnobank é credenciada pelos órgãos executivos de trânsito estaduais e autorizada a consultar bases oficiais de dados, conectando instituições credoras aos sistemas governamentais. A Tecnobank está presente em 16 estados brasileiros com infraestrutura tecnológica para oferecer operações ágeis e seguras às instituições credoras e órgãos de trânsito estaduais. A Tecnobank possui os seguintes produtos: (i) eContrato: como empresa credenciada junto aos Detrans, realiza o licenciamento de software destinado à transmissão eletrônica de dados para fins de registro de contratos de financiamento junto aos Detrans, conforme Resolução n. 807 do CONTRAN e Portarias Estaduais; (ii) eGarantia: como empresa credenciada junto aos Detrans, realiza o licenciamento de software destinado à realização dos atos de processamento de execução extrajudicial de veículos automotores, conforme Resolução CONTRAN 1.018/2025 e Lei nº 14.711/2023; e (iii) CVE_Comunicação de Venda:

software destinado à transmissão eletrônica de dados entre o Departamento Estadual de Trânsito de São Paulo e o e-Notariado para fins de comunicação eletrônica de venda, conforme Acordo de Cooperação Técnica celebrado com o Colégio Notarial de São Paulo. Os Ativos da Teckey Solutions S.A. (“Teckey”) se referem ao negócio de desenvolvimento de tecnologias voltadas à automação, validação e gestão de dados aplicados, entre outros, aos setores de financiamento de veículos, antifraude documental e biométrica, reconhecimento facial e análises preditivas de dados. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado Substituição de agente Serviços de tecnologia da informação VII. ANÁLISE DE MÉRITO De acordo com os autos, a Evertec ("Compradora") é uma empresa que, no Brasil, juntamente a suas subsidiárias, fornece um conjunto de softwares e serviços de tecnologia para os mais diversos clientes, incluindo bancos, fundos de investimento, entidades de previdência e consórcios. A empresa é controlada pela Evertec Inc., matriz do Grupo Evertec, sediado em Porto Rico. Por sua vez, a Tecnobank ("Empresa-Alvo") é especializada no desenvolvimento, fornecimento e licenciamento de soluções tecnológicas voltadas principalmente à formalização digital e à segurança da cadeia de financiamento de veículos.

Os produtos da Tecnobank incluem tecnologia para o registro eletrônico de contratos de financiamento de veículos com cláusula de alienação fiduciária, arrendamento mercantil, reserva de domínio, penhor ou qualquer outra modalidade de crédito e financiamento, junto aos órgãos executivos de trânsito dos Estados e do Distrito Federal e para o processamento dos atos de execução extrajudicial de veículos automotores junto aos órgãos executivos de trânsito dos Estados e do Distrito Federal. Quanto às atividades da Compradora e da Empresa-Alvo, as Requerentes esclarecem que nenhuma empresa do Grupo Evertec (comprador) presta serviços de registro eletrônico de contratos de financiamento de veículos a instituições financeiras no Brasil, atividade que é especialidade da Empresa-Alvo. Afirmam as Partes que a consumação da operação é que permitirá à Compradora ingressar no segmento em questão, ampliando seu portfólio de produtos e serviços no Brasil. A julgar pelas informações que constam nos autos, as atividades das Partes seriam meramente complementares, pois os seus produtos e serviços possuem funções distintas e os seus clientes (instituições financeiras) podem adquiri-los em etapas diferentes e não relacionadas. Sendo assim, entende-se que a Operação configura mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. VIII.

CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. IX. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: [ACESSO RESTRITO]. Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO]. Material: [ACESSO RESTRITO]. Geográfico: [ACESSO RESTRITO]. Temporal: [ACESSO RESTRITO]. Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009: as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se dentro do limite de 5 anos (aspecto temporal) após o fechamento da Operação e/ou após o fim da vigência da parceria. X. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais);

e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art.

88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida;

b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações."