Ato de Concentração Sumário nº 08700.008314/2025-31

SEI/CADE - 1618076 - Parecer PARECER Nº: 552/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.008314/2025-31 PARTES: XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII e Capitânia Shoppings Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de participação societária (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Mercado(s) afetado(s): Locação de espaços comerciais em shopping centers Decisão: Não conhecimento VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 18/08/2025 (1608583) Conhecimento: Não Os motivos do não conhecimento serão apresentados na etapa V, adiante. Pagamento da taxa processual 1608775 Formulário de Notificação Público 1608585 Restrito 1608584 Edital Número 616 (1610632) Data de publicação no DOU 26/08/2025 (1612455) Ofício(s) nº 8086/2025 1616353 (resposta: 1617632) II. OPERAÇÃO Descrição: Trata-se da aquisição, direta ou indireta, por XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII (“XP Malls” ou "Compradora") e/ou veículo integralmente detido por XP Malls, de frações ideais minoritárias detidas, direta ou indiretamente, por Capitânia Shoppings Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada (“Capitânia” ou “Vendedora”) nos imóveis que compõem determinados empreendimentos primordialmente voltados ao segmento de shopping centers (“Ativos-Objeto”). A Operação abrange a aquisição, direta ou indireta, das seguintes frações ideais:

(i) [ACESSO RESTRITO] do Shopping Praia de Belas[1]; (ii) até [ACESSO RESTRITO] do Shopping Metrô Tatuapé; e (ii) [ACESSO RESTRITO] do Shopping Metrô Boulevard Tatuapé. Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[2]: art. 9º, inciso II, c/c art. 10º, inciso II, alínea “a”: casos sem aquisição de controle em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado e cuja aquisição conferir participação direta ou indireta de 5% ou mais do capital votante ou social. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Para o XP Malls, a Operação está em linha com sua estratégia de deter participações em empreendimentos eficientes, o que envolve investimentos em ativos localizados em cidades estratégicas do país. Para o Capitânia, a Operação está alinhada à estratégia de renovação de ativos de seu portfólio." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. III.

ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes - Shopping Praia de Belas [ACESSO RESTRITO] Depois - Shopping Praia de Belas [ACESSO RESTRITO] Antes - Metrô Tatuapé [ACESSO RESTRITO] Depois - Metrô Tatuapé [ACESSO RESTRITO] Antes - Metrô Boulevard Tatuapé [ACESSO RESTRITO] Depois - Metrô Boulevard Tatuapé [ACESSO RESTRITO] IV. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII ("XP Malls") Breve descrição: O XP Malls é um fundo de investimento imobiliário gerido pela XP Vista Asset Management Ltda. (“XP Vista”) e administrado pela XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., e que tem por objetivo a obtenção de renda por meio da exploração de ativos imobiliários, bem como o ganho de capital, mediante a compra e venda de ativos imobiliários. Atualmente, o XP Malls possui participações em shopping centers localizados nos municípios de Belo Horizonte/MG, Campinas/SP, Curitiba/PR, Duque de Caxias/RJ, Guarulhos/SP, Jundiaí/SP, Manaus/AM, Natal/RN, Porto Alegre/RS, Rio de Janeiro/RJ, Salvador/BA, Santo André/SP, São Paulo/SP, São Roque/SP e Uberlândia/MG. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Capitânia Shoppings Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada. (“Capitânia”) Breve descrição: O Capitânia é um fundo de investimento gerido pela Capitânia Capital S.A. e administrado pelo BTG Pactual Serviços Financeiros S.A.

DTVM, que busca obtenção de renda mediante exploração comercial de shopping centers e ganho de capital por meio da compra e venda desses ativos. V. ANÁLISE DE NÃO CONHECIMENTO Nos termos do disposto nos incisos I e II, do art. 88, da Lei nº 12.529/2011 c/c a Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012, são de submissão obrigatória ao CADE os atos de concentração nos quais um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado faturamento bruto igual ou superior a R$ 750 milhões, no Brasil, e ao menos um outro grupo envolvido na operação tenha alcançado R$ 75 milhões de faturamento, no Brasil, em ambos os casos no ano anterior à operação. Conforme disposto no art. 88, incisos I e II, da Lei n° 12.529/2011 c/c Portaria Interministerial MJ/MF n° 994/2012: Lei n° 12.529/2011 "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais)." Portaria Interministerial MF/MJ n° 994/2012 "Art.

1° Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração a analise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." (grifos nossos) Dessa forma, o ato de concentração é de notificação obrigatória quando possui pelo menos dois grupos econômicos envolvidos na operação que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento ou volume de negócios no Brasil previstos nos incisos I e II do art. 88 da Lei n° 11.529/11 c/c Portaria Interministerial MJ/MF n° 994/2012. Frise-se que o art. 88 expressamente estabelece que os critérios de faturamento estão relacionados a grupos envolvidos na operação. Para apuração da configuração de grupo para o cálculo do faturamento requerido no art. 88 da lei, faz-se necessário consultar o disposto no art. 4º da Resolução CADE nº 2/2012, in verbis: "Art. 4º Entende-se como partes da operação as entidades diretamente envolvidas no negócio jurídico sendo notificado e os respectivos grupos econômicos. §1º Considera-se grupo econômico, para fins de cálculo dos faturamentos constantes do art.

88 da Lei 12.529/11, cumulativamente: (Redação dada pela Resolução nº 09, de 1º de outubro de 2014) I – as empresas que estejam sob controle comum, interno ou externo; e II – as empresas nas quais qualquer das empresas do inciso I seja titular, direta ou indiretamente, de pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. §2° No caso dos fundos de investimento, são considerados integrantes do mesmo grupo econômico para fins de cálculo do faturamento de que trata este artigo, cumulativamente: (Redação dada pela Resolução nº 09, de 1º de outubro de 2014) I – O grupo econômico de cada cotista que detenha direta ou indiretamente participação igual ou superior a 50% das cotas do fundo envolvido na operação via participação individual ou por meio de qualquer tipo de acordo de cotistas; e (Redação dada pela Resolução nº 09, de 1º de outubro de 2014) II – As empresas controladas pelo fundo envolvido na operação e as empresas nas quais o referido fundo detenha direta ou indiretamente participação igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante.(Redação dada pela Resolução nº 09, de 1º de outubro de 2014)." (grifos nossos) O XP Malls deve ser considerado como entidade que define seu próprio grupo econômico (“Grupo XP Malls”), já que, de acordo com as Requerentes, nenhum cotista detém 50% ou mais de suas cotas.

Conforme atestado pelas Requerentes, o Grupo XP Malls (comprador) obteve faturamento de R$ [ACESSO RESTRITO] no Brasil, no ano anterior à operação (2024), sendo portanto atendido o requisito do inciso II, do art. 88, da Lei nº 12.529/2011 (i.e., faturamento acima de R$ 75 milhões, mas inferior a R$ 750 milhões, conforme critério estabelecido pela Portaria Interministerial nº MJ/MF nº 994/2012). Por conseguinte, há de se constatar se o faturamento de outro grupo envolvido na operação atinge o patamar de R$ 750 milhões para que o presente caso seja de submissão obrigatória a este Conselho. Como será demonstrado abaixo, será possível observar que o Capitânia e seu grupo econômico não auferiram o referido faturamento do patamar exigido, nos termos da regulamentação do CADE. A Operação trata da venda de frações ideais detidas pelo Capitânia nos shopping centers Praia de Belas, Metrô Tatuapé e Metrô Boulevard Tatuapé. O faturamento bruto no ano de 2024 dos Ativos-Objeto é apresentado a seguir: Shopping Praia de Bela: R$ [ACESSO RESTRITO]; Shopping Metrô Tatuapé: R$ [ACESSO RESTRITO]; Shopping Metrô Boulevard Tatuapé: R$ [ACESSO RESTRITO]. Conforme os autos, o Capitânia não detém controle ou fração ideal representativa de ao menos 20% dos shopping centers Praia de Belas, Metrô Tatuapé e Metrô Boulevard Tatuapé. Portanto, tem-se que os referidos empreendimentos não integram seu grupo econômico, conforme o art. 4º, §2° da Resolução CADE nº 33/2022.

Ademais, em relação aos cotistas do Capitânia, as Requerentes esclarecem que [ACESSO RESTRITO]. Diante dessas informações, as Requerentes indicaram que o grupo econômico do Capitânia registrou faturamento no Brasil, no ano fiscal de 2024, superior a R$ 75 milhões, mas inferior a R$ 750 milhões, não atingindo, por si só, os requisitos de faturamento estabelecidos pelo art. 88 da Lei nº 12.529/11. Nestes termos, constata-se que não houve o cumprimento do requisito legal de faturamento mínimo disposto no art. 88, inciso I, da Lei nº 12.529/2011 pelo Capitânia e seu grupo econômico, não se subsumindo a Operação, portanto, aos critérios legais anteriormente mencionados, motivo pelo qual se conclui pelo não conhecimento desta operação. As Partes informaram que as seguintes entidades (que não são parte da operação) detém controle e/ou participação de ao menos 20% em dois dos Ativos-Objeto: (i) [ACESSO RESTRITO], no tocante ao Shopping Praia de Belas ([ACESSO RESTRITO]); e (ii) [ACESSO RESTRITO], no tocante ao Shopping Metrô Tatuapé ([ACESSO RESTRITO]). Contudo, como tais grupos não estão envolvidos na operação, seus faturamentos não devem ser computados para fins de verificação de enquadramento da operação aos ditames do art. 88 da Lei 12.529/11. VI. DECISÃO Decisão da SG: Não conhecimento da Operação, com o consequente arquivamento do processo sem análise de mérito e a manutenção da taxa processual recolhida em virtude da movimentação da máquina estatal.

____________________________ [1] Os Requerentes esclarecem que a aquisição de fração ideal, pelo XP Malls, no Shopping Praia de Belas engloba as seguintes frações ideais: (i) 10% da edificação principal do Shopping Praia de Belas; (ii) 8,9044% do imóvel de matrícula nº 56.974 do RGI, que integra a edificação principal do shopping center; (iii) 24,148% de lojas que compõem o hall do edifício corporativo Prime Offices; (iv) fração ideal representativa de 10% do estacionamento Deck Parking. [2] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida;

b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações."