Ato de Concentração Sumário nº 08700.008809/2025-61

SEI/CADE - 1619598 - Parecer PARECER Nº: 569/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.008809/2025-61 PARTES: Veolia Holding America Latina S.A., CGB Alagoas Energia S.A. e Raízen Gera Desenvolvedora S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Geração distribuída de energia elétrica Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 01/09/2025 (1615670) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1616803 Formulário de Notificação Público 1615672 Restrito 1615673 Edital Número 648 (1617609) Data de publicação no DOU 05/09/2025 (1617756) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI – Outros casos:

casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Veolia Holding America Latina S.A. ou afiliada(s) ("Veolia" ou "Compradora"), do controle unitário por meio da compra de ações representativas de 60% do capital social da CGB Alagoas Energia S.A. ("CGB" ou "Empresa-Alvo"), atualmente detidos pela Raízen Gera Desenvolvedora S.A. ("RGD" ou "Vendedora"). De acordo com os autos, o Grupo Veolia já detém 40% de participação no capital social da CGB, por meio da Alagoas Ambiental S.A., de modo que, após a Operação, o Grupo Comprador passará a deter a totalidade do capital social da Empresa-Alvo. Nesse contexto, as Requerentes indicaram que a Operação seria uma "consolidação de controle unitário", "uma vez que [a Compradora] já detém parte de suas ações". Conforme disposto no Ato de Concentração n° 08700.005252/2025-14 (J&F Investimentos S.A., Eldorado Brasil Celulose S/A e CA Investiment Brazil S.A.): "4.

Desta forma, a natureza de operação conhecida como "consolidação de controle" se aplica à situação na qual um controlador que possui controle compartilhado passa a deter controle unitário, conforme já visto em diversos precedentes." (grifo nosso) Não é afirmado expressamente pelas Partes, ao longo do formulário de notificação da presente operação, que o Grupo Veolia detinha, antes da Operação, controle compartilhado sobre a CGB. O simples fato de a Compradora deter parte das ações da Empresa-Alvo não é suficiente para a inferência de que ela detinha controle compartilhado sobre a CGB, nem para afirmar, consequentemente, que a Operação seria consolidação de controle (passando de compartilhado para unitário). Em prol do princípio da celeridade processual, esta SG prosseguirá à análise da Operação considerando se tratar de uma aquisição de controle, diante do que foi possível extrair do formulário de notificação apresentado, uma vez que o enquadramento como aquisição de controle ou consolidação de controle não muda a conclusão de que a Operação é simples o suficiente para não demandar uma análise aprofundada dos mercados envolvidos, conforme detalhado abaixo. Lei 12.529/11: art. 90, inciso II:

aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[3]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Para a Compradora, a Operação implica a consolidação de controle unitário na empresa Empresa-Objeto, uma vez que já detém parte de suas ações. Para a Vendedora, a Operação representa estratégia de concentração no seu negócio principal, sendo uma oportunidade de desinvestimento no setor de geração distribuída de energia." Valor: De acordo com os autos, a Operação possui valor base de R$ [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Veolia Holding America Latina S.A. ou afiliada(s) ("Veolia" ou "Compradora") Breve descrição: De acordo com os autos, a Veolia é uma holding não operacional domiciliada no exterior que congrega as empresas do Grupo Veolia no Brasil.

O Grupo Veolia é sediado na França, e atua globalmente em serviços de gestão de água, de energia e de resíduos, esse último para clientes dos setores industrial, comercial e governamental, fornecendo gerenciamento para valorização, tratamento, reciclagem e destinação final de resíduos. No Brasil, o Grupo Veolia atua com serviços de energia e eficiência energética, tratamento de água e esgoto, bem como tratamento, valorização e disposição final de resíduos. Segundo as Requerentes, o Grupo Veolia detém, atualmente, três unidades de geração centralizada de energia elétrica a partir do biogás gerado nos respectivos aterros sanitários, sendo duas localizadas no estado de São Paulo (Unidades CDR Pedreira e Iperó) e uma em Santa Catarina (Unidade Biguaçu). A energia elétrica gerada é comercializada no mercado livre de energia elétrica. Além disso, o Grupo Veolia atua em geração distribuída de energia elétrica por meio da própria CGB (Empresa-Alvo). As Requerentes ressaltaram que o Grupo Veolia não detém plantas de geração distribuída para além da Empresa-Alvo. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): CGB Alagoas Energia S.A. ("CGB" ou "Empresa-Alvo") Breve descrição: De acordo com os autos, a CGB atua em geração distribuída de energia elétrica a partir de biogás produzido nos aterros de Pilar e de Craíbas, ambos localizados em Alagoas e de titularidade do Grupo Veolia.

Segundo as Requerentes, a energia elétrica gerada pela CGB é direcionada para consumo cativo, bem como revertida para a rede de distribuição local, como de praxe em projetos de geração distribuída. As Requerentes ressaltaram que a CGB não atua no mercado de comercialização de energia elétrica. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Outros casos Geração distribuída de energia elétrica VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS A definição de mercado pode ser deixada em aberto na análise desta operação, pelos motivos expostos abaixo. VIII. ANÁLISE DE MÉRITO De acordo com os autos: (i) O Grupo Veolia (Comprador) detém, atualmente, três unidades de geração centralizada de energia elétrica a partir do biogás gerado nos respectivos aterros sanitários, sendo duas localizadas no estado de São Paulo (Unidades CDR Pedreira e Iperó) e uma em Santa Catarina (Unidade Biguaçu), e a energia elétrica gerada é comercializada no mercado livre de energia elétrica. (ii) O Grupo Veolia não detém plantas de geração distribuída para além da Empresa-Alvo. (iii) O Grupo Veolia detém, atualmente, 40% do capital social da CGB, por meio da Alagoas Ambiental S.A. (iv) A CGB (Empresa-Alvo) atua em geração distribuída de energia elétrica a partir de biogás produzido nos aterros de Pilar e de Craíbas, ambos localizados em Alagoas e de titularidade do Grupo Veolia.

Precedentes do Cade já definiram que geração centralizada de energia elétrica e geração distribuída de energia elétrica constituem mercados relevantes distintos[4]. Além disso, nos termos da Resolução Cade n° 33/2022, a CGB (Empresa-Alvo) já integra o Grupo Veolia (Comprador), visto que o Grupo Veolia detém, atualmente, mais de 20% de participação na CGB. Desse modo, as atividades e respectivas participações de mercado da Empresa-Alvo já seriam atribuíveis ao Grupo Comprador, assim como eventuais relações verticais entre o Grupo Veolia e a CGB seriam pré-existentes à Operação[5]. Nesse contexto, entende-se que a Operação não possui o condão de acarretar alterações significativas ao ambiente concorrencial no Brasil, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. IX. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente:

I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art.

1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida;

b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [4] Vide Atos de Concentração n° 08700.000195/2024-98 (Athon Geração Distribuída III S.A., Raízen Gera Desenvolvedora S.A. e RGD Solar Desenvolvimento Ltda.); n° 08700.005800/2022-55 (Omega Energia S.A., Fundo de Investimento em Participações Apolo e Apolo Renováveis Participações Ltda.). [5] Entendimento em linha com os Atos de Concentração n° 08700.006837/2025-43 (Ancar Montana Shopping Centers S.A., Participa Empreendimentos Imobiliários e Participações Ltda. e Novaparticipa Administração e Participações Ltda.);

n° 08700.005963/2025-81 (Cotrasa Veículos e Serviços Ltda., Empreendedor Brasil - Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Fundação de Assistência e Previdência Social do BNDES - FAPES).