Ato de Concentração Sumário nº 08700.006653/2025-83

SEI/CADE - 1594015 - Parecer PARECER Nº: 433/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.006653/2025-83 PARTES: Fundo de Investimento Imobiliário - FII Ancar IC e Hedge Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobiliário EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de participação societária (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Administração de shopping centers e locação de espaços comerciais em shopping centers Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 30/06/2025 (1584599) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[2] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[3]) Pagamento da taxa processual 1585713 Formulário de Notificação Público 1584600 Restrito 1584604 Edital Número 463 (1585899) Data de publicação no DOU 04/06/2025 (1587130) Ofício(s) nº 6648/2025 1590650 Resposta pública: 1592327 Resposta restrita: 1592329 II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES.

33/22) Hipótese Descrição IV - Baixa participação de mercado com integração vertical[5]: situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pelo Fundo de Investimento Imobiliário - FII Ancar IC (“FII Ancar” ou “Comprador”), de fração ideal correspondente a uma participação minoritária de ao menos 10% do Shopping Jardim Sul (“Ativo”), atualmente detida pelo Hedge Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobiliário (“HGBS11” ou “Vendedor” e, junto ao Comprador e ao Ativo, as “Partes”) (a “Operação”). De acordo com os autos, o Vendedor [ACESSO RESTRITO]. Além disso, as Partes informam que nos termos do [ACESSO RESTRITO]. Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[6]: art. 9º, inciso II, c/c art. 10º, inciso II, alínea “a”: casos sem aquisição de controle em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado e cuja aquisição conferir participação direta ou indireta de 5% ou mais do capital votante ou social. Justificativa econômica e/ou estratégica:

De acordo com os autos: "Do ponto de vista do FII Ancar, a Operação constitui uma boa oportunidade de investimento. Para o HGBS11, a Operação está alinhada com sua estratégia de buscar parceiros estratégicos para seus ativos. Ainda, possibilita ao HGBS11 diversificar a composição do Shopping Jardim Sul, que hoje é o ativo mais representativo de sua carteira." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Fundo de Investimento Imobiliário - FII Ancar IC (“FII Ancar” ou “Comprador”) Breve descrição: O FII Ancar integra o Grupo Ancar Ivanhoe, que é resultante da associação entre a Ancar e Ivanhoe Cambridge Inc. Conforme os autos, a Ancar é uma empresa pioneira no mercado brasileiro de shopping centers. No Brasil, as atividades do Grupo Ancar Ivanhoe são voltadas para a participação, desenvolvimento e prestação de serviços de administração de empreendimentos imobiliários do tipo shopping center.

De acordo com os autos, as atividades do grupo consistem, sobretudo, na supervisão de shoppings, supervisão de condomínios, supervisão de estacionamentos, supervisão de fundos de promoções coletivas, assim como na comercialização de lojas e espaços comerciais nos empreendimentos. As Partes informaram que o Grupo Ancar Ivanhoe detém uma participação superior a 10% na empresa Country Shopping S.A e que possui [ACESSO RESTRITO]. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Hedge Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobiliário (“HGBS11” ou “Vendedor”) Breve descrição: O HGBS11 tem como objetivo a aquisição e a exploração comercial de participações em shopping centers. De acordo com os autos, o HGBS11 é gerido pela Hedge Investments Real Estate Gestão de Recursos Ltda., a qual possui em seu portfólio fundos com participações em shopping centers localizados em São Paulo, São Bernardo do Campo, Santo André, Guarulhos, Campinas, Diadema, Santa Bárbara d’Oeste, Suzano, Rio de Janeiro, Cuiabá, Novo Hamburgo e Florianópolis. Também possui sob sua gestão fundo de investimentos em projetos e empreendimentos imobiliários no segmento de imóveis corporativos, logísticos industriais e investimentos em valores mobiliários. VI.

EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado Upstream Mercado Downstream Integração vertical[7] Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Administração de shopping centers Comprador (Grupo Ancar Ivanhoe) Locação de espaços comerciais em shopping centers Shopping Jardim sul (Alvo) VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Locação de espaços comerciais em shopping centers (2024) Dimensão Produto: Mercado único (sem segmentações). Geográfica: Cenários: (i) municipal, para municípios de pequeno e médio porte; e (ii) área compreendida em um raio de 15 km a partir do shopping center objeto da operação, no caso de grandes centros urbanos. Proxies market share: Variável: Área Bruta Locável - ABL (m²). Fonte: Associação Brasileira de Shopping Centers (Abrasce). Cenário(s) afetado(s): (i) Município de São Paulo/SP; (ii) Raio de 15km a partir do Shoping Jardim Sul. Serviços de administração de shopping centers (2024) Dimensão Produto: Mercado único (sem segmentações). Geográfica: Nacional. Proxies market share: Variável: Área Bruta Locável - ABL (m²). Fonte: Associação Brasileira de Shopping Centers (Abrasce). Cenário(s) afetado(s): Nacional. VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[8] Administração de shopping centers (2024) Cenários Variável Mercado total Grupo Comprador Share % Faixa % Nacional ABL (m²) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Locação de espaços comerciais em shopping centers (2024) Cenários Variável Mercado total Alvo Share % Faixa % Município de São Paulo/SP ABL (m²) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Raio de 15km a partir do Shopping Jardim Sul [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] IX. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação da(s) Parte(s) no(s) mercado(s) com integração vertical encontra-se abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] Esse parecer contou com a colaboração da estagiária de pós-graduação Nathália de Araújo Figueiredo. [2] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente:

I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [3] "Art.

1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [4] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [5] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+): "Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva. Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [6] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art.

88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único.

Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade.

§ 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [7] Apesar de ter sido corretamente indicada no formulário de notificação uma sobreposição horizontal entre o Shopping Jardim Sul (objeto da presente operação, notificada no dia 30/06/2025) e o Shopping Interlagos, objeto do Ato de Concentração nº 08700.001591/2025-13 (FIP Ancar/Shopping Interlagos) o qual tratou de sua venda por parte do Grupo Ancar Ivanhoe para o Grupo Savoy, foi diligentemente informado na resposta ao Ofício nº 6648/2025 que o fechamento desta operação anterior ocorreu em [Acesso Restrito]. Deste modo, constata-se que, na data de fechamento deste parecer, não há sobreposição horizontal entre o Grupo Ancar Ivanhoe e o Shopping Jardim Sul. [8] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.