Ato de Concentração Sumário nº 08700.008489/2025-49

SEI/CADE - 1619581 - Parecer PARECER Nº: 567/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.008489/2025-49 PARTES: BR Link Comércio de Produtos e Serviços de Informática Ltda. e LWSA S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de ativos (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Serviços de computação em nuvem Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 22/08/2025 (1611267) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1611568 Formulário de Notificação Público 1611265 Restrito 1611266 Edital Número 626 (1612659) Data de publicação no DOU 28/08/2025 (1613785) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical[4]: situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela BR Link Comércio de Produtos e Serviços de Informática Ltda. (“BR Link” ou “Compradora”), de determinados contratos comerciais atualmente firmados pela Nextios, unidade de negócios da LWSA S.A. (“LWSA” ou “Vendedora”), referentes aos serviços de cloud (“Negócio-Alvo”), bem como do domínio “nextios.com.br” (conjuntamente, “Ativos”). Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[5]: Trata-se de aquisição de ativos. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Para a BR Link, a Operação representa uma oportunidade estratégica de consolidação e expansão de sua atuação no segmento de serviços em nuvem.

Já para a LWSA, a Operação representa uma oportunidade de capitalizar seus investimentos no Negócio-Alvo." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Não aplicável (trata-se de aquisição de ativos) Depois Não aplicável (trata-se de aquisição de ativos) V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): BR Link Comércio de Produtos e Serviços de Informática Ltda. (“BR Link” ou “Compradora”) Breve descrição: Como registrado nos autos, a BR Link é uma empresa brasileira que atua em projetos de computação em nuvem e transformação digital, com um portifólio de soluções que inclui migração, managed, services, data analytics, inteligência artificial, machine learning e GenAi. As soluções em nuvem oferecidas pela BR Link foram listadas conforme abaixo: • Cloud Migration BRLink: migração para a nuvem AWS; • Managed Service Provider (MSP): automação de tarefas, foco em segurança e abordagem proativa; • Data & Analytics: organização de fontes de dados e transformação de dados em informações relevantes, gerando insights que proporcionam maior vantagem competitiva para os negócios; • Inteligência Artificial e Machine Learning:

processo de ideação de apoio para identificação de projetos que podem trazer maiores benefícios com o menor esforço das empresas, facilitando a priorização e decisão de investimentos; e • Cloud Consulting: (i) DevOps: distribuição e otimização de serviços e aplicativos com mais velocidade em relação aos métodos tradicionais; (ii) AWS Well Architected Framework: auxílio para criação de uma infraestrutura com os mais altos níveis de segurança, performance, resiliência e eficiência possíveis para aplicativos; e (iii) Security e Compliance: visibilidade a questões de segurança e compliance nos ambientes digitais. A BR Link é indireta e integralmente detida pela Ingram Micro Brasil Ltda. (“Ingram Micro”), que, por sua vez, é controlada pela Ingram Micro Caribbean e Ingram Micro Latin America (“Grupo Ingram Micro”). Em última instância, a BR Link e a Ingram Micro pertencente ao Grupo Platinum Equity, especializado em fusões, aquisições e administração de empresas que fornecem serviços e soluções em uma ampla gama de negócios, incluindo tecnologia da informação (“TI”), telecomunicações, logística, serviços de metalurgia, fabricação e distribuição.

A Ingram Micro, por sua vez, é uma empresa de tecnologia no ecossistema global de TI que atua no canal global de vendas de TI, conectando produtos e serviços de fabricantes de tecnologia e provedores de soluções em nuvem – incluindo por meio da distribuição de hardwares e softwares de terceiros – a especialistas em tecnologia no modelo business-to-business. Além disso, a Ingram Micro oferece uma gama de serviços em tecnologia, marketing especializado, gestão do ciclo de vida dos produtos, além de suporte técnico profissional nas etapas pré e pós-venda. A BR Link e o Negócio-Alvo, atuam no segmento de serviços de nuvem[6]. Além disso, o Grupo Ingram Micro atua no segmento de distribuição de softwares e hardwares que estão relacionados verticalmente às atividades e à prestação de serviços de TI (segmento de serviços de nuvem) do Negócio-Alvo. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Serviços de cloud (“Negócio-Alvo”) da LWSA, bem como o domínio “nextios.com.br” (conjuntamente, “Ativos”) Breve descrição: A Nextios é unidade de negócios da LWSA e atua no mercado B2B e oferece soluções digitais personalizadas, incluindo serviços de infraestrutura e cloud com foco nos principais segmentos do mercado, como serviços, finanças, varejo, indústrias e outros, segundo as Partes. Mais especificamente, suas atividades foram descritas conforme abaixo:

• Serviços e soluções de migração e modernização de workloads (operações, aplicações e processos de trabalho) de empresas cujo parque tecnológico está hospedado em um ambiente local ou on-premise, hospedagem remota, nuvem pública de outro provedor para as nuvens AWS ou Microsoft; • Serviços e soluções de gestão de infraestrutura em nuvem AWS ou Microsoft Azure, desde a criação da conta na nuvem até administração total do ambiente necessária para que os sistemas, soluções e softwares funcionem, como por exemplo, mas não somente, sistemas operacionais, bancos de dados, networking, sistemas de monitoramento, ferramentas de segurança, VPN, Load Balancer, serviços de DNS e certificados SSL; e • Serviços e soluções complementares integradas ao ambiente de nuvem AWS e Microsoft Azure, como a revenda, operação e manutenção de serviços adicionais. Conforme explicado pelas Partes, os serviços de cloud da Nextios, denominados Negócio-Alvo, são o objeto da presente Operação. A LWSA é uma empresa de tecnologia que oferece soluções que possibilitam seus clientes a atuarem em ambientes digitais. A LWSA organiza seus negócios em duas frentes de atuação principais: (i) Segmento “Be Online & SaaS”, que inclui serviços de software (SaaS), como e-mail, inteligência de marketing e construtores de sites, além de hospedagem e cloud; e (ii) Segmento “Commerce”, que abrange soluções de e-commerce, plataformas, integração com marketplaces e serviços de subadquirência. VI.

EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Serviços de TI (serviços de nuvem) Efeito Upstream Downstream Integração vertical Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Distribuição de softwares e hardwares Grupo Ingram Micro Serviços de nuvem Negócio-Alvo VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Serviços de TI Dimensão Produto: O mercado de tecnologia da informação já foi segmentado em precedentes do Cade[7] nas seguintes categorias: (i) hardware; (ii) software; e (iii) serviços de TI. Os serviços de nuvem, por sua vez, já foram considerados em precedentes, do ponto de vista produto, como integrantes do mercado mais amplo de serviços de TI, mas, o Cade, também já analisou tais serviços de forma separada, como constituindo um mercado relevante específico[8]. Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Faturamento (R$) Fonte: Associação Brasileira de Empresas de Software (ABES) Cenário(s) afetado(s): Serviços de TI como um todo - Nacional Serviços de TI (segmento de serviços de nuvem) - Nacional Mercado de Softwares - nacional Mercado de Hardwares - nacional VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[9] Serviços de TI (2024) Cenários Variável Mercado total Compradora Share % Negócio-Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Serviços de TI como um todo (Nacional) Faturamento R$ 365,3 bilhões [ACESSO RESTRITO À BR LINK] [ACESSO RESTRITO À BR LINK] [ACESSO RESTRITO À LWSA] [ACESSO RESTRITO À LWSA] [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0% - 10% Serviços de nuvem (Nacional) Faturamento R$ 9,3 bilhões [ACESSO RESTRITO À BR LINK] [ACESSO RESTRITO À BR LINK] [ACESSO RESTRITO À LWSA] [ACESSO RESTRITO À LWSA] [ACESSO RESTRITO AO CADE] 10% - 20% Mercado brasileiro de Softwares | 2024 Cenários Variável Mercado total Compradora Share % Faixa % Mercado brasileiro de softwares (Nacional) Faturamento R$ R$ 111,735 bilhões [ACESSO RESTRITO À BR LINK] [ACESSO RESTRITO À BR LINK] 0% - 10% Mercado brasileiro de hardwares (Nacional) Faturamento R$ R$ 172,897 bilhões [ACESSO RESTRITO À BR LINK] [ACESSO RESTRITO À BR LINK] 0% - 10% IX. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que (i) a participação conjunta das Partes no(s) mercado(s) com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado), assim como que (ii) a de cada Parte nos mercados verticalmente integrados, abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado)[10].

Pelo exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] Material: [ACESSO RESTRITO] Geográfico: [ACESSO RESTRITO] Temporal: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009: as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se dentro do limite de 5 anos (aspecto temporal) após o fechamento da Operação e/ou após o fim da vigência da parceria. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais);

e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art.

88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+): "Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva. Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [5] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado;

II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único.

Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade.

§ 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [6] Como explicado pelas Partes sobre suas atividades, dentre os principais provedores de serviços de nuvem estão empresas como Amazon Web Services (AWS), Google, Microsoft, Alibaba, IBM, Oracle, entre outras. Essas empresas oferecem a possibilidade de uso do recurso oferecido por um servidor/estrutura, de modo que o servidor é utilizado de forma compartilhada e simultânea por diversos usuários/clientes. Outras empresas, como é o caso das Requerentes, compram esses produtos e os oferecem como serviços para seus clientes. [7] Ver AC nº 08700.002668/2021-49 (Telefónica Infra, S.L. e Daytona HolCo, S.L.) [8] Ver AC nº 08700.005417/2024-69 (Telefônica Cloud e Tecnologia do Brasil S.A., IPNET Serviços em Nuvem e Desenvolvimento de Sistemas Ltda. e IPNET USA LLC) e nº 08700.001379/2022-11 (Ligga Telecomunicações S.A. (Ligga) e Nova Fibra Telecom S.A. (Nova Fibra)) [9] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação. [10] Em relação às atividades relacionadas a tais relações verticais, as Partes argumentaram, ainda, que, em sua visão, a Operação não seria capaz de alterar as condições concorrenciais, uma vez que :

i) O Grupo Ingram Micro não desenvolve os softwares e hardwares eventualmente utilizados nos processos e atividades prestados pela Empresa-Alvo, atuando apenas como distribuidora de produtos desenvolvidos por terceiros; ii) O uso de softwares e hardwares pelo Negócio-Alvo serve apenas para a prestação adequada dos seus serviços de TI, não constituindo parte de seu core business e iii) As prestadoras de serviços de TI exerceriam influência apenas marginal sobre a escolha dos softwares e hardwares adquiridos ou fornecidos aos seus clientes, de modo que, frequentemente, tais agentes são contratados para gerir e administrar infraestruturas e ativos de TI já adquiridos e/ou desenvolvidos por seus clientes. Ademais, informaram que: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BR LINK].