Atividades Auxiliares dos Seguros, da Previdência Complementar e dos Planos de Saúde não Especificados Anteriormente

SEI/CADE - 1619691 - Voto Requerimento de TCC Requerimento nº 08700.003619/2025-57 Requerentes: Cooperonco - Cooperativa de Cirurgiões Oncológicos, Cardiotórax - Cooperativa de Cirurgiões Cardiovasculares ou Torácicos do Estado da Bahia e CCP - Cooperativa Médica de Cirurgiões de Cabeça e Pescoço do Estado da Bahia. Advogado: Edson Santos Relator: Presidente Gustavo Augusto Freitas de Lima VERSÃO PÚBLICA voto do relator I. CONSIDERAÇÕES INiCIAIS Trata-se de requerimentos de compromisso de cessação de prática anticompetitiva formulados pelas Requerentes supracitadas, relacionado ao Processo Administrativo n°08700.000694/2017-56, de minha relatoria. A investigação teve origem em denúncia encaminhada pelo Ministério Público do Estado da Bahia, posteriormente remetida à Superintendência-Geral do CADE, relatando suposto abuso de poder de mercado por cooperativas de especialidades médicas na Bahia (Nota Técnica nº 1/2025/CGAA2/SGA1/SG/CADE – SEI 1502672). Em 17 de janeiro de 2025, a Superintendência-Geral, por meio do Despacho SG n° 1/2025 (SEI 1502804), decidiu pelo encaminhamento dos autos ao Tribunal Administrativo de Defesa Econômica, com a sugestão de condenação das Representadas Cooperativa Médica de Cirurgiões de Cabeça e Pescoço do Estado da Bahia (CCP); Cooperativa de Cirurgiões Cardiovasculares ou Torácicos do Estado da Bahia (Cardiotórax);

e Cooperativa de Cirurgiões Oncológicos da Bahia (Cooperonco) por entender estar configurada infração contra a ordem econômica passível de enquadramento no art. 36, I a IV, caput, c/c § 3º, II e XI, da Lei nº 12.529/2011. Nessa ocasião, a SG sugeriu o arquivamento em relação à Cooperorl; (ii) pela determinação para a Cooperuro alterar a cláusula de seu estatuto que obriga cooperados a executarem serviços acordados pela cooperativa; (iii) pela manutenção da suspensão do processo administrativo contra as cooperativas: a. Coopercolo, b. Coopercati, c. Coopervasc, d. Coopermasto, e. Coopcjba/Cooperjoelho, f. Coopercoc e g. Cooperquadril até o cumprimento total das obrigações celebradas nos respectivos TCCs. Versa a acusação[1] sobre condutas anticoncorrenciais praticadas por 13 cooperativas médicas da Bahia, incluindo: descredenciamento coletivo, imposição de tabelas com preços muito acima dos praticados no mercado (até 20 vezes a tabela CBHPM), restrição à negociação individual de médicos, boicotes coletivos, incentivo à judicialização por pacientes e represália a médicos que cobrassem valores abaixo dos estipulados. Em 14 de fevereiro de 2025, o processo foi distribuído à minha relatoria, conforme sorteio realizado na 323ª Sessão Ordinária de Distribuição (SEI1516483), publicada no DOU em 14.02.2025 (SEI 1516727).

Em 20 de fevereiro, proferi o Despacho Decisório 5 (SEI 1519169) no processo supracitado, abrindo prazo para os Representados, individualmente ou em conjunto, indicarem o interesse na abertura de tentativa de conciliação e negociação para apresentação de requerimento de termo de compromisso de cessação, na forma do art. 179 e 181 do Regimento Interno do CADE. Em 16 de abril de 2025, solicitei o envio de ofício[2] à Receita Federal do Brasil requisitando as declarações de Imposto de Renda dos últimos cinco anos dos representados Cooperonco - Cooperativa de Cirurgiões Oncológicos, Cardiotórax - Cooperativa de Cirurgiões Cardiovasculares ou Torácicos do Estado da Bahia e CCP - Cooperativa Médica de Cirurgiões de Cabeça e Pescoço do Estado da Bahia entre 2018 e 2022, para fins de avaliação da capacidade econômica (ability to pay) e dosimetria de eventual sanção. II – DA CARACTERIZAÇÃO DA CONDUTA A conduta objeto deste processo caracteriza-se como coordenada, na medida em que as cooperativas médicas investigadas, notadamente CCP, Cardiotórax e Cooperonco, atuaram de forma conjunta para impor condições contratuais às operadoras de planos de saúde, limitando a concorrência por meio da influência de conduta uniforme, conforme previsto no art. 36, §3º, inciso II, da Lei nº 12.529/2011.

A materialidade dessas práticas foi constatada por diversas evidências documentais e informativas coletadas ao longo da instrução, bem como pelos depoimentos prestados e pela análise das práticas de mercado relatadas pelas próprias operadoras. Conforme a Nota Técnica nº 1/2025, foram identificadas condutas como: (i) adoção de tabelas únicas de honorários médicos com valores acima dos praticados no mercado, (ii) boicote coordenado por meio do descredenciamento coletivo de operadoras, (iii) restrição à negociação individual por médicos e (iv) incentivo à judicialização por parte dos beneficiários dos planos, sendo essas estratégias utilizadas com o propósito de aumentar arbitrariamente os lucros e exercer de forma abusiva a posição dominante das cooperativas em seus respectivos mercados. Nesse contexto, a materialidade da conduta está devidamente demonstrada não apenas por meio das tabelas de preços praticadas, que em alguns casos chegaram a ser 20 vezes superiores à CBHPM, como também por manifestações das próprias operadoras (como SulAmérica e Bradesco Saúde) que relataram a impossibilidade prática de contratar diretamente os profissionais de determinadas especialidades, em razão da concentração de profissionais nas cooperativas e da centralização da contratação por meio destas. O CADE reconhece a legitimidade das cooperativas na representação coletiva de seus associados.

Contudo, como já consignado em diversos precedentes — como no caso Coopanest-BA (Processo nº 08700.000335/2019-61) e nos julgados mencionados no Caderno de Saúde Suplementar – Condutas — a atuação coletiva passa a ser ilícita quando se traduz em imposição coercitiva de preços e condições comerciais, limitando a liberdade de atuação dos médicos e a competitividade no setor. A jurisprudência do CADE[3], como reiterado na nota, tem se consolidado no sentido de que ações coletivas de fixação de preços, boicotes e outras práticas coordenadas são ilícitas quando extrapolam a mera defesa de interesses legítimos e passam a prejudicar a livre concorrência, especialmente quando praticadas por entidades com poder de mercado significativo, como no caso das representadas. A aplicação da regra da razão é possível, mas somente quando se demonstra poder compensatório, legitimidade da atuação coletiva e ausência de coerção, o que não se verificou no caso em análise. Assim, diante da elevada participação de mercado das cooperativas (superior a 40% em quase todos os casos, chegando a 100% em algumas especialidades), da existência de barreiras à entrada, da inequívoca centralização da contratação e cobrança e das evidências de uniformização concertada de condutas, restam configuradas infrações à ordem econômica previstas nos incisos I a IV do caput e nos incisos II e III do §3º do art. 36 da Lei nº 12.529/2011, devendo ser reconhecida a ilicitude das condutas investigadas.

Estabelecidas as premissas jurídicas, passo ao exame das propostas de acordo apresentadas pelas partes interessadas. iII - DO REQUERIMENTO E DA NEGOCIAÇÃO DO TCC Considerando a manifestação de interesse na celebração de Termo de Compromisso de Cessação - TCC (SEI 1525935, 1525941 e 1525943), abri o período de 30 dias de negociação para tentativa de uma solução conciliatória, nos termos do art. 182 do Regimento Interno do Cade (Despacho Decisório nº8/2025/GAB3/CADE - SEI 1532532). Por meio do Despacho Decisório nº 8 (SEI 1532532), homologado pelo Circuito Deliberativo Virtual do Cade em 24 de março de 2025 e publicado no Diário Oficial da União em 28 de março de 2025 (SEI 1538384), deu-se início às negociações pela respectiva comissão. Em 25 de abril de 2025, as requerentes solicitaram a prorrogação do prazo de negociação (SEI 1551202, 1551187 e 1551194). Portanto, por meio do Despacho Decisório nº 21 (1553267), Despacho Decisório nº 22 (1553769) e Despacho Decisório nº 23 (1553771), deferi os referidos pedidos de dilação. Em 02 de junho, por meio do Despacho Decisório nº 29 (SEI 1569545), Despacho Decisório nº 28 (SEI 1568989) e Despacho Decisório nº 30 (SEI 1569623), terminadas as negociações, concedi prazo para apresentação de proposta final de termo de compromisso de cessação, nos termos do artigo 182, § 4º, do Regimento Interno do CADE.

Registro, por fim, que os compromissários Cooperativa de Cirurgiões Oncológicos – COOPERONCO, Cooperativa de Cirurgiões Cardiovasculares ou Torácicos do Estado da Bahia – CARDIOTÓRAX e Cooperativa Médica de Cirurgiões de Cabeça e Pescoço do Estado da Bahia - CCP, apresentaram, tempestivamente, as presentes propostas finais de TCC (SEI 1581110, 1581100 e 1581097), as quais passo a analisar. III.1 Preenchimento dos requisitos legais e regimentais para a celebração de TCC Primeiramente, cabe analisar se a proposta final apresentada atende aos requisitos legais para a celebração do Termo de Compromisso e se, do ponto de mérito, a mesma deve ser aceita e homologada pelo Tribunal do Cade. A Lei nº 12.529/2011 estabelece no §1º do art. 85 os seguintes requisitos mínimos que devem constar do Termo de Compromisso: (i) a especificação das obrigações do Representado no sentido de não praticar a conduta investigada ou seus efeitos lesivos, bem como obrigações que julgar cabíveis; (ii) a fixação do valor da multa para o caso de descumprimento, total ou parcial, das obrigações compromissadas; e (iii) a fixação do valor da contribuição pecuniária ao Fundo de Defesa de Direitos Difusos (FDD), quando cabível. Já o § 2º do dispositivo em questão especifica as hipóteses cabíveis de exigência de contribuição pecuniária pelo requerente, determinando, ainda, que o valor da referida contribuição não poderá ser inferior às penas mínimas previstas no art. 37 da Lei de Defesa da Concorrência - LDC.

Como a conduta investigada não se refere à prática de cartel, enquadrada nos incisos I a IV do caput e nos incisos II e III do §3º do art. 36 da Lei nº 12.529/2011, o recolhimento de contribuição ao Fundo de Direitos Difusos (FDD) se faz opcional no presente caso. Apresentado o panorama normativo, verifico que os pretensos compromissários efetivamente propuseram a cessação da prática, o recolhimento de contribuição ao FDD e o reconhecimento da sua participação individual, como passo a examinar. III.2 Da proposta apresentada pela Cooperativa de Cirurgiões Oncológicos – COOPERONCO: Requisito Cláusula Cessação de Prática 3.2. Conduta Futura - A Compromissária obriga-se a 3.2.1. De forma irretratável e irrevogável, abster-se de praticar qualquer das condutas investigadas nos autos do Processo Administrativo nº 08700.000694/2017-56, dentre as quais, exemplificativamente: a) Constranger ou obrigar, por qualquer maneira, médicos a integrarem o seu quadro social, ou nele permanecerem;

b) Constranger, por qualquer forma, médicos, cooperados ou não, a exonerarem-se do serviço público ou coordenar boicotes a concursos públicos, paralisações na prestação de serviços médicos relacionados à sua área de atuação, no âmbito do Sistema Único de Saúde ("SUS") ou serviço de atendimento médico de caráter privado, inclusive descredenciamento em massa de Operadoras de Planos de Saúde, sem prejuízo à observância das cláusulas de contratos regularmente firmados, com exceção da possibilidade de rescindir contratos próprios firmados junto a hospitais e operadoras de planos de saúde, conforme cláusulas estabelecidas no próprio contrato; c) Constranger, por qualquer modo, médicos, cooperados ou não, que pretendam relacionar-se de forma individualizada junto a operadoras e seguradoras da saúde suplementar; d) Servir-se de quaisquer expedientes cujo objetivo seja punir ou retaliar os cooperados que resolvam pactuar livremente honorários médicos; e) Criar quaisquer óbices à atuação de médicos fora de seu domicílio, incluindo aqueles que não fazem parte do seu quadro de sócios, inclusive que sejam solicitadas às entidades de classe, tais como as sociedades de especialidades médicas ou Conselho Regional e Federal de Medicina, medidas limitadoras da atuação profissional por razões de mercado; f) Impedir, de qualquer modo, a formação de outra cooperativa ou qualquer outro tipo societário por médicos, cooperados ou não, dentro da sua área de atuação;

g) Instigar pacientes a promover a judicialização como medida de coerção a operadoras de planos de saúde; h) Retirar (ou a comprovar a inexistência de) qualquer cláusula que imponha valores de remuneração de tabela própria em seu estatuto, a serem indicados pelo CADE. 3.2.2. Adotar medidas para assegurar que as condutas indicadas nas alíneas “a” a “h” da cláusula 3.2.1 não voltem a ocorrer. 3.2.3. Portar-se com honestidade, lealdade e boa-fé durante o cumprimento das obrigações ora assumidas. 3.2.4. Não realizar nenhum ato e não se omitir de qualquer forma que possa prejudicar o regular andamento das investigações desenvolvidas pelo CADE; Recolhimento de Contribuição ao FDD 3.1. Contribuição Pecuniária – Os Compromissários obrigam-se ao pagamento de contribuições pecuniárias conforme abaixo: 3.1.1. A Compromissária obriga-se a recolher contribuição pecuniária no valor de R$ 1.201.992,01 (um milhão, duzentos e um mil, novecentos e noventa e dois reais e um centavo) ao Fundo de Defesa de Direitos Difusos, a ser paga em 24 (vinte e quatro parcelas), com primeiro pagamento em até 30 dias a contar da data de publicação da homologação do TCC no Diário Oficial da União 3.1.2. De forma a demonstrar o recolhimento da contribuição pecuniária acima, a Compromissária obriga-se a apresentar ao CADE cópia autenticada do comprovante de pagamento no prazo de até 15 (quinze) dias após a sua realização. Reconhecimento da participação na conduta 2.1.

Nos termos das exigências contidas na legislação aplicável, a celebração deste Termo de Compromisso importa na admissão, pelos Compromissários, de sua participação na conduta investigada no Processo Administrativo nº08700.000694/2017-56. 2.2. O Compromissário e o CADE reconhecem que as obrigações e efeitos do presente Termo de Compromisso limitam-se ao mercado brasileiro e ao território nacional, e não têm qualquer relação com jurisdições ou territórios estrangeiros. Fixação de Multa por Descumprimento 6.1. O eventual descumprimento do Termo de Compromisso pela Compromissária deverá ser obrigatoriamente declarado pelo Tribunal Administrativo de Defesa Econômica, após procedimento administrativo de apuração, nos autos do próprio Requerimento de nº 08700.000694/2017-56, em que será resguardado à Compromissária supostamente inadimplente o direito à ampla defesa para demonstração do cumprimento das obrigações, incluindo a possibilidade de apresentação de provas. 6.2. Uma vez decretado, pelo Tribunal Administrativo de Defesa Econômica, o descumprimento de quaisquer obrigações previstas na Cláusula Terceira do presente Termo de Compromisso, o Processo Administrativo nº 08700.000694/2017-56 voltará a tramitar em face da Compromissária inadimplente, sendo-lhe garantido o direito de defesa no curso das investigações nas mesmas condições dos demais representados e nos termos da lei. 6.3.

No caso de atraso injustificado e sem consentimento prévio do recolhimento de qualquer parcela referente à contribuição pecuniária prevista na Cláusula 3.1, ou da apresentação do comprovante de pagamento prevista na Cláusula Terceira, ou ainda de quaisquer obrigações previstas na Cláusula Terceira do presente Termo de Compromisso, por prazo inferior a 30 (trinta) dias a contar do vencimento, a Compromissária estará sujeita a uma multa diária no percentual equivalente a 1% da contribuição pecuniária descrita na Cláusula 3.1.1. 6.4. O atraso injustificado e sem consentimento prévio no recolhimento da contribuição pecuniária, ou no cumprimento das obrigações previstas na Cláusula Terceira do presente Termo de Compromisso, por prazo superior a 30 (trinta) dias a contar de seu vencimento, será caracterizado como desídia da Compromissária inadimplente, com a consequente declaração definitiva de descumprimento integral do presente Termo de Compromisso pelo Tribunal Administrativo de Defesa Econômica 6.5. A declaração de descumprimento integral do Termo de Compromisso implicará a imposição de multa à Compromissária Pessoa Jurídica no percentual equivalente a 20% da contribuição pecuniária descrita na Cláusula 3.1.1. III.2.1 Adequação da Proposta Tendo constatado que todos os requisitos legais foram atendidos pela proposta da requerente Cooperativa de Cirurgiões Oncológicos – COOPERONCO, passo ao juízo quanto à adequação do acordo proposto.

Para tanto, examinarei dois aspectos principais: (i) as obrigações assumidas pela Requerente; e (ii) a suficiência do valor proposto como contribuição pecuniária. Quanto às obrigações específicas, as obrigações assumidas pela Requerente são da seguinte natureza: (a) pagamento de contribuição pecuniária; (b) criação de programa de compliance; e (c) abstenção de praticar quaisquer das condutas investigadas no Processo Administrativo nº 08700.000694/2017-56. A contribuição pecuniária está prevista na Cláusula 3.1 do TCC e consiste no recolhimento ao Fundo de Defesa de Direitos Difusos (FDD) uma contribuição pecuniária no valor de R$ 1.201.992,01 (um milhão, duzentos e um mil, novecentos e noventa e dois reais e um centavo) a ser paga em 24 parcelas mensais no valor de R$ 50.083,04 (cinquenta mil, oitenta e três reais e quatro centavos), com o dia de vencimento da 1ª (primeira) 30 dias contado da publicação da homologação do TCC no DOU, com as demais parcelas subsequentes vencendo no mesmo dia dos meses seguintes. Para o cálculo da contribuição pecuniária devida pela pessoa jurídica compromissária, adotei como base de cálculo o faturamento bruto informado pela Receita Federal. O valor considerado, correspondente à [Faixa de R$ 5 a 10 milhões], foi de [ACESSO RESTRITO À REQUERENTE], tomando-se como referência o exercício de 2018, ano anterior à instauração do processo administrativo.

O valor de faturamento utilizado foi devidamente atualizado monetariamente pela taxa SELIC até o mês anterior ao protocolo do Requerimento de TCC[4] , conforme orientação expressa na Seção II.2.1.2 do referido Guia. Sobre essa base de cálculo, foi aplicada a alíquota de [faixa de 10 a 15%] [ACESSO RESTRITO AOS REQUERENTES], escolhida com fundamento no artigo 45 da Lei nº 12.529/2011. A referida alíquota está alinhada àquela adotada nos demais Termos de Compromisso de Cessação celebrados no âmbito da mesma investigação conduzida pela Superintendência-Geral, conferindo isonomia e coerência à atuação da autoridade antitruste[5] . Conforme descrito na Memória de Cálculo da Contribuição Pecuniária, Anexo I do TCC, o valor de multa esperada para o Compromissário Pessoa Jurídica foi de no valor de R$ 1.414.108,25 (um milhão, quatrocentos e quatorze mil, cento e oito reais e vinte e cinco centavos). Aplicado o desconto de 15% sobre este valor, chega-se ao quantum da contribuição pecuniária de R$ 1.201.992,01(um milhão, duzentos e um mil, novecentos e noventa e dois reais e um centavo), razão pela qual parecem-me adequados os termos da proposta. O TCC possui, ainda, previsão de Programa de Compliance a ser instituído pela Requerente Pessoa Jurídica (Cláusula 3.3 e subitens), conforme descrito a seguir: 3.3.

Compliance – A compromissária obriga-se a adotar programa de compliance para cumprimento das normas de defesa da concorrência, visando assegurar o objetivo previsto na Cláusula Primeira, que será implementado nos seguintes termos: 3.3.1. Em até (três meses) da data de publicação da homologação do TCC, a Compromissária realizará palestra à Diretoria a respeito das condutas consideradas potencialmente lesivas à concorrência. 3.3.2. Em até seis meses da data de publicação da homologação do TCC, a Compromissária desenvolverá um canal interno de denúncias de desconformidades concorrenciais, que deverá garantir o anonimato do denunciante. 3.3.3. Em até seis meses da data de publicação da homologação do TCC, a Compromissária apresentará para aprovação do CADE, Manual de Compliance Concorrencial destinado a todos os seus funcionários e cooperados, incluindo os de mais alto escalão, contemplando a emissão de relatórios semestrais. 3.3.4. Em até seis meses da data de publicação da homologação do TCC, a Compromissária criará um Comitê de Compliance, nos termos de seu Manual, responsável pela gestão e implementação do Programa de Compliance Concorrencial, dotado de autonomia e independência para sua atuação. 3.3.4.1. Durante o período que compreende o sétimo mês até o término dos 24 (vinte e quatro) meses de manutenção do Programa de Compliance, serão conduzidas reuniões mensais do Comitê, cujas atas serão compartilhadas nos relatórios semestrais. 3.3.4.2.

Nas reuniões mensais, o Comitê fará a leitura e o processamento dos reportes de desconformidade realizados por meio do canal interno de denúncias, observando as diretrizes estipuladas pelo Manual de Compliance Concorrencial. 3.3.5. Em até doze meses da data de publicação da homologação do TCC, a Compromissária disponibilizará em seu sítio eletrônico o Manual de Compliance Concorrencial, que deverá ficar disponível em seu sítio eletrônico perpetuamente, com a atualização, sempre que houver mudanças em seus termos. 3.3.6. Em até doze meses da data de publicação da homologação do TCC, a Compromissária deverá implementar e executar treinamentos e demais atividades previstas no cronograma aprovado pelo CADE, dentre os quais, pelos dois anos subsequentes, evento anual, com advogado(s) e/ou economista(s), para apresentação de palestras e treinamentos, a todos os seus colaboradores, médicos cooperados e diretoria, que visem: a) ao conhecimento da legislação de defesa da concorrência; b) à sensibilização quanto à importância da livre concorrência; c) à disseminação do conteúdo do Manual de Compliance da Cooperativa; e d) a explicações sobre a utilização do canal de denúncia para reportar eventuais desvios de natureza concorrencial. 3.3.7.

Pelo prazo de vinte e quatro meses, a contar da data de publicação da homologação do TCC, a Compromissária se compromete a manter sua estrutura de compliance ativa e disponível à fiscalização, bem como a demonstrar a evolução do Programa de Compliance Concorrencial e o cumprimento das obrigações aqui assumidas, por meio de documentos e relatórios semestrais das atividades de Compliance. 3.3.8. O CADE poderá, a qualquer momento, requisitar informações sobre o cumprimento das obrigações assumidas nesta Cláusula 3.3, relativas à implementação e à evolução do Programa de Compliance Concorrencial. O TCC também prevê obrigações relacionadas à conduta futura por parte da Compromissária nos seguintes termos: 3.2. Conduta Futura - A Compromissária obriga-se a 3.2.1. De forma irretratável e irrevogável, abster-se de praticar qualquer das condutas investigadas nos autos do Processo Administrativo nº 08700.000694/2017-56, dentre as quais, exemplificativamente: a) Constranger ou obrigar, por qualquer maneira, médicos a integrarem o seu quadro social, ou nele permanecerem;

b) Constranger, por qualquer forma, médicos, cooperados ou não, a exonerarem-se do serviço público ou coordenar boicotes a concursos públicos, paralisações na prestação de serviços médicos relacionados à sua área de atuação, no âmbito do Sistema Único de Saúde ("SUS") ou serviço de atendimento médico de caráter privado, inclusive descredenciamento em massa de Operadoras de Planos de Saúde, sem prejuízo à observância das cláusulas de contratos regularmente firmados, com exceção da possibilidade de rescindir contratos próprios firmados por junto a hospitais e operadoras de planos de saúde, conforme cláusulas estabelecidas no próprio contrato; c) Constranger, por qualquer modo, médicos, cooperados ou não, que pretendam relacionar-se de forma individualizada junto a operadoras e seguradoras da saúde suplementar; d) Servir-se de quaisquer expedientes cujo objetivo seja punir ou retaliar os cooperados que resolvam pactuar livremente honorários médicos; e) Criar quaisquer óbices à atuação de médicos fora de seu domicílio, incluindo aqueles que não fazem parte do seu quadro de sócios, inclusive que sejam solicitadas às entidades de classe, tais como as sociedades de especialidades médicas ou Conselho Regional e Federal de Medicina, medidas limitadoras da atuação profissional por razões de mercado; f) Impedir, de qualquer modo, a formação de outra cooperativa ou qualquer outro tipo societário por médicos, cooperados ou não, dentro da sua área de atuação;

g) Instigar pacientes a promover a judicialização como medida de coerção a Operadoras de Planos de Saúde; h) Retirar (ou a comprovar a inexistência de) qualquer cláusula que imponha valores de remuneração de tabela própria em seu estatuto, a serem indicados pelo CADE. 3.2.2. Adotar medidas para assegurar que as condutas indicadas nas alíneas “a” a “h” da cláusula 3.2.1. não voltem a ocorrer. 3.2.3. Portar-se com honestidade, lealdade e boa-fé durante o cumprimento das obrigações ora assumidas. 3.2.4. Não realizar nenhum ato e não se omitir de qualquer forma que possa prejudicar o regular andamento das investigações desenvolvidas pelo CADE; Tudo isso considerado, concluo que a proposta é adequada e se encontra alinhada à legislação e à jurisprudência do CADE. III.3 Da proposta apresentada pela Cooperativa de Cirurgiões Cardiovasculares ou Torácicos do Estado da Bahia – CARDIOTÓRAX: Requisito Cláusula Cessação de Prática 3.2. Conduta Futura - A Compromissária obriga-se a 3.2.1. De forma irretratável e irrevogável, abster-se de praticar qualquer das condutas investigadas nos autos do Processo Administrativo nº 08700.000694/2017-56, dentre as quais, exemplificativamente: a) Constranger ou obrigar, por qualquer maneira, médicos a integrarem o seu quadro social, ou nele permanecerem;

b) Constranger, por qualquer forma, médicos, cooperados ou não, a exonerarem-se do serviço público ou coordenar boicotes a concursos públicos, paralisações na prestação de serviços médicos relacionados à sua área de atuação, no âmbito do Sistema Único de Saúde ("SUS") ou serviço de atendimento médico de caráter privado, inclusive descredenciamento em massa de Operadoras de Planos de Saúde, sem prejuízo à observância das cláusulas de contratos regularmente firmados, com exceção da possibilidade de rescindir contratos próprios firmados por junto a hospitais e operadoras de planos de saúde, conforme cláusulas estabelecidas no próprio contrato; c) Constranger, por qualquer modo, médicos, cooperados ou não, que pretendam relacionar-se de forma individualizada junto a operadoras e seguradoras da saúde suplementar; d) Servir-se de quaisquer expedientes cujo objetivo seja punir ou retaliar os cooperados que resolvam pactuar livremente honorários médicos; e) Criar quaisquer óbices à atuação de médicos fora de seu domicílio, incluindo aqueles que não fazem parte do seu quadro de sócios, inclusive que sejam solicitadas às entidades de classe, tais como as sociedades de especialidades médicas ou Conselho Regional e Federal de Medicina, medidas limitadoras da atuação profissional por razões de mercado; f) Impedir, de qualquer modo, a formação de outra cooperativa ou qualquer outro tipo societário por médicos, cooperados ou não, dentro da sua área de atuação;

g) Instigar pacientes a promover a judicialização como medida de coerção a Operadoras de Planos de Saúde; h) Retirar (ou a comprovar a inexistência de) qualquer cláusula que imponha valores de remuneração de tabela própria em seu estatuto, a serem indicados pelo CADE. 3.2.2. Adotar medidas para assegurar que as condutas indicadas nas alíneas “a” a “h” da cláusula 3.2.1. não voltem a ocorrer. 3.2.3. Portar-se com honestidade, lealdade e boa-fé durante o cumprimento das obrigações ora assumidas. 3.2.4. Não realizar nenhum ato e não se omitir de qualquer forma que possa prejudicar o regular andamento das investigações desenvolvidas pelo CADE; Recolhimento de Contribuição ao FDD 3.1. Contribuição Pecuniária – Os Compromissários obrigam-se ao pagamento de contribuições pecuniárias conforme abaixo [Anexos xxxx]: 3.1.1. A Compromissária obriga-se a recolher contribuição pecuniária no valor de R$ 363.367,37 (trezentos e sessenta e três mil, trezentos e sessenta e sete reais e trinta e sete centavos) ao Fundo de Defesa de Direitos Difusos, a ser paga em 24 (vinte e quatro parcelas), com primeiro pagamento em até 30 dias a contar da data de publicação da homologação do TCC no Diário Oficial da União. 3.1.2. De forma a demonstrar o recolhimento da contribuição pecuniária acima, a Compromissária obriga-se a apresentar ao CADE cópia autenticada do comprovante de pagamento no prazo de até 15 (quinze) dias após a sua realização. Reconhecimento da participação na conduta 2.1.

Nos termos das exigências contidas na legislação aplicável, a celebração deste termo de Compromisso importa na admissão, pelos Compromissários, de sua participação na conduta investigada no Processo Administrativo nº08700.000694/2017-56. 2.2. O Compromissário e o CADE reconhecem que as obrigações e efeitos do presente Termo de Compromisso limitam-se ao mercado brasileiro e ao território nacional, e não têm qualquer relação com jurisdições ou territórios estrangeiros. Fixação de Multa por Descumprimento 6.1. O eventual descumprimento do Termo de Compromisso pela Compromissária deverá ser obrigatoriamente declarado pelo Tribunal Administrativo de Defesa Econômica, após procedimento administrativo de apuração, nos autos do próprio Requerimento de nº 08700.000694/2017-56, em que será resguardado à Compromissária supostamente inadimplente o direito à ampla defesa para demonstração do cumprimento das obrigações, incluindo a possibilidade de apresentação de provas. 6.2. Uma vez decretado, pelo Tribunal Administrativo de Defesa Econômica, o descumprimento de quaisquer obrigações previstas na Cláusula Terceira do presente Termo de Compromisso, o Processo Administrativo nº 08700.000694/2017-56 voltará a tramitar em face da Compromissária inadimplente, sendo-lhe garantido o direito de defesa no curso das investigações nas mesmas condições dos demais representados e nos termos da lei. 6.3.

No caso de atraso injustificado e sem consentimento prévio do recolhimento de qualquer parcela referente à contribuição pecuniária prevista na Cláusula 3.1, ou da apresentação do comprovante de pagamento prevista na Cláusula Terceira, ou ainda de quaisquer obrigações previstas na Cláusula Terceira do presente Termo de Compromisso, por prazo inferior a 30 (trinta) dias a contar do vencimento, a Compromissária estará sujeita a uma multa diária no percentual equivalente a 1% da contribuição pecuniária descrita na Cláusula 3.1.1. 6.4. O atraso injustificado e sem consentimento prévio no recolhimento da contribuição pecuniária, ou no cumprimento das obrigações previstas na Cláusula Terceira do presente Termo de Compromisso, por prazo superior a 30 (trinta) dias a contar de seu vencimento, será caracterizado como desídia da Compromissária inadimplente, com a consequente declaração definitiva de descumprimento integral do presente Termo de Compromisso pelo Tribunal Administrativo de Defesa Econômica. 6.5. A declaração de descumprimento integral do Termo de Compromisso implicará a imposição de multa à Compromissária Pessoa Jurídica no percentual equivalente a 20% da contribuição pecuniária descrita na Cláusula 3.1.1. III.3.1. Adequação da Proposta Verifico que todos os requisitos legais foram atendidos pela proposta da Requerente, razão pela qual passo ao juízo quanto à adequação do acordo proposto. Para tanto, examinarei dois aspectos principais:

(i) as obrigações assumidas pela Requerente; e (ii) a suficiência do valor proposto como contribuição pecuniária. Quanto às obrigações específicas, as obrigações assumidas pelas Requerentes são da seguinte natureza: (a) pagamento de contribuição pecuniária; (b) programa de compliance e (c) conduta futura relacionada à abstenção de praticar quaisquer das condutas investigadas no Processo Administrativo nº 08700.000694/2017-56. A contribuição pecuniária está prevista na Cláusula 3.1 do TCC e consiste no recolhimento ao Fundo de Defesa de Direitos Difusos (FDD) uma contribuição pecuniária no valor de R$ 363.367,37 (trezentos e sessenta e três mil, trezentos e sessenta e sete reais e trinta e sete centavos), a ser paga em 24 parcelas no valor de R$15.140,30 (quinze mil, cento e quarenta reais e trinta centavos), com o dia de vencimento da 1ª (primeira) parcela sendo o 30º (décimo) dia contado da publicação da homologação do TCC no DOU, com as demais parcelas subsequentes vencendo no mesmo dia dos meses seguintes. Para o cálculo da contribuição pecuniária devida pela pessoa jurídica compromissária, adotei como base de cálculo o faturamento bruto informado pela Receita Federal. O valor considerado, correspondente à [Faixa de R$ 1 a 5 milhões], foi de [ACESSO RESTRITO À REQUERENTE], tomando-se como referência o exercício de 2018, ano anterior à instauração do processo administrativo.

O valor de faturamento utilizado foi devidamente atualizado monetariamente pela taxa SELIC até o mês anterior ao protocolo do Requerimento de TCC[6] , conforme orientação expressa na Seção II.2.1.2 do referido Guia. Sobre essa base de cálculo, foi aplicada a alíquota de [faixa de 10 a 15%] [ACESSO RESTRITO AOS REQUERENTES], escolhida com fundamento no artigo 45 da Lei nº 12.529/2011. A referida alíquota está alinhada àquela adotada nos demais Termos de Compromisso de Cessação celebrados no âmbito da mesma investigação conduzida pela Superintendência-Geral, conferindo isonomia e coerência à atuação da autoridade antitruste[7] . Conforme descrito na Memória de Cálculo da Contribuição Pecuniária, Anexo II do TCC, o valor de multa esperada para o Compromissário Pessoa Jurídica foi de no valor de R$ 427.491,03 (Quatrocentos e vinte e sete mil, quatrocentos e noventa e um reais e três centavos). Aplicado o desconto de 15% sobre este valor, chegou-se ao valor da contribuição pecuniária de R$ 363.367,37 (trezentos e sessenta e três mil, trezentos e sessenta e sete reais e trinta e sete centavos), o qual me parece adequado. O TCC possui, ainda, previsão de Programa de Compliance a ser instituído pela Requerente (Cláusula 3.2 e subitens) conforme descrito a seguir: 3.3.

Compliance – A compromissária obriga-se a adotar programa de compliance para cumprimento das normas de defesa da concorrência, visando assegurar o objetivo previsto na Cláusula Primeira, que será implementado nos seguintes termos: 3.3.1. Em até (três meses) da data de publicação da homologação do TCC, a Compromissária realizará palestra à Diretoria a respeito das condutas consideradas potencialmente lesivas à concorrência. 3.3.2. Em até seis meses da data de publicação da homologação do TCC, a Compromissária desenvolverá um canal interno de denúncias de desconformidades concorrenciais, que deverá garantir o anonimato do denunciante. 3.3.3. Em até seis meses da data de publicação da homologação do TCC, a Compromissária apresentará para aprovação do CADE, Manual de Compliance Concorrencial destinado a todos os seus funcionários e cooperados, incluindo os de mais alto escalão, contemplando a emissão de relatórios semestrais. 3.3.4. Em até seis meses da data de publicação da homologação do TCC, a Compromissária criará um Comité de Compliance, nos termos de seu Manual, responsável pela gestão e implementação do Programa de Compliance Concorrencial, dotado de autonomia e independência para sua atuação. 3.3.4.1. Durante o período que compreende o sétimo mês até o término dos 24 (vinte e quatro) meses de manutenção do Programa de Compliance, serão conduzidas reuniões mensais do Comitê, cujas atas serão compartilhadas nos relatórios semestrais. 3.3.4.2.

Nas reuniões mensais, o Comitê fará a leitura e o processamento dos reportes de desconformidade realizados por meio do canal interno de denúncias, observando as diretrizes estipuladas pelo Manual de Compliance Concorrencial. 3.3.5. Em até doze meses da data de publicação da homologação do TCC, a Compromissária disponibilizará em seu sítio eletrônico o Manual de Compliance Concorrencial, que deverá ficar disponível em seu sítio eletrônico perpetuamente, com a atualização, sempre que houver mudanças em seus termos. 3.3.6. Em até doze meses da data de publicação da homologação do TCC, a Compromissária deverá implementar e executar treinamentos e demais atividades previstas no cronograma aprovado pelo CADE, dentre os quais, pelos dois anos subsequentes, evento anual, com advogado(s) e/ou economista(s), para apresentação de palestras e treinamentos, a todos os seus colaboradores, médicos cooperados e diretoria, que visem: a) ao conhecimento da legislação de defesa da concorrência; b) à sensibilização quanto à importância da livre concorrência; c) à disseminação do conteúdo do Manual de Compliance da Cooperativa; e d) a explicações sobre a utilização do canal de denúncia para reportar eventuais desvios de natureza concorrencial. 3.3.7.

Pelo prazo de vinte e quatro meses, a contar da data de publicação da homologação do TCC, a Compromissária se compromete a manter sua estrutura de compliance ativa e disponível à fiscalização, bem como a demonstrar a evolução do Programa de Compliance Concorrencial e o cumprimento das obrigações aqui assumidas, por meio de documentos e relatórios semestrais das atividades de Compliance. 3.3.8. O CADE poderá, a qualquer momento, requisitar informações sobre o cumprimento das obrigações assumidas nesta Cláusula 3.3, relativas à implementação e à evolução do Programa de Compliance Concorrencial. O TCC também prevê obrigações relacionadas à conduta futura por parte da Compromissária nos seguintes termos: 3.2. Conduta Futura - A Compromissária obriga-se a 3.2.1. De forma irretratável e irrevogável, abster-se de praticar qualquer das condutas investigadas nos autos do Processo Administrativo nº 08700.000694/2017-56, dentre as quais, exemplificativamente: a) Constranger ou obrigar, por qualquer maneira, médicos a integrarem o seu quadro social, ou nele permanecerem;

b) Constranger, por qualquer forma, médicos, cooperados ou não, a exonerarem-se do serviço público ou coordenar boicotes a concursos públicos, paralisações na prestação de serviços médicos relacionados à sua área de atuação, no âmbito do Sistema Único de Saúde ("SUS") ou serviço de atendimento médico de caráter privado, inclusive descredenciamento em massa de Operadoras de Planos de Saúde, sem prejuízo à observância das cláusulas de contratos regularmente firmados, com exceção da possibilidade de rescindir contratos próprios firmados por junto a hospitais e operadoras de planos de saúde, conforme cláusulas estabelecidas no próprio contrato; c) Constranger, por qualquer modo, médicos, cooperados ou não, que pretendam relacionar-se de forma individualizada junto a operadoras e seguradoras da saúde suplementar; d) Servir-se de quaisquer expedientes cujo objetivo seja punir ou retaliar os cooperados que resolvam pactuar livremente honorários médicos; e) Criar quaisquer óbices à atuação de médicos fora de seu domicílio, incluindo aqueles que não fazem parte do seu quadro de sócios, inclusive que sejam solicitadas às entidades de classe, tais como as sociedades de especialidades médicas ou Conselho Regional e Federal de Medicina, medidas limitadoras da atuação profissional por razões de mercado; f) Impedir, de qualquer modo, a formação de outra cooperativa ou qualquer outro tipo societário por médicos, cooperados ou não, dentro da sua área de atuação;

g) Instigar pacientes a promover a judicialização como medida de coerção a Operadoras de Planos de Saúde; h) Retirar (ou a comprovar a inexistência de) qualquer cláusula que imponha valores de remuneração de tabela própria em seu estatuto, a serem indicados pelo CADE. 3.2.2. Adotar medidas para assegurar que as condutas indicadas nas alíneas “a” a “h” da cláusula 3.2.1. não voltem a ocorrer. 3.2.3. Portar-se com honestidade, lealdade e boa-fé durante o cumprimento das obrigações ora assumidas. 3.2.4. Não realizar nenhum ato e não se omitir de qualquer forma que possa prejudicar o regular andamento das investigações desenvolvidas pelo CADE; Tudo isso considerado, concluo que a proposta se encontra alinhada à legislação e à jurisprudência do CADE. III.4 Da proposta apresentada pela Cooperativa Médica de Cirurgiões de Cabeça e Pescoço do estado da Bahia – CCP: Requisito Cláusula Cessação de Prática 3.2. Conduta Futura - A Compromissária obriga-se a 3.2.1. De forma irretratável e irrevogável, abster-se de praticar qualquer das condutas investigadas nos autos do Processo Administrativo nº 08700.000694/2017-56, dentre as quais, exemplificativamente: a) Constranger ou obrigar, por qualquer maneira, médicos a integrarem o seu quadro social, ou nele permanecerem;

b) Constranger, por qualquer forma, médicos, cooperados ou não, a exonerarem-se do serviço público ou coordenar boicotes a concursos públicos, paralisações na prestação de serviços médicos relacionados à sua área de atuação, no âmbito do Sistema Único de Saúde ("SUS") ou serviço de atendimento médico de caráter privado, inclusive descredenciamento em massa de Operadoras de Planos de Saúde, sem prejuízo à observância das cláusulas de contratos regularmente firmados, com exceção da possibilidade de rescindir contratos próprios firmados por junto a hospitais e operadoras de planos de saúde, conforme cláusulas estabelecidas no próprio contrato; c) Constranger, por qualquer modo, médicos, cooperados ou não, que pretendam relacionar-se de forma individualizada junto a operadoras e seguradoras da saúde suplementar; d) Servir-se de quaisquer expedientes cujo objetivo seja punir ou retaliar os cooperados que resolvam pactuar livremente honorários médicos; e) Criar quaisquer óbices à atuação de médicos fora de seu domicílio, incluindo aqueles que não fazem parte do seu quadro de sócios, inclusive que sejam solicitadas às entidades de classe, tais como as sociedades de especialidades médicas ou Conselho Regional e Federal de Medicina, medidas limitadoras da atuação profissional por razões de mercado; f) Impedir, de qualquer modo, a formação de outra cooperativa ou qualquer outro tipo societário por médicos, cooperados ou não, dentro da sua área de atuação;

g) Instigar pacientes a promover a judicialização como medida de coerção a Operadoras de Planos de Saúde; h) Retirar (ou a comprovar a inexistência de) qualquer cláusula que imponha valores de remuneração de tabela própria em seu estatuto, a serem indicados pelo CADE. 3.2.2. Adotar medidas para assegurar que as condutas indicadas nas alíneas “a” a “h” da cláusula 3.2.1. não voltem a ocorrer. 3.2.3. Portar-se com honestidade, lealdade e boa-fé durante o cumprimento das obrigações ora assumidas. 3.2.4. Não realizar nenhum ato e não se omitir de qualquer forma que possa prejudicar o regular andamento das investigações desenvolvidas pelo CADE; Recolhimento de Contribuição ao FDD 3.1. Contribuição Pecuniária – Os Compromissários obrigam-se ao pagamento de contribuições pecuniárias conforme abaixo [Anexos xxxx]: 3.1.1. A Compromissária obriga-se a recolher contribuição pecuniária no valor de R$ 1.468.873,08 (um milhão, quatrocentos e sessenta e oito mil, oitocentos e setenta e três reais e oito centavos) ao Fundo de Defesa de Direitos Difusos, a ser paga em 24 (vinte e quatro parcelas), com primeiro pagamento em até 30 dias a contar da data de publicação da homologação do TCC no Diário Oficial da União. 3.1.2. De forma a demonstrar o recolhimento da contribuição pecuniária acima, a Compromissária obriga-se a apresentar ao CADE cópia autenticada do comprovante de pagamento no prazo de até 15 (quinze) dias após a sua realização. Reconhecimento da participação 2.1.

Nos termos das exigências contidas na legislação aplicável, a celebração deste Termo de Compromisso importa na admissão, pelos Compromissários, de sua participação na conduta investigada no Processo Administrativo nº08700.000694/2017-56. 2.2. O Compromissário e o CADE reconhecem que as obrigações e efeitos do presente Termo de Compromisso limitam-se ao mercado brasileiro e ao território nacional, e não têm qualquer relação com jurisdições ou territórios estrangeiros. Fixação de Multa por Descumprimento 6.1. O eventual descumprimento do Termo de Compromisso pela Compromissária deverá ser obrigatoriamente declarado pelo Tribunal Administrativo de Defesa Econômica, após procedimento administrativo de apuração, nos autos do próprio Requerimento de nº 08700.000694/2017-56, em que será resguardado à Compromissária supostamente inadimplente o direito à ampla defesa para demonstração do cumprimento das obrigações, incluindo a possibilidade de apresentação de provas. 6.2. Uma vez decretado, pelo Tribunal Administrativo de Defesa Econômica, o descumprimento de quaisquer obrigações previstas na Cláusula Terceira do presente Termo de Compromisso, o Processo Administrativo nº 08700.000694/2017-56 voltará a tramitar em face da Compromissária inadimplente, sendo-lhe garantido o direito de defesa no curso das investigações nas mesmas condições dos demais representados e nos termos da lei. 6.3.

No caso de atraso injustificado e sem consentimento prévio do recolhimento de qualquer parcela referente à contribuição pecuniária prevista na Cláusula 3.1, ou da apresentação do comprovante de pagamento prevista na Cláusula Terceira, ou ainda de quaisquer obrigações previstas na Cláusula Terceira do presente Termo de Compromisso, por prazo inferior a 30 (trinta) dias a contar do vencimento, a Compromissária estará sujeita a uma multa diária no percentual equivalente a 1% da contribuição pecuniária descrita na Cláusula 3.1.1. 6.4. O atraso injustificado e sem consentimento prévio no recolhimento da contribuição pecuniária, ou no cumprimento das obrigações previstas na Cláusula Terceira do presente Termo de Compromisso, por prazo superior a 30 (trinta) dias a contar de seu vencimento, será caracterizado como desídia da Compromissária inadimplente, com a consequente declaração definitiva de descumprimento integral do presente Termo de Compromisso pelo Tribunal Administrativo de Defesa Econômica. 6.5. A declaração de descumprimento integral do Termo de Compromisso implicará a imposição de multa à Compromissária Pessoa Jurídica no percentual equivalente a 20% da contribuição pecuniária descrita na Cláusula 3.1.1. Tendo verificado que todos os requisitos legais foram atendidos pela proposta da Requerente, passo ao exame quanto à adequação do acordo proposto. Para tanto, examinarei dois aspectos principais: (i) as obrigações assumidas pela Requerente;

e (ii) a suficiência do valor proposto como contribuição pecuniária. Quanto às obrigações específicas, as obrigações assumidas pela Requerente são da seguinte natureza: (a) pagamento de contribuição pecuniária; (b) colaboração com a investigação e (c) conduta futura relacionada à abstenção de praticar quaisquer das condutas investigadas no Processo Administrativo nº 08700.000694/2017-56. A contribuição pecuniária está prevista na Cláusula 3.1 do TCC e consiste no recolhimento ao Fundo de Defesa de Direitos Difusos (FDD) uma contribuição pecuniária no valor de R$ 1.468.873,08 (um milhão, quatrocentos e sessenta e oito mil, oitocentos e setenta e três reais e oito centavos) a ser paga em parcela 24 parcelas mensais no valor de R$ 61.203,045 (sessenta e um mil, duzentos e três reais e quarenta e cinco centavos), em até 30 dias a contar da publicação da homologação do TCC no DOU. Para o cálculo da contribuição pecuniária devida pela pessoa jurídica compromissária, adotei como base de cálculo o faturamento bruto informado pela Receita Federal. O valor considerado, correspondente à [Faixa de R$ 5 a 10 milhões], foi de [ACESSO RESTRITO À REQUERENTE], tomando-se como referência o exercício de 2018, ano anterior à instauração do processo administrativo. O valor de faturamento utilizado foi devidamente atualizado monetariamente pela taxa SELIC até o mês anterior ao protocolo do Requerimento de TCC[8] , conforme orientação expressa na Seção II.2.1.2 do referido Guia.

Sobre essa base de cálculo, foi aplicada a alíquota de [faixa de 10 a 15%] [ACESSO RESTRITO AOS REQUERENTES], escolhida com fundamento no artigo 45 da Lei nº 12.529/2011. A referida alíquota está alinhada àquela adotada nos demais Termos de Compromisso de Cessação celebrados no âmbito da mesma investigação conduzida pela Superintendência-Geral, conferindo isonomia e coerência à atuação da autoridade antitruste[9] . O TCC possui, ainda, previsão de Programa de Compliance a ser instituído pela Requerente (Cláusula 3.2 e subitens) conforme descrito a seguir: 3.3. Compliance – A compromissária obriga-se a adotar programa de compliance para cumprimento das normas de defesa da concorrência, visando assegurar o objetivo previsto na Cláusula Primeira, que será implementado nos seguintes termos: 3.3.1. Em até (três meses) da data de publicação da homologação do TCC, a Compromissária realizará palestra à Diretoria a respeito das condutas consideradas potencialmente lesivas à concorrência. 3.3.2. Em até seis meses da data de publicação da homologação do TCC, a Compromissária desenvolverá um canal interno de denúncias de desconformidades concorrenciais, que deverá garantir o anonimato do denunciante. 3.3.3.

Em até seis meses da data de publicação da homologação do TCC, a Compromissária apresentará para aprovação do CADE, Manual de Compliance Concorrencial destinado a todos os seus funcionários e cooperados, incluindo os de mais alto escalão, contemplando a emissão de relatórios semestrais. 3.3.4. Em até seis meses da data de publicação da homologação do TCC, a Compromissária criará um Comité de Compliance, nos termos de seu Manual, responsável pela gestão e implementação do Programa de Compliance Concorrencial, dotado de autonomia e independência para sua atuação. 3.3.4.1. Durante o período que compreende o sétimo mês até o término dos 24 (vinte e quatro) meses de manutenção do Programa de Compliance, serão conduzidas reuniões mensais do Comitê, cujas atas serão compartilhadas nos relatórios semestrais. 3.3.4.2. Nas reuniões mensais, o Comitê fará a leitura e o processamento dos reportes de desconformidade realizados por meio do canal interno de denúncias, observando as diretrizes estipuladas pelo Manual de Compliance Concorrencial. 3.3.5. Em até doze meses da data de publicação da homologação do TCC, a Compromissária disponibilizará em seu sítio eletrônico o Manual de Compliance Concorrencial, que deverá ficar disponível em seu sítio eletrônico perpetuamente, com a atualização, sempre que houver mudanças em seus termos. 3.3.6.

Em até doze meses da data de publicação da homologação do TCC, a Compromissária deverá implementar e executar treinamentos e demais atividades previstas no cronograma aprovado pelo CADE, dentre os quais, pelos dois anos subsequentes, evento anual, com advogado(s) e/ou economista(s), para apresentação de palestras e treinamentos, a todos os seus colaboradores, médicos cooperados e diretoria, que visem: a) ao conhecimento da legislação de defesa da concorrência; b) à sensibilização quanto à importância da livre concorrência; c) à disseminação do conteúdo do Manual de Compliance da Cooperativa; e d) a explicações sobre a utilização do canal de denúncia para reportar eventuais desvios de natureza concorrencial. 3.3.7. Pelo prazo de vinte e quatro meses, a contar da data de publicação da homologação do TCC, a Compromissária se compromete a manter sua estrutura de compliance ativa e disponível à fiscalização, bem como a demonstrar a evolução do Programa de Compliance Concorrencial e o cumprimento das obrigações aqui assumidas, por meio de documentos e relatórios semestrais das atividades de Compliance. 3.3.8. O CADE poderá, a qualquer momento, requisitar informações sobre o cumprimento das obrigações assumidas nesta Cláusula 3.3, relativas à implementação e à evolução do Programa de Compliance Concorrencial. O TCC também prevê obrigações relacionadas à conduta futura por parte da Compromissária nos seguintes termos: 3.2. Conduta Futura - A Compromissária obriga-se a 3.2.1.

De forma irretratável e irrevogável, abster-se de praticar qualquer das condutas investigadas nos autos do Processo Administrativo nº 08700.000694/2017-56, dentre as quais, exemplificativamente: a) Constranger ou obrigar, por qualquer maneira, médicos a integrarem o seu quadro social, ou nele permanecerem; b) Constranger, por qualquer forma, médicos, cooperados ou não, a exonerarem-se do serviço público ou coordenar boicotes a concursos públicos, paralisações na prestação de serviços médicos relacionados à sua área de atuação, no âmbito do Sistema Único de Saúde ("SUS") ou serviço de atendimento médico de caráter privado, inclusive descredenciamento em massa de Operadoras de Planos de Saúde, sem prejuízo à observância das cláusulas de contratos regularmente firmados, com exceção da possibilidade de rescindir contratos próprios firmados por junto a hospitais e operadoras de planos de saúde, conforme cláusulas estabelecidas no próprio contrato; c) Constranger, por qualquer modo, médicos, cooperados ou não, que pretendam relacionar-se de forma individualizada junto a operadoras e seguradoras da saúde suplementar; d) Servir-se de quaisquer expedientes cujo objetivo seja punir ou retaliar os cooperados que resolvam pactuar livremente honorários médicos;

e) Criar quaisquer óbices à atuação de médicos fora de seu domicílio, incluindo aqueles que não fazem parte do seu quadro de sócios, inclusive que sejam solicitadas às entidades de classe, tais como as sociedades de especialidades médicas ou Conselho Regional e Federal de Medicina, medidas limitadoras da atuação profissional por razões de mercado; f) Impedir, de qualquer modo, a formação de outra cooperativa ou qualquer outro tipo societário por médicos, cooperados ou não, dentro da sua área de atuação; g) Instigar pacientes a promover a judicialização como medida de coerção a Operadoras de Planos de Saúde; h) Retirar (ou a comprovar a inexistência de) qualquer cláusula que imponha valores de remuneração de tabela própria em seu estatuto, a serem indicados pelo CADE. 3.2.2. Adotar medidas para assegurar que as condutas indicadas nas alíneas “a” a “h” da cláusula 3.2.1. não voltem a ocorrer. 3.2.3. Portar-se com honestidade, lealdade e boa-fé durante o cumprimento das obrigações ora assumidas. 3.2.4. Não realizar nenhum ato e não se omitir de qualquer forma que possa prejudicar o regular andamento das investigações desenvolvidas pelo CADE; 53. Tudo isso considerado, entendo que a proposta se encontra alinhada à legislação e à jurisprudência do CADE. III.5 Do Reconhecimento da Participação 54. Por fim, em atendimento ao art.

185 do Regimento Interno do CADE, indico que os representados reconheceram as suas participações na conduta em exame, conforme avistável nos itens do TCC que ora reproduzo: Cooperativa de Cirurgiões Oncológicos - COOPERONCO: Cláusula Segunda - Do reconhecimento de participação na conduta 2.1. Nos termos das exigências contidas na legislação aplicável, a celebração deste Termo de Compromisso importa na admissão, pelos Compromissários, de sua participação na conduta investigada no Processo Administrativo nº08700.000694/2017-56. 2.2. O Compromissário e o CADE reconhecem que as obrigações e efeitos do presente Termo de Compromisso limitam-se ao mercado brasileiro e ao território nacional, e não têm qualquer relação com jurisdições ou territórios estrangeiros. Cooperativa de Cirurgiões Cardiovasculares ou Torácicos do Estado da Bahia -CARDIOTÓRAX: Cláusula Segunda - Do reconhecimento de participação na conduta 2.1. Nos termos das exigências contidas na legislação aplicável, a celebração deste Termo de Compromisso importa na admissão, pelos Compromissários, de sua participação na conduta investigada no Processo Administrativo nº08700.000694/2017-56. 2.2. O Compromissário e o CADE reconhecem que as obrigações e efeitos do presente Termo de Compromisso limitam-se ao mercado brasileiro e ao território nacional, e não têm qualquer relação com jurisdições ou territórios estrangeiros. Cooperativa Médica de Cirurgiões de Cabeça e Pescoço do Estado da Bahia - CCP:

Cláusula Segunda - Do reconhecimento de participação na conduta 2.1. Nos termos das exigências contidas na legislação aplicável, a celebração deste Termo de Compromisso importa na admissão, pelos Compromissários, de sua participação na conduta investigada no Processo Administrativo nº08700.000694/2017-56. 2.2. O Compromissário e o CADE reconhecem que as obrigações e efeitos do presente Termo de Compromisso limitam-se ao mercado brasileiro e ao território nacional, e não têm qualquer relação com jurisdições ou territórios estrangeiros. III.6 Da justificativa do percentual de desconto Foi aplicado ao caso o percentual de desconto de 15% (quinze por cento), que é o maior percentual aplicável aos acordos efetuados no âmbito do Tribunal, na forma do Guia de Termo de Compromisso de Cessação para Casos de Cartel (p. 9, alínea “b” do item ii da Introdução). Justifico o percentual de desconto em razão das ora compromissárias serem as primeiras a firmarem Termo de compromisso no presente caso, e pelo fato de os compromissos resolverem integralmente o caso, implicando em significativa economia processual. DisposiTIVO Tudo isso considerado, concluo ser o caso de HOMOLOGAÇÃO das propostas de TCC (Termo de Compromisso de Cessação da Conduta) ora em exame. Nos termos da proposta ora homologada, os seguintes representados deverão efetuar o recolhimento ao FDD (Fundo de Direitos Difusos) das seguintes contribuições pecuniárias:

Cooperativa de Cirurgiões Oncológicos - COOPERONCO contribuição pecuniária no valor de R$ 1.201.992,01; Cooperativa de Cirurgiões Cardiovasculares ou Torácicos do Estado da Bahia -CARDIOTÓRAX contribuição pecuniária no valor de R$ 363.367,37; Cooperativa Médica de Cirurgiões de Cabeça e Pescoço do Estado da Bahia - CCP contribuição pecuniária no valor de R$ 1.468.873,08; Os valores supracitados serão ajustados pela Taxa SELIC a contar da data da homologação do presente acordo pelo Tribunal do CADE, nos termos do parágrafo único do art. 196 do RICADE. Além do pagamento da contribuição pecuniária acima referida, os representados deverão cumprir as obrigações contidas nos respectivos termos de compromisso, os quais deverão ser assinados pelos compromissários no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos, a contar da data da ratificação da presente decisão pelo plenário do Tribunal do CADE. Ressalto que a não assinatura do instrumento do termo de compromisso no prazo acima indicado será entendida como desistência do acordo e autorizará o prosseguimento do feito. Ressalto, também, que o não pagamento das prestações pactuadas e constantes do referido acordo por prazo superior a 30 (trinta) dias corridos, contado do respectivo vencimento de cada parcela, ensejará o vencimento antecipado de toda a dívida restante.

Nessa hipótese, restará autorizada a inscrição em dívida ativa do valor total da dívida subsistente, com todos os acréscimos legais e multas previstas no instrumento e na legislação de regência, observado o devido processo legal e os prazos legais e regimentais. Alerto que eventual descumprimento do compromisso ora homologado autorizará a retomada do processo administrativo principal, estando as partes cientes desde já que o inadimplemento dos termos do TCC não afasta o reconhecimento feito pelas partes quanto à sua participação na conduta, constante do referido acordo. Registro, por fim, que é dever das partes compromissárias darem a devida publicidade do presente TCC nos termos e prazos nele descritos. Determino o sigilo da proposta em exame até a apreciação pelo Tribunal do CADE. Homologado o presente acordo pelo Plenário, autorizo a divulgação da sua versão pública na forma do art. 11 c/c art. 8º e 9º da Resolução CADE nº 21, de 2018, mantendo-se o sigilo apenas dos dados concorrencialmente sensíveis, na forma do art. 52 do RICADE. Isso posto, voto pela homologação do compromisso de cessação ora em debate. Assinado o respectivo termo pelas partes envolvidas, encaminhem-se os autos à SG/CADE para acompanhamento do cumprimento das obrigações pactuadas.

gustavo augusto freitas de lima Conselheiro Relator (assinado eletronicamente) ANEXO I – MEMÓRIA DE CÁLCULO DA CONTRIBUIÇÃO PECUNIÁRIA Cálculo de Contribuição de TCC (Requerimento nº 08700.003617/2025-68) Processo Administrativo nº 08700.000694/2017-56 Pessoa Jurídica: COOPERONCO – COOPERATIVA DE CIRURGIÕES ONCOLÓGICOS DA BAHIA Multa esperada  Base de cálculo R$ 7.789.684,94 R$ 1.414.108,25 (um milhão, quatrocentos e quatorze mil, cento e oito reais e vinte e cinco centavos) Contribuição PJ Desconto TCC 15% R$ 1.201.992,01 (um milhão, duzentos e um mil, novecentos e noventa e dois reais e um centavo) Total da Contribuição PJ N/A R$ 1.201.992,01 Parcelamento SIM 24 parcelas R$ 50.083,0004 (cinquenta mil, oitenta e três reais e quatro centavos) ANEXO II – MEMÓRIA DE CÁLCULO DA CONTRIBUIÇÃO PECUNIÁRIA Cálculo de Contribuição de TCC (Requerimento nº 08700.003618/2025-11) Processo Administrativo nº 08700.000694/2017-56 Pessoa Jurídica:

CARDIOTÓRAX – COOPERATIVA DE CIRURGIÕES CARDIOVASCULARES OU TORÁCICOS DO ESTADO DA BAHIA Multa esperada  Base de cálculo R$ 2.354.855,38 R$ 427.491,03 (quatrocentos e vinte e sete mil, quatrocentos e noventa e um reais e três centavos) Contribuição PJ Desconto TCC 15% R$ 363.367,37 (trezentos e sessenta e três mil, trezentos e sessenta e sete reais e trinta e sete centavos) Total da Contribuição PJ N/A R$ 363.367,37 Parcelamento SIM 24 parcelas R$ 15.140,30 (quinze mil, cento e quarenta reais e trinta centavos) ANEXO III – MEMÓRIA DE CÁLCULO DA CONTRIBUIÇÃO PECUNIÁRIA   Cálculo de Contribuição de TCC (Requerimento nº 08700.003619/2025-57) Processo Administrativo nº 08700.000694/2017-56 Pessoa Jurídica: CCP – COOPERATIVA MÉDICA DE CIRURGIÕES DE CABEÇA E PESCOÇO DO ESTADO DA BAHIA Multa esperada  Base de cálculo R$ 9.519.246,73 R$ 1.728.085,97 (um milhão, setecentos e vinte e oito mil, oitenta e cinco reais e noventa e sete reais) Contribuição PJ Desconto TCC 15% R$ 1.468.873,08 (um milhão, quatrocentos e sessenta e oito mil, oitocentos e setenta e três reais e oito centavos) Total da Contribuição PJ N/A R$ 1.468.873,08 Parcelamento SIM 24 parcelas (R$ 61.203,045 (sessenta e um mil, duzentos e três reais e quarenta e cinco centavos) [1] (Nota Técnica nº 1/2025 – SEI 1502672). [2] OFÍCIO Nº 3574/2025/GAB3/CADE [3] PA nº 08012.007460/1997-74. Cooperativas de anestesiologistas da Bahia e Sergipe; PA nº 08000.021738/1996-92. Relator: Conselheiro Fernando de Oliveira Marques.

Julgado em 2003.PA nº 08012.003664/2001-92. Caso Coopanest-CE. Votos dos Conselheiros Luiz Carlos Prado, Roberto Pfeiffer e Elizabeth Farina. Julgado em 2004; PA nº 08700.009977/2014-10. Termos de Compromisso de Cessação com cooperativas de anestesiologistas. Relator: Conselheiro Gilvandro Vasconcelos; PA nº 08700.000335/2019-61. [4] Os valores são corrigidos pela SELIC simples, mesmo critério utilizado pela Secretaria da Receita Federal do Ministério da Fazenda (https://sicalc.receita.economia.gov.br/sicalc/selic/consulta). Para o período de 08/2018 a 02/2025 o valor da taxa de juros Selic acumulada é de 51,28%. [5] 08700.002160/2020-60 (COOPERCOLO); 08700.002174/2020-83 (COOPERCATI); 08700.002176/2020-72 (COOPERVASC); 08700.000763/2021-16 (COOPERQUADRIL); 08700.000766/2021-41 (COOPERCOC); 08700.000768/2021-31 (COOPERMASTO) e 08700.000770/2021-18 (COOPERJOELHO). [6] Os valores são corrigidos pela SELIC simples, mesmo critério utilizado pela Secretaria da Receita Federal do Ministério da Fazenda (https://sicalc.receita.economia.gov.br/sicalc/selic/consulta). Para o período de 08/2018 a 02/2025 o valor da taxa de juros Selic acumulada é de 51,28%. [7] 08700.002160/2020-60 (COOPERCOLO); 08700.002174/2020-83 (COOPERCATI); 08700.002176/2020-72 (COOPERVASC); 08700.000763/2021-16 (COOPERQUADRIL); 08700.000766/2021-41 (COOPERCOC); 08700.000768/2021-31 (COOPERMASTO) e 08700.000770/2021-18 (COOPERJOELHO).

[8] Os valores são corrigidos pela SELIC simples, mesmo critério utilizado pela Secretaria da Receita Federal do Ministério da Fazenda (https://sicalc.receita.economia.gov.br/sicalc/selic/consulta). Para o período de 08/2018 a 02/2025 o valor da taxa de juros Selic acumulada é de 51,28% [9] 08700.002160/2020-60 (COOPERCOLO); 08700.002174/2020-83 (COOPERCATI); 08700.002176/2020-72 (COOPERVASC); 08700.000763/2021-16 (COOPERQUADRIL); 08700.000766/2021-41 (COOPERCOC); 08700.000768/2021-31 (COOPERMASTO) e 08700.000770/2021-18 (COOPERJOELHO).