Atividades Auxiliares dos Seguros, da Previdência Complementar e dos Planos de Saúde não Especificados Anteriormente

SEI/CADE - 1732975 - Voto Processo Administrativo Processo Administrativo nº 08700.000694/2017-56 (Acesso restrito nº 08700.004226/2018-31) Representante: Ministério Público do Estado da Bahia e e Central Nacional Unimed (CNU). Advogados(as): Jeber Juabre Junior; Ana Camila Lima dos Anjos e Janaína Andrea do Espírito Santo. Representados(as): Cooperativas de especialidades médicas do Estado da Bahia, a saber: i) Coopercolo – Cooperativa de Coloproctologia, Cirurgia Oncólógica e Cirurgia do Aparelho Digestivo da Bahia; ii) Cardiotórax – Cooperativa de Cirurgiões Cardiovasculares ou Torácicos do Estado da Bahia; iii) COOPCJBA – Cooperativa de Cirurgiões de Joelho da Bahia; iv) CCP – Cooperativa Médica de Cirurgiões de Cabeça e Pescoço do Estado da Bahia; v) Coopercati – Cooperativa de Cardiologistas Intervencionistas da Bahia; vi) Coopercoc – Cooperativa de Cirurgiões de Cotovelo da Bahia; vii) Coopermasto – Cooperativa de Trabalho dos Mastologistas da Bahia; viii) Coopquadril – Cooperativa de Cirurgiões de Quadril da Bahia; ix) Cooperonco – Cooperativa de Cirurgiões Oncológicos da Bahia; x) Coopervasc – Cooperativa de Angiologia e Cirurgia Vascular e Endovascular da Bahia; xi) Cooperuro – Cooperativa de Urologistas da Bahia; e xii) Cooperorl – Cooperativa de Otorrinolaringologistas da Bahia. Advogados(as):

André Marinho Mendonça e outros (Cooperonco e CCP), Edson da Silva Santos (Cardiotórax), e Adriano Argones Martins, Aristóteles Araújo Aguiar e outros (Coopercoc, COOPCJBA, Coopervasc, Coopercolo, Cooperuro, Coopermasto, Coopercati, Coopquadril e Cooperorl). Relator(a): Presidente Gustavo Augusto. VOTO DO RELATOR - CONSELHEIRO gustavo auguto VERSÃO de acesso PÚBLICo Ementa: PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR. COOPERATIVAS MÉDICAS. MERCADO DE SERVIÇOS MÉDICOS ESPECIALIZADOS NA SAÚDE SUPLEMENTAR. POSSÍVEL INFRAÇÃO À ORDEM ECONÔMICA (ART. 36 DA LEI Nº 12.529/2011). ARQUIVAMENTO. MEDIDA ESTRUTURAL PREVENTIVA. 1. Processo administrativo instaurado para apurar supostas práticas anticoncorrenciais envolvendo cooperativas médicas atuantes no mercado de serviços especializados em saúde suplementar no Estado da Bahia. 2. Celebração de Termos de Compromisso de Cessação (TCC) por dez cooperativas, com suspensão do processo em relação às signatárias, nos termos do art. 85, §9º, da Lei nº 12.529/2011. 3. Análise de mérito em relação às cooperativas remanescentes: Cooperuro e Cooperorl. 4. Cooperorl: Insuficiência de provas. Ausência de padronização de condutas ou restrições à autonomia negocial. Arquivamento. 5. Cooperuro: identificação de cláusula estatutária com potencial aptidão para restringir a autonomia comercial dos cooperados. Determinação de adequação estatutária de natureza preventiva, sem aplicação de sanção. voto i.

considerações iniciais Trata-se de processo administrativo instaurado para apurar possíveis infrações à ordem econômica supostamente praticadas por cooperativas médicas do Estado da Bahia, atuantes no mercado de saúde suplementar. A investigação teve origem em representação encaminhada pelo Ministério Público do Estado da Bahia, posteriormente complementada por elementos trazidos pela Central Nacional Unimed, na qual se relatou possível coordenação horizontal entre cooperativas médicas. Segundo a denúncia, tais entidades estariam se valendo de sua elevada concentração de profissionais para exercer poder de mercado, mediante centralização das negociações com operadoras de planos de saúde (OPSs) e adoção de condutas uniformes capazes de afetar a dinâmica concorrencial entre médicos concorrentes no mesmo mercado relevante. De acordo com os elementos iniciais colhidos, as práticas investigadas envolveriam, especialmente: (i) a adoção de tabelas uniformes de preços para procedimentos médicos, com valores significativamente superiores aos praticados no mercado, em alguns casos, chegando a múltiplos da tabela de referência CBHPM; (ii) a restrição à negociação individual de honorários por parte dos profissionais cooperados com as OPSs; (iii) a adoção de estratégias coletivas de boicote, inclusive por meio de descredenciamento ou suspensão da realização de procedimentos;

e (iv) o incentivo à judicialização de demandas por parte dos pacientes, inclusive com orientação para ajuizamento de ações visando compelir as operadoras ao pagamento dos valores estipulados pelas cooperativas. Adicionalmente, a Nota Técnica nº 1/2025/CGAA2/SGA1/SG/CADE (SEI 1502672) ressalta que havia indícios de que médicos vinculados às cooperativas estariam sendo repreendidos ou desincentivados a praticar preços inferiores aos definidos coletivamente, o que reforça a hipótese de influência de conduta uniforme e restrição à autonomia concorrencial individual. Foram incluídas na investigação inicial doze cooperativas médicas, a saber: (i) Coopercolo – Cooperativa de Coloproctologia, Cirurgia Oncológica e Cirurgia do Aparelho Digestivo da Bahia; (ii) Cardiotórax – Cirurgiões Cardiovasculares ou Torácicos; (iii) COOPCJBA (Cooperjoelho); (iv) CCP – Cirurgiões de Cabeça e Pescoço; (v) Coopercati – Cardiologistas Intervencionistas; (vi) Coopercoc – Cirurgiões de Cotovelo; (vii) Coopermasto – Mastologistas; (viii) Coopquadril – Cirurgiões de Quadril; (ix) Cooperonco – Cirurgiões Oncológicos; (x) Coopervasc – Angiologia e Cirurgia Vascular; (xi) Cooperuro – Urologistas; e (xii) Cooperorl – Otorrinolaringologistas da Bahia. Ao longo da instrução processual, dez cooperativas celebraram Termos de Compromisso de Cessação (TCC), sendo elas, COOPERCOLO (SEI 0841520); COOPERCATI (SEI 0841516); COOPERVASC (SEI 0841014); COOPERQUADRIL (SEI 1106185); COOPERCOC (SEI 1106199);

COOPERMASTO (SEI 1106201); COOPERJOELHO (SEI 1106220); COOPERONCO (SEI 1620653); CARDIOTÓRAX (SEI 1620649) e CCP (SEI 1620644), devidamente homologados por este Tribunal, nos termos do art. 85, §9º, da Lei nº 12.529/2011, ensejando a suspensão do processo em relação a essas entidades e restringindo o objeto remanescente da análise às cooperativas Cooperuro e Cooperorl. Assim, restaram sob exame direto as cooperativas Cooperuro e Cooperorl, cujas condutas foram objeto de análise detalhada na Nota Técnica nº 1/2025/CGAA2/SGA1/SG/CADE (SEI 1502672), que avaliou a suposta existência de influência de conduta uniforme, restrição à autonomia negocial dos profissionais e utilização da estrutura cooperativa como instrumento de coordenação concorrencial. A Superintendência-Geral concluiu pela ausência de indícios suficientes de infração à ordem econômica por parte da Cooperorl, recomendando o arquivamento do processo em relação à referida cooperativa. Quanto à Cooperuro, identificou-se cláusula estatutária com potencial efeito anticompetitivo, recomendando-se sua exclusão ou reformulação. Em atenção ao art. 157 do Regimento Interno do CADE, determinei em Despacho Ordinatório (SEI 1634249) a manifestação da Procuradoria Federal Especializada (PFE/CADE) e do Ministério Público Federal junto ao CADE, a fim de obter manifestação acerca da adequação jurídica das medidas propostas.

Os autos retornaram devidamente instruídos, com parecer da PFE/CADE (SEI nº 1650691) e parecer do Ministério Público Federal (SEI nº 1722159). ii. PARECER DA PROCURADORIA FEDERAl ESPECIALIZADA JUNTO AO CADE No âmbito do Parecer nº 00073/2025, a Procuradoria Federal Especializada junto ao CADE (PFE/CADE) analisou os elementos constantes dos autos e, em linhas gerais, acompanhou as conclusões da Superintendência-Geral, com ajustes pontuais quanto às medidas a serem adotadas em relação a determinadas cooperativas. Em relação à Cooperorl, a PFE concluiu pela inexistência de elementos probatórios suficientes para caracterizar infração à ordem econômica. O parecer destaca que não foram identificadas cláusulas estatutárias que restringissem a liberdade de atuação dos cooperados, tampouco evidências de coordenação institucional voltada à uniformização de condutas comerciais. Quanto aos relatos de eventual incentivo à judicialização, a PFE entendeu que tais episódios possuem caráter pontual e decorrem de iniciativas individuais, não sendo possível atribuí-los a uma diretriz institucional da cooperativa. Assim, recomendou-se o arquivamento do processo em relação à Cooperorl. Por outro lado, no que se refere à Cooperuro, a PFE/CADE manifestou concordância com a preocupação da Superintendência-Geral quanto à existência de cláusula estatutária que condiciona a atuação dos cooperados aos contratos firmados pela cooperativa.

Embora não tenham sido identificadas evidências de aplicação concreta dessa cláusula com efeitos restritivos à concorrência, sua redação foi considerada apta a gerar risco concorrencial relevante. Ao final, a PFE recomendou a determinação para que a Cooperuro promova a alteração de seu estatuto social, a fim de suprimir ou adequar a cláusula que obriga os cooperados a executarem serviços exclusivamente nos termos dos contratos celebrados pela cooperativa, como medida preventiva de natureza não sancionatória. III. PARECER DO MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL JUNTO AO CADE Em relação às preliminares desenvolvidas pela Cooperorl, o MPF/CADE no parecer nº 10/2026 (SEI 1722183), em prol da persecução da verdade material e pela ocorrência de avaliações mais apuradas, opina-se pela inexistência de irregularidades na instauração do processo administrativo. No mesmo viés preliminar, quanto a Cardiotórax, a análise seguiu pelo indeferimento das alegações de pré-julgamento por parte da área técnica do CADE, da representação de caráter genérico e falta de individualização das condutas. Ademais, pela improcedência, da suposta interferência indevida do CADE em um direito constitucional, no que se refere a existência das cooperativas. No mérito, o MPF/CADE concluiu pelo arquivamento do processo em relação à Cooperorl, com fundamento na insuficiência de elementos probatórios aptos a caracterizar infração à ordem econômica, posicionamento alinhado à lógica decisória adotada no âmbito concorrencial.

Por outro lado, quanto à Cooperuro, o parecer entendeu pela procedência parcial das preocupações concorrenciais, recomendando a imposição de obrigação de fazer, consistente na alteração de cláusula estatutária que condiciona a atuação dos cooperados aos contratos firmados pela cooperativa, conforme já apontado pela Superintendência-Geral na Nota Técnica nº 1/2025. Ressaltou-se o caráter preventivo da medida, voltado à mitigação de riscos concorrenciais. Adicionalmente, o MPF/CADE manifestou-se pelo arquivamento em relação às cooperativas compromissárias: Coopercolo, Coopercati, Coopervasc, Coopermasto, Coopercoc, COOPCJBA/Cooperjoelho, Cooperquadril, bem como Cardiotórax, CPP e Cooperonco, em razão dos Termos de Compromisso de Cessação (TCCs). Ao final, o MPF recomendou: (i) o arquivamento do processo em relação à Cooperorl, por insuficiência probatória; (ii) condenação da Cooperuro, apenas à obrigação de fazer, conforme art. 38, VII da Lei nº 12.529/2011, para alterar a cláusula de seu estatuto que obriga cooperados a executarem serviços acordados pela cooperativa, e (iii) o arquivamento em relação às cooperativas compromissárias, diante do cumprimento dos TCCs. De modo geral, o parecer do MPF/CADE converge com as conclusões da Superintendência-Geral e da PFE/CADE, especialmente quanto ao arquivamento em relação à Cooperorl e à necessidade de ajuste estatutário da Cooperuro. IV.

ANÁLISE DAS CONDUTAS IV.1 Premissas concorrenciais aplicáveis às cooperativas médicas A jurisprudência do CADE reconhece que cooperativas médicas constituem arranjos institucionais legítimos e potencialmente eficientes, sobretudo em mercados caracterizados por assimetrias relevantes de poder de barganha. Nessas circunstâncias, tais entidades podem desempenhar função pró-competitiva ao reduzir custos de transação e conferir maior poder de negociação aos profissionais de saúde frente às operadoras de planos de saúde. Esse entendimento encontra respaldo em precedentes desta Autarquia, nos quais se reconhece que a atuação coletiva de médicos, por meio de entidades representativas, pode ter racional econômico legítimo, principalmente para mitigar a hipossuficiência negocial desses agentes. Conforme consignado no voto proferido no Processo nº 08012.008407/2011-19[1]: “18. Em primeiro lugar, entendo que a atuação de entidades representativas de médicos, a princípio, possui um racional lícito, qual seja, equilibrar a relação entre agentes com poderes bastante distintos. As relações de poder entre as operadoras de planos de saúde (OPS) e os prestadores de serviços individualmente considerados tendem a ser assimétricas e a atuação das cooperativas médicas tende a equilibrar tais forças. 19.

Em segundo lugar, entendo que, em decorrência dessa hipossuficiência dos médicos, eles podem adotar tabelas sugestivas de honorários elaboradas por entidades representativas, para negociar com os demais agentes do mercado (OPS, hospitais, dentre outros). Isso porque, o que subsistiria na ausência de tabelas médicas são contratos de adesão apresentados pelas OPS. Por essa razão, não vejo como considerar esse tipo de conduta como ilícita por seu objeto. 20. Em terceiro lugar, entretanto, entendo que há limitações para o uso de tabelas sugestivas de preços, especialmente no que se refere a movimentos que visem impor essas tabelas como referência nas relações contratuais, ou seja, transformam-nas em tabelas impositivas de preços, mesmo na ausência de previsões específicas quanto a essa imposição. Ao meu ver, as tabelas tornam-se abusivas quando há algum tipo de coerção, tais como a possibilidade de punição dos médicos não aderentes à tabela, recusas de negociação desproporcionais como paralisações com tempo indeterminado ou ameaça de descredenciamento em massa.” (CADE, Processo n° 08012.008407/2011-19, Relatora Conselheira Polyanna Vilanova, 21.01.2019) Nessa mesma linha, em precedente mais recente deste Tribunal, assentou-se expressamente que[2]: 2. A ORGANIZAÇÃO DE MÉDICOS EM COOPERATIVAS NÃO CONFIGURA, INTRINSICAMENTE, FORMAÇÃO DE CARTEL, UMA VEZ QUE, ENQUANTO SOCIEDADES, NECESSARIAMENTE HAVERÁ, NO ÂMBITO INTERNO DE COOPERATIVAS, COOPERAÇÃO ENTRE OS SEUS SÓCIOS.

CONTUDO, REFERIDA COOPERAÇÃO NÃO DEVERÁ SER EXTRAPOLADA PARA O ÂMBITO EXTERNO DA COOPERATIVA. 3. SEGUNDO A MAIS RECENTE JURISPRUDÊNCIA DO CADE SOBRE INDUÇÃO À ADOÇÃO DE CONDUTA COMERCIAL UNIFORME POR PARTE DE COOPERATIVAS, A ORGANIZAÇÃO DE MÉDICOS EM COOPERATIVAS NÃO É INTRINSICAMENTE ILEGAL, DESDE QUE A COOPERATIVA NÃO EXIJA UNIMILITÂNCIA, NEM TAMPOUCO INDUZA OS SEUS MEMBROS A ADOTAREM CONDUTA COMERCIAL UNIFORME NO ÂMBITO EXTERNO À COOPERATIVA. COOPERATIVAS PODEM CELEBRAR CONTRATOS EM NOME PRÓPRIO, DE FORMA QUE TABELAS DE PREÇOS SÃO ELEMENTOS CONSTITUTIVOS E NECESSÁRIOS DE CONTRATOS ENTRE COOPERATIVAS E SEUS CLIENTES. Tal compreensão é convergente com o entendimento já desenvolvido por este Conselho no julgamento do caso AEBES[3], no qual se destacou que acordos cooperativos podem ser lícitos ou ilícitos, não sendo admissível sua qualificação automática como infrações concorrenciais. Conforme consignado em meu voto, “não sendo possível presumir efeitos anticompetitivos na simples organização de distintos profissionais em uma cooperativa, tais condutas devem ser analisadas sob a ótica da regra da razão, com base em seus efeitos concretos ou potenciais”. A adoção da regra da razão, nesses casos, implica a necessidade de exame aprofundado das condições do mercado relevante, das condutas efetivamente praticadas e de seus possíveis impactos concorrenciais.

Trata-se, portanto, de análise contextualizada, que afasta presunções automáticas de ilicitude e privilegia a avaliação empírica dos efeitos da conduta. Nesse sentido, conforme já destacado em voto vogal por mim proferido[4], a distinção entre ilícitos per se e ilícitos submetidos à regra da razão é essencial para determinar o grau de análise exigido em cada caso, sendo certo que apenas condutas intrinsecamente nocivas, como o cartel, prescindem de avaliação contextual, ao passo que práticas como o tabelamento por entidades representativas demandam exame de sua racionalidade econômica e de seus efeitos potenciais no mercado. Todavia, o reconhecimento da licitude do modelo cooperativo não implica imunidade ao controle concorrencial. Ao contrário, a jurisprudência do CADE estabelece limites claros à atuação dessas entidades. A licitude dos mecanismos de coordenação interna está condicionada à preservação da autonomia negocial dos profissionais no ambiente concorrencial. Esse ponto é central. A distinção entre coordenação lícita e ilícita reside, precisamente, na preservação da autonomia decisória dos cooperados no mercado. Ainda conforme consignado no voto AEBES, a atuação da cooperativa torna-se problemática sob a ótica concorrencial quando há imposição de restrições à liberdade de atuação dos associados, seja por meio de cláusulas de exclusividade, mecanismos sancionatórios ou incentivos à adoção de condutas uniformes.

Nesse sentido, a jurisprudência do CADE[5] é consistente ao afirmar que a utilização de tabelas de preços, por exemplo, pode ser compatível com a ordem econômica quando inserida em contratos celebrados pela cooperativa, constituindo elemento necessário à sua atuação. Contudo, tais instrumentos tornam-se ilícitos quando assumem caráter impositivo, principalmente se acompanhados de mecanismos de coerção ou punição aos cooperados que não os observem. Ademais, cumpre destacar que o próprio desenho institucional das cooperativas pode, em determinadas circunstâncias, favorecer a coordenação entre concorrentes. Como ressaltei no caso AEBES, a lógica cooperativista tende à concentração e ao fortalecimento do bloco econômico, o que pode resultar em significativo poder de mercado. Embora tal característica não seja, por si só, ilícita, ela exige maior cautela na análise concorrencial, sobretudo quando associada a práticas que possam limitar a negociação individual ou afetar preços e condições de mercado. Por essa razão, a análise concorrencial de cooperativas médicas deve necessariamente equilibrar dois vetores: de um lado, a preservação das eficiências inerentes ao modelo cooperativo; de outro, a prevenção de riscos anticompetitivos decorrentes da coordenação indevida entre concorrentes. Trata-se de exame casuístico, que exige especial atenção à existência de elementos de coercibilidade e à eventual indução de conduta comercial uniforme no ambiente concorrencial.

Por fim, destaco que, nos termos da jurisprudência consolidada do CADE, a caracterização de infração à ordem econômica pode decorrer não apenas da demonstração de efeitos concretos, mas também da aptidão potencial da conduta para restringir a concorrência. Tal entendimento revela-se particularmente relevante em mercados como o de saúde suplementar, nos quais a estrutura concentrada e as barreiras à entrada podem amplificar os efeitos de mecanismos de coordenação. IV.2. Cooperorl - Cooperativa de Otorrinolaringologistas da Bahia No que se refere à Cooperorl, a análise dos autos, em especial da Nota Técnica nº 1/2025/CGAA2/SGA1/SG/CADE (SEI 1502672), evidencia a insuficiência de provas aptas a demonstrar a materialidade e a autoria de infração à ordem econômica, nos termos do art. 36 da Lei nº 12.529/2011. De início, cumpre destacar que a própria Superintendência-Geral consignou a ausência de evidências de impactos concorrenciais negativos associados à atuação da cooperativa, com base em depoimentos de operadoras de planos de saúde. Conforme registrado, “não foram percebidos impactos decorrentes da criação” da Cooperorl, sendo que operadoras relevantes, como Cassi e SulAmérica, afirmaram não terem verificado incidentes de natureza anticoncorrencial envolvendo a cooperativa.

Ademais, a instrução revelou que há disponibilidade de profissionais fora da cooperativa, circunstância que afasta, ao menos em tese, hipóteses de fechamento de mercado ou exercício de poder de mercado relevante. Nesse sentido, constatou-se que quatro dos seis planos de saúde consultados possuíam prestadores de serviços de otorrinolaringologia não vinculados à Cooperorl, o que indica a inexistência de monopólio ou de capacidade de exclusão de concorrentes. No tocante às condutas investigadas, notadamente centralização de negociações, imposição de preços e boicotes coletivos, não foram identificados elementos probatórios robustos que sustentem tais imputações em relação à Cooperorl. Diferentemente do que se verificou para outras cooperativas, não há nos autos documentos, atas, comunicações ou evidências empíricas que demonstrem coordenação efetiva entre cooperados com vistas à uniformização de condutas comerciais. Ainda quanto à alegação de incentivo à judicialização, a própria SG reconheceu que, embora a cooperativa tenha admitido que a via judicial poderia ser aventada pelos médicos, não há indícios de direcionamento sistemático ou estratégia institucional organizada nesse sentido. Ao contrário, os elementos colhidos indicam que a atuação da Cooperorl se limitava a informar os pacientes sobre as alternativas disponíveis, sem indução ao litígio: “o que transparece é que a cooperativa informava todas as opções existentes, sem direcionar o paciente”.

Esse quadro é reforçado pelo fato de que a Cooperorl não foi apontada pelas operadoras como fonte de problemas concorrenciais, justamente porque estas ainda dispunham de médicos credenciados aptos a prestar os serviços, o que mitiga qualquer alegação de interrupção coordenada de oferta ou de pressão anticompetitiva relevante. Cumpre ainda ressaltar que, embora existam nos autos referências genéricas à atuação conjunta de cooperativas, inclusive quanto à cobrança particular de procedimentos, tais elementos não se mostram individualizáveis ou suficientemente densos em relação à Cooperorl, carecendo de nexo probatório que permita imputar conduta anticoncorrencial específica à representada. Diante desse conjunto fático-probatório, verifico que os indícios existentes são genéricos, fragmentados e incapazes de demonstrar, com o grau de certeza exigido em sede sancionadora, a ocorrência de infração concorrencial imputável à Cooperorl. Em matéria de direito administrativo sancionador, tal insuficiência probatória impede a formação de juízo condenatório, impondo o arquivamento do feito.

Assim, em consonância com a recomendação da Superintendência-Geral, que opinou pelo arquivamento do processo em relação à Cooperorl, e considerando a convergência dos pareceres da Procuradoria Federal Especializada junto ao CADE e do Ministério Público Federal, entendo que não há elementos suficientes para a continuidade do processo administrativo, motivo pelo qual determino o arquivamento do presente feito em relação à referida cooperativa, por insuficiência de provas. IV.3. Cooperuro - Cooperativa de Urologistas da Bahia No que se refere à Cooperuro, a instrução conduzida pela Superintendência-Geral, consubstanciada na Nota Técnica nº 1/2025/CGAA2/SGA1/SG/CADE, não logrou comprovar a existência de conduta coordenada efetivamente implementada entre os cooperados, seja no tocante à uniformização de preços, seja quanto ao incentivo sistemático à judicialização. Com efeito, a análise do conjunto probatório não revelou evidências robustas de adoção de comportamento comercial uniforme ou de imposição concreta de condições negociais homogêneas aos profissionais associados. Não obstante, a SG identificou, nos parágrafos 142 e 143 da referida Nota Técnica (SEI 1502706), a existência de dispositivos estatutários com potencial restritivo à autonomia concorrencial dos cooperados. Em especial, destaca-se o art. 7º do Estatuto (SEI 0333197), que estabelece: Art. 7º. São obrigações do cooperado:

a) Executar em estabelecimentos hospitalares, prontos-socorros, clínicas e em seus consultórios particulares, serviços concedidos pela COOPERURO, dentro dos valores de honorários acordados pela COOPERURO, conforme normas estabelecidas em regimento interno. No mesmo sentido, conforme ressaltado pelo Ministério Público Federal (SEI 1722183), outros dispositivos estatutários reforçam esse vínculo de subordinação funcional e econômica, ao preverem: Art. 8º. c) Desempenhar suas funções rigorosamente dentro dos contratos firmados pela Cooperativa, e nos padrões por ela estabelecidos. f) Prestar à Cooperativa esclarecimentos sobre as suas atividades relacionadas com os objetivos da mesma. Art. 11º. Além dos motivos de direito, o Conselho de Administração é obrigado a excluir o cooperado que: c) Deixar de cumprir dispositivos da Lei, do Estatuto, ou deliberações tomadas pela COOPERURO. Fato é que, a leitura sistemática dessas disposições revela a existência de mecanismos normativos aptos, ao menos em tese, a restringir a liberdade negocial individual dos cooperados, ao vinculá-los às condições contratuais e parâmetros definidos pela cooperativa. Ainda que não se tenha demonstrado a aplicação concreta de sanções ou a efetiva imposição de condutas uniformes, tais cláusulas possuem potencial de induzir alinhamento comportamental entre profissionais concorrentes, funcionando como instrumento de coordenação indireta.

Nesse contexto, tanto a SG quanto a PFE/CADE e o MPF convergem no entendimento de que tais previsões estatutárias configuram elemento de risco concorrencial relevante. Isso porque, ao estabelecer obrigações que condicionam a atuação dos cooperados aos termos definidos coletivamente, a cooperativa cria um ambiente institucional propício à limitação da autonomia individual e à eventual padronização de condutas comerciais. Esse risco é particularmente sensível em mercados de serviços médicos especializados, como o de urologia, que frequentemente apresentam níveis relevantes de concentração e barreiras à entrada, circunstâncias que podem amplificar os efeitos de mecanismos de coordenação, ainda que implícitos. Dessa forma, embora não se verifique, no caso concreto, lastro probatório suficiente para a imposição de sanção por infração à ordem econômica, a existência de cláusulas estatutárias com potencial anticompetitivo justifica a adoção de medidas de natureza preventiva. Nesse contexto, em linha com as conclusões da Superintendência-Geral e acompanhando os pareceres da PFE/CADE e do Ministério Público Federal, entendo ser adequada a recomendação de exclusão ou reformulação dos dispositivos estatutários mencionados, de modo a assegurar, de forma expressa e inequívoca, a plena liberdade de negociação dos cooperados com operadoras de planos de saúde. Dispositivo Diante do exposto, voto:

pelo arquivamento do processo administrativo em relação à Cooperorl – Cooperativa de Otorrinolaringologistas da Bahia, por insuficiência de provas quanto à prática de infração à ordem econômica, nos termos do art. 36 da Lei nº 12.529/2011; pelo arquivamento do processo administrativo, em relação à Cooperuro – Cooperativa de Urologistas da Bahia, com recomendação de alteração de seu estatuto social, nos termos apontados pela Superintendência-Geral, pela Procuradoria Federal Especializada junto ao Cade (PFE/Cade) e pelo Ministério Público Federal, sob pena de possibilidade de novo procedimento; pela suspensão do presente processo administrativo em relação às Compromissárias: Cooperativas de especialidades médicas do Estado da Bahia, a saber: i) Coopercolo – Cooperativa de Coloproctologia, Cirurgia Oncólógica e Cirurgia do Aparelho Digestivo da Bahia; ii) Cardiotórax – Cooperativa de Cirurgiões Cardiovasculares ou Torácicos do Estado da Bahia; iii) COOPCJBA – Cooperativa de Cirurgiões de Joelho da Bahia; iv) CCP – Cooperativa Médica de Cirurgiões de Cabeça e Pescoço do Estado da Bahia; v) Coopercati – Cooperativa de Cardiologistas Intervencionistas da Bahia; vi) Coopercoc – Cooperativa de Cirurgiões de Cotovelo da Bahia; vii) Coopermasto – Cooperativa de Trabalho dos Mastologistas da Bahia; viii) Coopquadril – Cooperativa de Cirurgiões de Quadril da Bahia; ix) Cooperonco – Cooperativa de Cirurgiões Oncológicos da Bahia;

x) Coopervasc – Cooperativa de Angiologia e Cirurgia Vascular e Endovascular da Bahia; em razão dos referidos Termos de Compromisso de Cessação de Prática, nos termos do art. 85, § 9º, da Lei nº 12.529/2011. É como voto. GUSTAVO AUGUSTO FREITAS DE LIMA Presidente (assinado eletronicamente) Referências: ^ Processo n° 08012.008407/2011-19 - VOTO VISTA (SEI 0575034) ^ PA 08700.000335/2019-61 (Relatoria do Conselheiro Carlos Jacques) ^ 08700.002124/2016-10 (AEBES) ^ Processo Administrativo nº 08700.000284/2022-72 (CRECI-GO) ^ Processo Administrativo nº 08012.008407/2011-19; nº 08012.003893/2009-64; nº 08700.002535/2020-91.