Ato de Concentração Ordinário nº 08700.005408/2025-59

SEI/CADE - 1628873 - Parecer PARECER Nº 11/2025/CGAA1/SGA1/SG/CADE ATO DE CONCENTRAÇÃO Nº 08700.005408/2025-59 REQUERENTES: BUS SERVIÇOS DE AGENDAMENTO S.A. e RJ PARTICIPAÇÕES S.A. ADVOGADOS: José Del Chiaro Ferreira da Rosa, Luiz Felipe Rosa Ramos, Mariana de Azevedo Castro Cesar e Bruna Luíza Prinet de Morais (Bus Serviços) e Barbara Rosenberg, Marcos Exposto e Julia Krein (RJ) EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011. Procedimento de Rito Ordinário. Requerentes: Bus Serviços de Agendamento S.A. e RJ Participações S.A. Natureza: Operação de Aquisição de Controle, com compra de 100% das ações representativas da totalidade do capital social da RJ Participações, que passará a ser detida pela Bus Serviços. Ausência de sobreposições horizontais nos mercados de: (i) transporte rodoviário regular de passageiros; (ii) plataformas OTA; (iii) serviços de GDS; (iv) softwares para viações rodoviárias de gestão de inventário de passagens. Ausência de integração vertical entre as atividades de plataformas OTA e serviços de GDS com a atividade de desenvolvimento de software de gestão de inventário de passagens para viações rodoviárias. Integração vertical entre atividades de transporte rodoviário de passageiros e softwares de gestão de inventário de passagens. Fusão de Natureza Conglomeral e Integração de Ecossistema Digital. Mercados com Baixas Barreiras à Entrada e Efetiva Rivalidade. Aprovação sem Restrições. VERSÃO PÚBLICA SUMÁRIO I. REQUERENTES I.1.

Bus Serviços de Agendamento S.A. (“Compradora”) I.2. RJ Participações S.A. (“Empresas-Alvo”) II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO IV. TERCEIROS INTERESSADOS V. MERCADOS RELEVANTES V.1. Considerações Iniciais: A Quarta Revolução Industrial, Cadeias de Valor e Fusões Conglomerais V.2. Cadeia de Valor do Mercado de Serviços de Transporte Rodoviário de Passageiros V.3. Delimitação de Mercado Relevante V.3.1. Mercado Relevante de Transporte Rodoviário de Passageiros V.3.1.1. Dimensão Produto V.3.1.2. Dimensão Geográfica V.3.1.3. Conclusões V.3.2. Mercado Relevante de Softwares de Gestão de Inventário de Passagens V.3.2.1. Dimensão Produto V.3.2.2. Dimensão Geográfica V.3.2.3. Conclusões V.3.3. Mercado Relevante de Serviços de GDS V.3.3.1. Dimensão Produto V.3.3.2. Dimensão Geográfica V.3.3.3. Conclusões V.3.4. Mercado Relevante de Plataformas OTA V.3.4.1. Dimensão Produto V.3.4.2. Dimensão Geográfica V.3.4.3. Conclusões VI. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO E NÍVEL DE CONCENTRAÇÃO VI.1. Shares e Nível de Concentração no Mercado Relevante de Transporte Rodoviário Regular de Passageiros VI.1.1. Critério faturamento para aferição de participações de mercado VI.1.2 Critério Volume (Passagens) para aferição de participação de mercado VI.2. Shares e Nível de Concentração no Mercado Relevante de Softwares de Gestão de Passagens Rodoviárias VI.2.1. Critério faturamento para aferição de participações de mercado VI.3.

Shares e Nível de Concentração no Mercado Relevante de Prestação de Serviços de GDS VI.3.1. Critério faturamento para aferição de participações de mercado VI.3.2. Critério Volume (Passagens) para aferição de participação de mercado VI.4. Shares e Nível de Concentração no Mercado Relevante de Plataformas OTA VI.4.1. Critério faturamento para aferição de participações de mercado (Volume Transacionado – GMV – Gross Merchandise Volume) VI.4.2. Critério Volume (Passagens) para aferição de participação de mercado VII. ANÁLISE DO POTENCIAL LESIVO À CONCORRÊNCIA VII.1. Integração Vertical entre Transporte Terrestre de Passageiros sob o Modal Ônibus e Serviços de Software de Gestão e Inventário de Passagens VII.2. Efeitos Conglomerais Unilaterais VII.2.1. Capacidade de Fechamento de Mercado por Efeitos Conglomerais VII.2.2. Ausência de Efeitos Pretéritos de Fechamento de Mercado por Efeitos Conglomerais VII.2.3.Outros Efeitos Conglomerais Não Coordenados VIII. CONCLUSÕES I. REQUERENTES I.1. Bus Serviços de Agendamento S.A. (“Compradora”) A Bus Serviços de Agendamento S.A. (“Bus Serviços” ou “Clickbus”) opera como uma plataforma OTA (Agência de Viagens Online, do inglês Online Travel Agency) para a venda de passagens rodoviárias e como agente integradora, prestadora de serviços de GDS (Sistema de Distribuição Global, do inglês Global Distribution System), intermediando negócios entre plataformas OTA e viações rodoviárias.

O capital social da Bus Serviços (“Clickbus”) é dividido entre [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] Fonte: Requerentes – Formulário de Notificação da Operação (ut doc. SEI nº 1565884) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] Figura 01 – Organograma Societário da Bus Serviços e Grupos Econômicos Relacionados [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] Fonte: Requerentes – Formulário de Notificação da Operação (ut doc. SEI nº 1565884) O Grupo JCA e o Grupo Guanabara têm origem no Brasil, o Grupo Rocket tem origem alemã. Quanto ao faturamento, a Bus Serviços obteve faturamento de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] em 2024 no Brasil. O faturamento do Grupo JCA em 2024 foi de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. O faturamento do Grupo Guanabara em 2024 no país foi de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. Portanto, o faturamento desses grupos é superior ao maior patamar de notificação obrigatória fixado no art. 88 da Lei nº 12.529/2011. O Grupo Rocket não auferiu faturamento no Brasil em 2024, para além do faturamento relativo à Bus Serviços (“Clickbus”). O Grupo Rocket obteve faturamento de cerca de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] no mundo em 2024. A Bus Serviços de Agendamento S.A. opera atividades econômicas de serviços de reservas e outros serviços de turismo não especificados anteriormente, notadamente: (i) portais, provedores de conteúdo e outros serviços de informação na internet;

(ii) atividades de intermediação e agenciamento de serviços e negócios em geral, exceto imobiliários; (iii) desenvolvimento e licenciamento de programas e computador não-customizáveis; (iv) outras sociedades de participação, exceto holdings. Os grupos econômicos mencionados estiveram envolvidos nas seguintes operações notificadas ao Cade nos últimos cinco anos: Grupo JCA Ato de Concentração nº 08700.002488/2022-48. Requerentes: Viação Águia Branca S.A. e JCA Holding Transportes, Logística e Mobilidade Ltda. Operação aprovada com restrições pelo CADE em 11 de outubro de 2023. Ato de Concentração nº 08700.003528/2020-15. Requerentes: Guanabara Participações e Empreendimentos Imobiliários Ltda e 2A Investimentos Ltda. Operação aprovada sem restrições pelo CADE em 26 de janeiro de 2022. Ato de Concentração nº 08700.004426/2020-17. Requerentes: Bus Serviços de Agendamento S.A. e J3 Participações Ltda. Operação aprovada com restrições pelo CADE em 26 de janeiro de 2022. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] Grupo Guanabara Ato de Concentração nº 08700.003528/2020-15. Requerentes: Guanabara Participações e Empreendimentos Imobiliários Ltda e 2A Investimentos Ltda. Operação aprovada sem restrições pelo CADE em 26 de janeiro de 2022. Ato de Concentração nº 08700.004426/2020-17. Requerentes: Bus Serviços de Agendamento S.A. e J3 Participações Ltda. Operação aprovada com restrições pelo CADE em 26 de janeiro de 2022. Grupo Rocket Ato de Concentração nº 08700.004426/2020-17.

Requerentes: Bus Serviços de Agendamento S.A. e J3 Participações Ltda. Operação aprovada com restrições pelo CADE em 26 de janeiro de 2022. I.2. RJ Participações S.A. (“Empresas-Alvo”) A RJ Participações S.A. integra também suas subsidiárias RJ Consultores & Informática Ltda. (“RJ Consultores”) e RJ Consultores em Sistemas de Información S.C. (“RJ México”), hodiernamente detidas pela TOTVS Large Enterprise Tecnologia S.A. e determinadas pessoas físicas. Suas atividades se concentram no desenvolvimento de soluções tecnológicas e de softwares, notadamente softwares para aplicações corporativas. A RJ Participações é uma holding não operacional, não dispondo de faturamento. No Brasil, o faturamento bruto da RJ Consultores foi de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] e não possui faturamento em outro país. O Grupo TOTVS, do qual faz parte atualmente a RJ Participações, registrou faturamento bruto superior a R$ 750 milhões no Brasil em 2024, portanto, superior ao maior patamar de notificação obrigatória disposto no art. 88 da Lei nº 12.529/2011. Na sequência, é representado o organograma societário da RJ Participações: Figura 02 – Organograma Societário da RJ Participações S.A. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] Fonte: Requerentes – Formulário de Notificação da Operação (ut doc.

SEI nº 1565884) A RJ Participações não detém participação societária igual ou superior a 20% (vinte por cento) ou controle, direta ou indiretamente, em qualquer empresa no Brasil, além da RJ Consultores. Igualmente, a RJ Consultores e a RJ México não detêm participação de 20% (vinte por cento) ou superior em empresa alguma com atividades no Brasil, A RJ Participações tem origem brasileira. Ademais, a RJ Participações S.A., ut supra, é uma holding não-operacional que detém a totalidade do capital social da RJ Consultores & Informática Ltda., a qual, por sua vez, desenvolve as seguintes atividades: (i) holdings de instituições não financeiras (RJ Participações S.A.); (ii) desenvolvimento de programas de computador sob encomenda (RJ Consultores & Informática Ltda.). A RJ Participações não submeteu operações à análise do Cade nos últimos cinco anos. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 02 – Aspectos Formais Da Operação Elaboração: CGAA1/SGA1/SG/CADE III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela Bus Serviços de Agendamento S.A. (“Compradora”, “Bus Serviços” ou “Clickbus”), de 100% (cem por cento) das ações representativas do capital social da RJ Participações S.A. (“RJ Participações” e, em conjunto com a Compradora, “Requerentes”) e de suas subsidiárias RJ Consultores & Informática Ltda. (“RJ Consultores”) e RJ Consultores en Sistemas de Información S.C.

(“RJ México” e, em conjunto com RJ Participações e RJ Consultores, “Target” ou “Empresas-Alvo”), atualmente detidas pela TOTVS Large Enterprise Tecnologia S.A. (“TOTVS” ou “Vendedora”) e determinadas pessoas físicas (a “Operação”). A Operação se enquadra nos termos do art. 9º, I, da Resolução Cade nº 33, de 14 de abril de 2022. Consoante “Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças”, especificamente em sua Cláusula 2.2. – Preço de Aquisição TOTVS Large, a Bus Serviços (“Clickbus”) pagará à Vendedora, em contraprestação à aquisição da totalidade das ações da RJ Participações, o valor de . [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] Na sequência é apresentada a estrutura societária das Requerentes no pré e pós Operação. Figura 03 – Cenário Pré-Operação Fonte: Requerentes – Formulário de Notificação da Operação (ut doc. SEI nº 1565883) Figura 04 – Cenário Pós-Operação Fonte: Requerentes – Formulário de Notificação da Operação (ut doc. SEI nº 1565883) Consoante as Requerentes, a Operação representa a convergência de interesses entre as empresas diretamente envolvidas e seus respectivos controladores. Para a Bus Serviços (“Clickbus”) a Operação, pautada em seu planejamento estratégico, representa o ingresso efetivo da empresa no mercado de softwares, acompanhando o movimento realizado por outros grupos com atuação nos mercados dos Grupos Compradores.

A transação é justificada sob a perspectiva de possibilitar à Bus Serviços (“Clickbus”) rivalizar com os players atualmente presentes no mercado. Consoante a Compradora, nos últimos anos as plataformas OTA de venda de passagens e serviços de GDS receberam relevantes investimentos internacionais e/ou foram adquiridas por players internacionais, bem como adquiriram empresas de software ou passaram a desenvolver seus próprios serviços de softwares e outras soluções tecnológicas destinadas às viações rodoviárias. De mais a mais, a Operação tem o viso de facilitar, através do software da RJ, o desenvolvimento de novas funcionalidades em um mercado que vem rapidamente se digitalizando. A Operação possibilitará à Bus Serviços (“Clickbus”) integrar de forma mais eficiente e ágil seus serviços com as soluções tecnológicas que o mercado exige, posicionando-se de forma competitiva em um ambiente dinâmico, no qual a presença de players digitalizados em âmbito nacional vem se tornando uma tendência, além de ampliar as possibilidades de internacionalização de suas atividades. Ademais, os investimentos em soluções tecnológicas têm permitido redução de falhas de sistemas, maior simultaneidade nas informações técnicas trocadas entre os sistemas das viações e canais de venda que comercializam seus produtos e o desenvolvimento de produtos específicos para as necessidades das viações rodoviárias.

Os investimentos em tais soluções permitem às viações rodoviárias se conectarem com os mais diversos canais que desejem comercializar suas passagens de maneira mais eficiente e com redução de falhas de conexão (sejam plataformas OTA/empresas de GDS). Para o Grupo TOTVS, a Operação representa uma oportunidade para revisar seu portfólio e direcionar seus investimentos para outros negócios do grupo. Consoante as Requerentes, tendo em vista os serviços e produtos ofertados pelas Empresas-Alvo, a Compradora e seus grupos econômicos sustentam que a Operação não ensejará sobreposição horizontal, posto que a Compradora e as empresas dos grupos econômicos aos quais ela é relacionada não atuam no desenvolvimento e/ou oferta de softwares ao mercado. Ademais, as Requerentes entendem, conforme a jurisprudência do Cade[1] acerca dos mercados relacionados à Operação, que a mesma não resultará em integrações verticais, posto que: (i) não há integração vertical entre as atividades desempenhadas pelas Empresas-Alvo e a atuação da Compradora como plataforma OTA de venda de passagens rodoviárias ou prestadora de serviço de GDS;

(ii) como os mais diversos setores da economia vêm experimentando a ampliação da digitalização, essa maior digitalização do setor de venda de passagens rodoviárias por plataformas OTA e/ou empresas de prestação de serviços de GDS não torna as soluções tecnológicas parte da mesma cadeia de valor desse setor econômico, e ademais software de gestão de inventário de passagens não se constitui em insumo para referida venda; (iii) igualmente, não subsiste integração vertical nas atividades de desenvolvimento de software de gestão de inventário de passagens e as viações rodoviárias que contratam esses serviços. Malgrado, consoante as Requerentes, para fins de completude, bem como para demonstrar a ausência de todo tipo de preocupação concorrencial, incluindo de natureza conglomeral, as mesmas apresentam em seu Formulário de Notificação de Ato de Concentração informações acerca dos mercados de: (i) software; (ii) transporte rodoviário regular de passageiros; (iii) plataformas OTA de venda de passagens rodoviárias; (iv) serviços de GDS (ut doc. SEI nº 1565883). Ressaltam as Requerentes que a Operação não enseja riscos concorrenciais ainda que fosse admitida a integração vertical entre serviços de softwares de aplicações corporativas das Empresas-Alvo e as atividades desenvolvidas pela Compradora ou pelos grupos econômicos ligados a ela. Cumpre salientar, inobstante o posicionamento das Requerentes, que o mesmo Anexo I ao Parecer nº 12/2021/CGAA1/SGA1/SG/CADE (ut doc.

SEI nº 0941569, § 110 e ss., pp. 27-29 – Ato de Concentração Ordinário nº 08700.004426/2020-17 – Requerentes: Bus Serviços de Agendamento S.A. e J3 Participações Ltda.) aponta para uma crescente digitalização do setor, mormente amplificada pelo advento da pandemia da Covid-19 que eclodiu em 2020. No Anexo I ao Parecer supramencionado, as vendas online de passagens rodoviárias cresceram de 6% (seis por cento) em 2017 para [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2020 (ut doc. SEI nº 0941459 – versão de acesso restrito/ ut doc. SEI nº 0941569 – versão de acesso público, em ambos, § 112). Em outro Ato de Concentração, o de nº 08700.001349/2023-88 (Requerentes: Águia Branca S.A. e JCA Holding Transportes, Logística e Mobilidade Ltda.), mais recente, as respostas das viações rodoviárias oficiadas, quando perguntadas sobre as vendas online de passagens rodoviárias, indicam que, em média, [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] foram realizadas de forma online. Tabela 01 – Venda de Passagens Rodoviárias em Canal Online – 2022 VIAÇÃO[2] VENDAS ONLINE 2022 Empresa A [10-20%] Empresa B [50-60%] Empresa C [20-30%] Empresa D [30-40%] Empresa E [40-50%] Empresa F [40-50%] Empresa G [30-40%] Empresa H [40-50%] Empresa I [30-40%] Empresa J [40-50%] Empresa K [30-40%] Empresa L [10-20%] Empresa M [0-10%] Elaboração:

CGAA1/SGA1/SG/CADE Inobstante não ser homogênea a digitalização entre as viações, verifica-se que a digitalização na venda de passagens rodoviárias vem gradualmente substituindo os canais offline. IV. TERCEIROS INTERESSADOS Em 16.06.2025, último dia do prazo terminativo para o ingresso, nesta Operação, como terceira interessada, dado que o Edital nº 349 (ut doc. SEI nº 1566519) assinado em 28.05.2025 é publicado no Diário Oficial da União em 30 de maio de 2025 (ut doc. SEI nº 1568726), as empresas Comuto Serviços de Tecnologia Ltda. (“BlaBlaCar”) (ut doc. SEI nº 1578658), Omio Travel Brazil Ltda. (“Omio”) (ut doc. SEI nº 1578663) e Buson Viagens Ltda. (“Buson”) (ut doc. SEI nº 1578671) peticionaram por seu ingresso nessa qualidade. Por conseguinte, as três petições são tempestivas, inobstante suas alegações não tenham se pautado senão em informações amplamente conhecidas por esta SG/Cade, notadamente aquelas presentes no âmbito do Inquérito Administrativo nº 08700.004318/2018-11. Em 25.06.2025, esta SG/Cade, através da Nota Técnica nº 16/2025/CGAA1/SGA1/SG/CADE (ut doc. SEI nº 1581313) concedeu prazo adicional para que as três peticionantes aditassem suas petições trazendo indícios de prova de suas alegações quanto ao caráter anticoncorrencial da Operação. Em 10.07.2025, as empresas BlaBlaCar, Omio e Buson apresentaram tempestivamente suas complementações (ut docs. nº 1590367, nº 1590418 e nº 1590454).

As Requerentes, valendo-se de seu direito ao contraditório, peticionaram em 24.07.2025 requerendo o indeferimento dos pedidos de habilitação como terceiras interessadas apresentados pelas três empresas supramencionadas. Resumidamente as candidatas apresentaram como alegações: (i) oferta, junto às viações rodoviárias, de acordos de exclusividades entre estas e a plataforma OTA Bus Serviços (“Clickbus”) em detrimento de outras plataformas OTA; (ii) fechamento de mercado através do controle de três camadas de serviços no mercado de viagens rodoviárias por um mesmo grupo de empresas através da interdependência dos serviços oferecidos; (iii) acesso a informações concorrencialmente sensíveis dada a carência de separação estrutural e firewall entre as empresas resultantes da Operação que operam como viações, plataformas OTA, ofertantes de serviços de GDS e, através dessa Operação, o serviço de software para a gestão e controle de estoques de passagens; (iv) discriminação de concorrentes através de instabilidades técnicas seletivas intencionais contra estas pelo serviço de GDS contratado por outras OTA junto a J3 e do software da RJ. Complementando suas alegações, as empresas BlaBlaCar, Omio e Buson envidaram esforços para trazer indícios de prova para embasar suas alegações, incluindo: (i) Nota Técnica elaborada pela Ecoa Consultoria Econômica (ut doc. SEI nº 1590377 – Apartado de Acesso Restrito I);

(ii) documento com dados utilizados para o cálculo de estimativa de participação de mercado de softwares IMS (Inventory Management Systems – “IMS”) para viações de ônibus(ut doc. SEI nº 1590377 – Apartado de Acesso Restrito II), (iii) estudo realizado sobre elementos técnicos e comerciais de fluxo de informações com APIs de provedores de GDS e IMS (ut doc. SEI nº 1590420); (iv) estimativa pautada em dados públicos e inteligência de mercado quanto ao share do software TotalBus da RJ; (v) denúncias feitas à empresa TOTVS de discriminação na prestação de serviços pela RJ, discriminação no comissionamento praticado pela J3 no segmento de GDS e denúncias de tentativa de fechamento de mercado com abordagem direta a viações parceiras de uma das peticionantes através de ofertas de exclusividade, desincentivos à permanência do GDS dessa concorrente e bloqueios unilaterais de integração. Através da Nota Técnica nº 22/2025/CGAA1/SGA1/SG/CADE e Despacho 1216/2025 (ut doc. SEI nº 1618106 e SEI nº 1618242), esta SG/Cade, tendo analisado as informações trazidas pelas peticionantes, não encontra contribuições relevantes para a análise concorrencial empreendida no âmbito do presente Ato de Concentração, ressalvando que as denúncias trazidas a esses autos estão sendo devidamente tratadas no Termo de Compromisso de Cessação nº 08700.000390/2023-37, ainda vigente, devendo ser direcionadas para aquele processo, não sendo cabível seu tratamento nesta Operação sob pena de bis in idem.

Em razão do cenário identificado, esta SG/Cade não encontrou utilidade na habilitação das pleiteantes como terceiras interessadas na presente Operação, considerando igualmente, que as denúncias trazidas estão sendo endereçadas em outros processos que ainda tramitam nesta autarquia, não sendo o caso de duplicidade de análise no presente processo. V. MERCADOS RELEVANTES V.1. Considerações Iniciais: A Quarta Revolução Industrial, Cadeias de Valor e Fusões Conglomerais Consoante dados apresentados na seção anterior, de se verificar que a digitalização do mercado de serviços de transporte rodoviário regular de passageiros tem evoluído gradualmente ano após ano, malgrado prevaleçam ainda as compras em canais offline em volume majoritário. Sobre o fenômeno da digitalização da economia, em sua obra “A Quarta Revolução Industrial”, KLAUS SCHWAB[3] , fundador e presidente executivo do Fórum Econômico Mundial, aborda a amplitude dessa nova onda revolucionária pautada na tecnologia que possibilitou o surgimento de novos modelos de negócios decorrentes da realidade baseada na conexão de bilhões de pessoas via internet através de dispositivos móveis, inobstante não se ater a essa tecnologia, mas incluindo, ademais, a inteligência artificial, a robótica, a internet das coisas (“IoT”), os veículos autônomos, a impressão 3D, a nanotecnologia, a computação quântica, dentre outras tecnologias.

De toda sorte, a nova onda de inovação decorre fortemente da interdependência entre tecnologias distintas que se fundem em novas formas de negócios. Consoante SCHWAB, in verbis: “A quarta revolução industrial tornou possível a existência de novos produtos e serviços que aumentam, sem praticamente nenhum custo, a eficiência de nossas vidas como consumidores. Pedir um táxi, encontrar um voo, comprar um produto, fazer pagamentos, ouvir música ou assistir a um filme – qualquer uma dessas tarefas pode, agora, ser realizada remotamente” (2016, p. 23). A análise apresentada neste parecer deverá ter como foco a ideia de cadeia de valor, conceito proposto por PORTER, em vez de abordar a questão apenas sob a ótica restritiva da cadeia produtiva.

Enquanto o foco do conceito de cadeia produtiva pode ser traduzido no conjunto dos elos diretamente envolvidos na produção de um bem final, notadamente as etapas operacionais da produção, do insumo ao bem pronto nas mãos do consumidor, incluindo os segmentos upstream, midstream e downstream, a definição de cadeia de valor proposta por MICHAEL PORTER[4] é um conceito mais amplo, que encampa o conjunto das atividades operacionais e estratégicas realizadas pela empresa, i.e., tanto sua capacidade de transformar de forma eficiente insumos em bens, produtos ou serviços, quanto outras atividades de apoio que visam criar e entregar valor ao cliente, como tecnologia da informação e pesquisa e desenvolvimento, e.g., oferecendo serviço de atendimento ao consumidor (“SAC”), disponibilizando meios de pagamento alternativos, criando a possibilidade de aquisição online dos bens oferecidos pela empresa, elaborando campanhas comerciais, programas de fidelização, dentre outras. O objetivo final da construção da cadeia de valor, consoante PORTER, é a diferenciação da empresa relativamente a seus concorrentes ensejando uma vantagem competitiva para si.

A construção da cadeia de valor de uma empresa pode implicar na integração vertical, que consiste na estratégia empresarial da firma para controlar diferentes etapas de sua cadeia de valor, a montante, e.g., internalizando a produção de insumos, tornando-se independente de seus fornecedores, ou a jusante, incorporando as atividades de logística, distribuição e comercialização, abrindo mão da terceirização de frota para entrega e de outros intermediários, incorporando as atividades de entrega do bem, produto ou serviço, ao seu consumidor final. A empresa pode, igualmente, agregar valor à sua cadeia através da compra de outra empresa, antes concorrente, ou de partes do negócio desta, ampliando seu portfólio e reduzindo a concorrência[5]. Diversamente, a construção da cadeia de valor pode se consolidar através da entabulação de elos cooperativos mais sólidos entre diferentes empresas. Relações cooperativas entre empresas têm se tornado corriqueiras no ambiente negocial[6] . FORGIONI menciona contratos empresariais cujo interesse precípuo é a cooperação, antes que interesses contrapostos entre empresas[7]. Por vezes essa colaboração dá ensejo à criação de uma nova personalidade jurídica separada das empresas que participam do empreendimento, como no caso de uma joint venture empresarial. Em outros casos, a associação de empresas para promover objetivos comuns é regida de forma contratual, como nos contratos associativos, nos consórcios ou ainda em joint ventures contratuais.

Essas modalidades contratuais são nomeadas por FORGIONI como “contratos de colaboração não societário”, em oposição aos contratos isolados ou descontínuos. Contratos de colaboração assemelham-se aos contratos relacionais, posto que em ambos os interesses comuns suplantam os interesses contrapostos[8]. Consoante a autora, in verbis: “Trata-se de realidade inegável: os empresários, em sua prática diária, trazem à luz contratos que pressupõem esforços conjugados, mas em que as partes, patrimonialmente autônomas, mantêm áleas distintas, embora interdependentes. Nem sociedade, nem intercâmbio, mas uma categoria que se situa entre esses dois polos”. [9] Grifos no original. Qualquer que seja o formato, se por integração vertical, sobreposição horizontal, ou através de relações contratuais robustecidas entre empresas, o planejamento estratégico da empresa pretende fortalecer sua cadeia de valor. Como argumenta PORTER, in fine: “[...] a concorrência em indústrias relacionadas com cadeias de valores coordenadas pode resultar em vantagem competitiva por meio de inter-relações. Uma empresa pode explorar os benefícios do escopo mais amplo internamente, ou pode formar coalizões com outras empresas para fazer isso. As coalizões são alianças a longo prazo com outras empresas que não correspondem a uma fusão total, como sociedades em cota de participação, licenças e contratos de fornecimento.

As coalizões envolvem coordenar ou compartilhar cadeias de valores com sócios da coalizão, o que amplia o escopo efetivo da cadeia da empresa.” [10] A quarta revolução industrial supramencionada surge para incorporar novas camadas a essa cadeia de valor, o que pode engendrar a incorporação de diversas atividades dentro de uma mesma empresa, ou o entabulamento de relações contratuais ou societárias entre diferentes empresas, caso dos contratos de associação, que podem ou não formar uma nova personalidade jurídica. Ainda, o planejamento estratégico de uma cadeia de valor pode dar ensejo a integrações diagonais e/ou a fusões conglomerais. Na integração diagonal, a construção da cadeia de valor é percebida de forma mais direta, posto que envolvem bens, sejam eles produtos ou serviços, com algum grau de complementariedade. Consoante o Guia V+, “os produtos ou serviços objeto das fusões conglomerais podem ser classificados como: (i) complementares; (ii) substitutos em algum grau ou (iii) não-relacionados.” [11] Fusões conglomerais, portanto, tendem a se dar sobre diferentes tipos de bens, não necessariamente complementares, mas que podem ser relacionados a uma mesma cadeia de valor. Veja-se, exempli gratia, o caso das Casas Bahia, empresa do setor de varejo que passou a atuar como agente financeiro, criando um serviço de crediário para que os consumidores pudessem parcelar as compras realizadas em suas lojas.

Nesse caso, as atividades não envolviam bens complementares ou substitutos imperfeitos, mas bens completamente não relacionados, varejista de bens de linha branca, de um lado, e financeira, de outro. Não obstante, nesse caso, o planejamento estratégico dessas atividades voltou-se para a construção de uma mesma cadeia de valor, a oferta, através de crediário, de bens de linha branca para as classes C e D. Ut supra, a quarta revolução industrial possibilitou a inclusão de novas camadas na construção de uma mesma cadeia de valor, leia-se, não necessariamente no âmbito de uma mesma cadeia produtiva. É o que se verifica no presente caso envolvendo um ato de concentração no qual ao menos quatro mercados devem ser analisados, a saber: (i) mercado de transporte rodoviário regular de passageiros; (ii) mercado de software corporativo para gestão de inventário de passagens de viações rodoviárias; (iii) mercado de plataformas OTA; (iv) mercado de serviços de GDS. A perspectiva de fusões conglomerais requer a perspectiva de um conceito mais amplo como aquele de cadeia de valor, em vez de o foco recair sobre uma única cadeia produtiva. V.2.

Cadeia de Valor do Mercado de Serviços de Transporte Rodoviário de Passageiros No presente caso, as Requerentes alegam que a Operação não ensejará em sobreposições horizontais entre a Compradora e a Empresa-Alvo, posto que a primeira atua como plataforma OTA de venda de passagens rodoviárias e como agente integradora, prestando serviços de GDS, intermediando negócios entre plataformas OTA e viações rodoviárias. Os grupos econômicos ligados à compradora, por sua vez operam no setor de transporte rodoviário regular de passageiros (Grupos JCA e Guanabara) ou no segmento de e-commerce (Grupo Rocket Internet). O Grupo JCA também desenvolve atividades no segmento de plataformas digitais de transporte rodoviário e o Grupo Guanabara atua nos setores financeiro e de concessionárias de veículos comerciais. A RJ Participações, Empresa-Alvo, atua, por sua vez, no segmento de softwares corporativos, mais especificamente no mercado de oferta de software de gestão de inventário de passagens rodoviárias para viações rodoviárias.

As Requerentes alegam, outrossim, que a Operação não resultará em integrações verticais, justificando que os serviços prestados pela RJ Participações fazem parte do segmento de software de aplicações corporativas e que a jurisprudência do Cade, no âmbito do controle de estruturas, vem seguindo pesquisas setoriais do IDC, Gartner ou ABES, que definem esse mercado em termos de suas funcionalidades, inobstante citarem um caso de análise de conduta no qual delimitou-se preliminarmente um mercado relevante de desenvolvimento de softwares de gestão e vendas de passagens para viações rodoviárias (ut Inquérito Administrativo nº 08700.004318/2018-11). Note-se, contudo, que adotando-se a perspectiva da cadeia de valor, os quatro mercados sob análise na presente Operação, a saber, mercado de transporte rodoviário de passageiros, mercado de plataformas OTA de venda de passagens rodoviárias, mercado de prestadoras de serviços de GDS integrando plataformas OTA e viações rodoviárias e mercado de desenvolvimento de softwares de gestão de inventário de passagens fazem parte de uma mesma cadeia de valor: a entrega e a captura de valor no serviço de transporte rodoviário de passageiros para o consumidor final.

Salvo pelas viações rodoviárias, prestadoras diretas e submetidas à regulamentação da Agência Nacional de Transportes Terrestres (“ANTT”), os demais mercados aqui tratados figuram como intermediários, e relacionam-se com o viso de entregar um mesmo bem final ao consumidor, o serviço de compra e uso de passagem rodoviária. O mercado de plataformas OTA caracteriza-se como marketplace de venda de passagens rodoviárias de viações diferentes de forma online, mas os serviços de GDS e softwares IMS conectam viações rodoviárias com canais de distribuição de passagens, que podem ser online ou off-line. De toda sorte, são serviços de apoio ao serviço de transporte rodoviário de passageiros, por esta razão faz todo sentido incluí-los em uma mesma cadeia de valor. De sorte que mesmo se tratando de mercados relevantes distintos, com dinâmicas próprias, são serviços complementares e de apoio ao serviço final entregue ao consumidor, a venda e a fruição do serviço de transporte rodoviário de passageiro. Em outras palavras, todos esses serviços objetivam maximizar as vendas de passagens rodoviárias e melhorar a experiência de consumo do passageiro. Considerando, de mais a mais, que o setor de transporte rodoviário de passageiros vem passando por uma crescente digitalização, a complementariedade das atividades desenvolvidas nesses mercados é ainda mais marcante[12].

Ademais, como colacionam as Requerentes, não somente elas pretendem, aqui através de crescimento inorgânico, investir no desenvolvimento de soluções próprias de softwares para gestão e venda de passagens rodoviárias, comentando que, in verbis: “Menciona-se, por exemplo, que a Buson (antiga Guichê Virtual) adquiriu a G&M Soluções e, desde então, tem investido no desenvolvimento de soluções próprias de softwares para gestão e venda de passagens rodoviárias. Além disso, recentemente a Buson passou por uma fusão com a Busbud, grupo internacional focado na comercialização e passagens rodoviárias, indicando que as empresas estavam focadas em “inovação” (omissis) A plataforma OTA Gipsy também possui empresa focada no desenvolvimento de softwares para gestão corporativa e oferta suas soluções para viações rodoviárias.” (ut doc. SEI nº1565883, Formulário de Notificação de AC, p. 24). Outras referências relativas a empresas que vêm procurando integrar essas atividades podem ser encontradas no mesmo formulário de notificação da presente Operação. Sem exaurir todas as menções, apela-se aqui para apenas mais uma, in fine: “Inclusive, atualmente, plataformas OTA não apenas têm investido no desenvolvimento de serviços de GDS como também têm desenvolvido soluções de software de aplicações corporativas, ofertando-os às viações rodoviárias.

Nos últimos anos, plataformas OTA de venda de passagens receberam relevantes investimentos internacionais e/ou foram adquiridas por importantes players internacionais. Segundo melhor conhecimento das Requerentes, a Buson (antiga Guichê Virtual), além de adquirir empresa e realizar investimentos focados no desenvolvimento de soluções próprias de softwares, realizou uma fusão com a Busbud, grupo internacional focado na comercialização de passagens rodoviárias. A plataforma OTA DeÔnibus (antiga BrasilbyBus), também foi adquirida por uma empresa líder global em tecnologia de viagem para transporte terrestre e marítimo, a Travelier. Já a Distribusion, empresa focada em serviços de GDS, obteve investimentos de grupos internacionais e firmou parcerias com plataformas OTA e importantes viações rodoviárias.” (ut doc. SEI nº 1565883, Formulário de Notificação de AC, p. 29). Ao oficiar empresas que atuam nos quatro mercados analisados nesta Operação, encontramos ao menos duas empresas atuando em mais de um desses mercados (afora as Requerentes e desconsiderando-se os grupos econômicos de outras empresas), verbi gratia, a Buson foi oficiada para três dos quatro mercados analisados, plataforma OTA, serviços de GDS e de desenvolvedores de softwares IMS para viações rodoviárias e Gogipsy foi oficiada nos mercados de plataforma OTA e de software IMS para viações rodoviárias.

Igualmente, o Ato de Concentração nº 08700.0002488/2022-48 envolveu a criação de uma joint venture, a BusCo, parceria entre as viações rodoviárias Águia Branca e JCA para criar uma plataforma digital de transporte rodoviário com vistas a melhorar a experiência do cliente e aumentar a eficiência do setor[13]. Nesse último caso, o CEO da BusCo, Cláudio Souza, fala que um dos objetivos da empresa é verticalizar o processo de mobilidade, podendo, e.g., vir a incluir parcerias com transporte de aplicativos, aumentando ainda mais a cadeia de valor ao incorporar em uma mesma plataforma diversos modais no setor de mobilidade, aqui, dentro do ambiente urbano. Cumpre salientar que essa abordagem não é novidadeira e decorre da tendência do projeto da economia compartilhada sob demanda, cujos programas podem ser assinados, consoante BASSO, na modalidade Software as a Service, in casu, como alerta o autor, na condição de MaaS (Mobility as a Service ou mobilidade como um serviço)[14]. Como afirmado por BASSO, in verbis: “O objetivo do projeto de mobilidade como um serviço é ousado: competir com a habitualidade do cidadão em possuir um carro e, eventualmente, fazer a necessidade de se ter um carro pessoal algo obsoleto, oferecendo um melhor serviço e uma experiência mais satisfatória. (omissis) Espera-se, assim, que a MaaS seja um dos maiores transformadores da mobilidade urbana.

Seus elementos incluem o planejamento de viagens e compartilhamento de carros, além de reservas e pagamento facilitado. O diferencial da MaaS, no entanto, é fornecimento de todos esses serviços conectados a diferentes modos de transporte em um aplicativo, que também pode ser usado para pagar por todos esses serviços”.[15] Ademais, nessa toada, é razoável supor que se as intermediárias estão buscando integrar as soluções digitais relativas ao transporte rodoviário de passageiros incorporando atividades de plataformas OTA, serviços de GDS e de desenvolvedoras de software de gestão de inventário de passagens, mais sentido faz que as próprias viações rodoviárias venham a fazê-lo, afinal, o serviço de fato é prestado por elas e são as viações que se submetem à regulamentação do setor, não as intermediárias[16] . Não seria razoável que quem detém o ativo mais valioso (e mais caro) nessa cadeia de valor renuncie a ele para adotar de terceiros soluções tecnológicas estratégicas, reduzindo seus lucros a favor de intermediárias que prestam. Essa lógica parece estar por trás do presente Ato de Concentração, bem como do Ato de Concentração nº 08700.002488/2022-48 (Requerentes: Viação Águia Branca S.A. e JCA Holding Transporte, Logística e Mobilidade Ltda.). Colocada nesses termos, observa-se que a presente Operação não apresenta sobreposições horizontais, vez que a empresa RJ Consultores não atua nos mercados de transporte terrestres de passageiros, GDS ou OTA.

Há integração vertical entre as atividades de transporte terrestre de passageiros e provimento de solução para gestão de inventário de passagens. Adicionalmente e com especial destaque, há efeito conglomeral visto sócios da Clickbus atuam em portfólio de serviços relacionados ao transporte terrestre e passageiros, consoante disposto no Guia V+. V.3. Delimitação de Mercado Relevante A definição de mercado relevante é tratada como uma ferramenta de análise dessa autoridade antitruste. Consoante o Guia H, ad litteram: “A delimitação do MR é o processo de identificação do conjunto de agentes econômicos (consumidores e produtores) que efetivamente reagem e limitam as decisões referentes a estratégias de preços, quantidades, qualidade (entre outras) da empresa resultante da operação.” [17] Precipuamente, destaque-se que a delimitação do mercado relevante é a primeira etapa para a análise concorrencial da autoridade antitruste em qualquer caso concreto, seja ele de estrutura ou conduta. Importante também explicitar que, em um caso envolvendo análise de estrutura, a definição de mercado relevante envolve a resposta do consumidor diante de um hipotético aumento de preços, portanto, apontando o preço como causa e a reação do consumidor como efeito. Sua operacionalização é engendrada através de diferentes métodos quantitativos e/ou qualitativos.

No bojo, adota-se a aplicação do teste do monopolista hipotético (“TMH”), segundo o qual, o mercado relevante é todo aquele afetado por um suposto monopolista hipotético – no caso concreto, a empresa a ser constituída a partir daquele ato de concentração – caso este imponha “um pequeno, porém significativo e não transitório aumento de preços” sobre os bens que produz. Pautando na lei da demanda, pela qual o consumidor responde a um aumento de preços, reduzindo o consumo daquele bem e substituindo-o por outro, os bens que, na perspectiva do consumidor, são capazes de substituir o consumo do bem que teve seu preço aumentado até o ponto em que, para o impositor de preços, o consumidor não encontre novos substitutos para ele, de sorte que o novo preço compense a perda de consumidores. Todos os substitutos ao seu produto até esse ponto são incluídos neste mercado relevante. Ut supra dixit, dos quatro mercados a serem abordados na presente análise, a saber, de transporte rodoviário de passageiros, de plataformas OTA, de serviços de GDS e de software de gestão de inventário de passagens, os três primeiros podem ser considerados verticalmente integrados, mas não o são de modo indispensável com a atividade desenvolvida pela Empresa-Alvo[18], inobstante a digitalização do setor possa pavimentar uma tendência nesse sentido. Por outro lado, a tendência de digitalização do setor pode ser analisada sob a perspectiva de uma fusão conglomeral. Consoante o Guia V+, ad litteram:

“São, assim, operações nas quais as atividades das empresas envolvidas de alguma (sic. - forma) relacionadas (e.g., destinam-se aos mesmos clientes intermediários ou consumidores finais; produtos utilizados ou consumidos em conjunto; produtos de processos produtivos similares). A denominação pode ser utilizada para se referir a fusões conglomerais estritas ou ao elemento conglomeral de uma operação mais complexa dado que, na prática, é comum encontrar operações que envolvam os aspectos horizontais, verticais e conglomerais concomitantemente.” [19] Para empreender a essa análise, relacionam-se todos os mercados envolvidos através do conceito de cadeia de valor, de PORTER, um conjunto de atividades vinculadas de uma empresa (ou grupo empresarial) para criar e oferecer valor a seus consumidores finais na oferta de um bem, produto ou serviço. Consoante MAGRETTA, “a cadeia de valor do setor é, efetivamente, o modelo de negócio prevalecente, a maneira pela qual se cria valor”[20] . A construção dessa cadeia de valor visa, para a empresa, auferir uma vantagem competitiva em face de seus concorrentes. No processo de construção de valor do setor rodoviário, urge às viações lançarem mão de recursos para oferecer a comodidade de compras online para seus clientes[21] . Nos ofícios encaminhados às viações rodoviárias no Ato de nº 08700.0002488/2022-48 (Requerentes: Viação Águia Branca S.A.

e JCA Holding Transportes, Logística e Mobilidade Ltda.), as empresas que responderam aos ofícios encaminhados foram questionadas sobre a digitalização do setor, sendo praticamente uníssonas em afirmar que o movimento nesse sentido é crescente e ampliou-se maiormente com a pandemia da Covid-19, não sendo, malgrado, uma exclusividade do setor de transporte rodoviário de passageiros, mas espraiando-se pelos mais diversos setores da economia como uma forma de trazer facilidades para o consumidor final. A maneira de digitalizarem-se, para a maioria das grandes viações, inclui tanto a oferta de passagens rodoviárias em sites próprios quanto através de marketplaces de passagens, as plataformas OTA. A substituição do bilhete de passagem impresso pelo digital, o bilhete de passagem eletrônico (“BP-e”), um documento fiscal digital, tornou-se tanto uma obrigatoriedade imposta pelo Conselho Nacional de Política Fazendária (“Confaz”), quanto uma oportunidade para a digitalização do setor rodoviário, que pôde reduzir sua estrutura física nos terminais rodoviários em prol da oferta de passagens no ambiente online.

Em contrapartida, plataformas OTA podem se encarregar de oferecer outras comodidades ao passageiro, como salas VIP mais confortáveis, limpas, e com oferta de serviços extras, como wi-fi, tomadas para carregar dispositivos eletrônicos, estações e salas de trabalho, etc., que as instalações do terminal rodoviário oferecidas diretamente pelo setor público, quando a administração do terminal é feita pelo próprio governo, ou indiretamente, quando concedidos à iniciativa privada, como se verifica da figura abaixo: Figura 05 – Lounge da Quero Passagem no Terminal Rodoviário Tietê em SP, capital Fonte: CGAA1/SGA1/SG/CADE Na perspectiva de PORTER, duas são as principais formas de uma empresa angariar vantagem competitiva, redução de custos e diferenciação. O advento da digitalização do setor rodoviário possibilita a adoção dessas duas estratégias: com o ambiente online, viações reduzem pessoal, estrutura física, material consumido, etc., com a oferta de uma experiência de maior comodidade para a compra, e.g., sem que o passageiro saia de casa para adquirir passagem, através da oferta de meios de pagamento alternativos, com a emissão de passagens em dispositivos móveis, sem a necessidade de impressão, dentre outros.

O movimento, tanto por parte das viações rodoviárias, quanto de plataformas OTA, é aquele de consolidação de seus papéis através da oferta de serviços extras ao seu público, viações se unindo para constituir um marketplace de venda de passagens, plataformas OTA agregando serviços de integração com as viações através de seus GDS. Inobstante o qualificativo “inovação disruptiva schumpeteriana” não poder ser empregado aleatoriamente para qualquer mudança no mercado, a quarta revolução industrial como um todo, unindo o físico com o digital através de dispositivos portáteis, pode ser assim qualificada. Dessa forma, a cadeia de produção envolvendo segmentos upstream, midstream e downstream e diferentes empresas, vem sendo substituída hodiernamente pelo conceito de cadeia de valor, seja agregando diversos serviços no seio de uma mesma empresa ou grupo empresarial, tal como definido por PORTER, seja através da interligação de empresas distintas na oferta de uma mesma experiência de consumo mais completa e satisfatória para seu cliente. Diagrama 01 – Cadeia de Valor do Setor de Transporte Rodoviário de Passageiros Elaboração: CGAA1/SGA1/SG/CADE A integração entre empresas pertencentes a segmentos diferentes de uma mesma cadeia de valor (não de uma mesma cadeia de produção necessariamente) pode implicar no compartilhamento de informações entre empresas que antes não funcionavam conjuntamente. Um exemplo nesse sentido:

o software de gestão de inventário de passagens (IMS) pode operar mais facilmente se conectado ao ERP da empresa (Enterprise Resource Planning – que permite a integração e automatização de diversos processos dentro de uma mesma empresa) minimizando duplicidades e garantindo maior eficiência e consistência de dados. Em contrapartida, isso pode significar o acesso a informações sensíveis da empresa presentes no ERP, através do IMS, e.g. acerca de dados de estoque e consumo dessa empresa, que é base para o funcionamento do IMS. Evidente que sem grande dificuldade é possível impedir esse acesso através de permissões específicas e bem delimitadas, criptografia de dados, controle de acesso por perfil de usuário, rastreabilidade com registros de entradas e saídas, integração através de APIs seguras e toda uma vasta gama de possibilidades de customizações específicas. Também é possível lançar mão de cláusulas de confidencialidade e proteção de dados, inobstante tal medida possa ser tão somente mitigatória do mau uso de dados. Em contrapartida, a falta de acesso pode reduzir o quantum de eficiências trazidas por um IMS. São tradeoffs a serem considerados, aqui pelas viações rodoviárias contratantes de softwares de gestão de inventário de passagens (IMS). Fato é que o processo de digitalização tornou o acesso à informação entre concorrentes facilitado. Feitas essas admoestações, na sequência, são abordados cada um dos quatro mercados envolvidos na presente Operação. V.3.1.

Mercado Relevante de Transporte Rodoviário de Passageiros V.3.1.1. Dimensão Produto Consoante as Requerentes, os Grupos Econômicos JCA e Guanabara relacionados à Compradora operam no setor de transporte rodoviário coletivo de passageiros (ut doc. SEI nº 1565883). O setor de transporte rodoviário de passageiro corresponde ao modal de transporte coletivo operado através de ônibus. Consoante o Anexo I ao Parecer nº 12/2021/CGAA1/SG/CADE, “trata-se de serviço público prestado pelo setor privado e regulado pelo Poder Público” (ut doc. SEI nº 0941569, p. 11, §39). O trajeto corresponde à intermediação entre um ponto de origem e um de destino. Esses pontos podem se localizar: (i) entre duas cidades dentro do mesmo estado (transporte intermunicipal); (ii) entre cidades distintas em estados diferentes (transporte interestadual); (iii) nos casos em que os pontos de origem e destino estão localizados em países distintos (transporte internacional). Com a massificação do sistema aéreo, nos casos (ii) e (iii), quando os pontos de origem e destino estão muito distantes, e quando a viagem é planejada com antecedência, o modal aeroviário pode ser considerado um substituto relevante ao modal rodoviário, posto que consegue cumprir o trajeto em um período menor de tempo, a um preço competitivo relativamente ao transporte terrestre. Veja-se.

Uma pesquisa rápida no site Clickbus entre os pontos de origem e destino São Paulo – Belo Horizonte com data de três dias a frente da data da pesquisa indica um valor mínimo em torno de R$ 105,00 em um ônibus executivo, com o trajeto cumprido em nove horas e quarenta e cinco minutos em média. A mesma pesquisa realizada no site 123.milhas, para a mesma data e localidades origem-destino, mas por meio aéreo, apresenta um valor mínimo de R$ 1.345,00, o trajeto cumprido em pouco mais de uma hora. Nesse cenário a substitutibilidade entre os dois modais fica restrita ao consumidor de alta renda. Uma nova pesquisa, considerando mesma origem e destino, mas para exatos três meses da data da compra, nos mesmos sites, mostra um valor mínimo de R$ 94,00 (somente as opções semileito, leito e cama estavam disponíveis para essa data, mas o site indicava que havia um desconto aplicado e o valor original seria de R$ 110,31) no site Clickbus para a passagem de ônibus, com trajeto cumprido em nove horas e meia. Mesma data e origem-destino indica um preço mínimo da passagem aérea de R$ 187,00, com trajeto direto cumprido em uma hora e quinze minutos. Portanto, nesse segundo cenário, desconsiderado o tempo gasto, no qual a viagem de avião se mostra muito menos cansativa, o valor do modal aéreo se mostra competitivo e um bom substituto ao modal terrestre rodoviário, a despeito da dobra de preço. Na tabela 02, infra, os dados apresentados de forma didática:

Tabela 02 – Comparativo Modais Rodoviário e Aeroviário Elaboração: CGAA1/SGA1/SG/CADE Ademais, consoante “Carta de Conjuntura” do Instituto de Pesquisa Econômica Aplicada (“Ipea”) publicada em 25.06.2025, o rendimento médio real do trabalhador brasileiro em abril deste ano é de R$ 3.408,00[22]. Com esse valor, o grau de substitutibilidade entre os dois modais para viagens não planejadas, i.e., decididas de última hora, dados seus valores tão discrepantes, é muito baixo. Inobstante, pode-se considerar haver algum grau de substitutibilidade para viagens pré-programadas com antecedência. Essas informações justificam a perda de mercado do modal rodoviário em âmbito interestadual relativamente ao aéreo entre 2010 e 2017, com um decréscimo de 15% para o setor rodoviário e um crescimento de 30% em favor do transporte aéreo, consoante ressaltado no Anexo I ao Parecer nº 12/2021/CGAA1/SG/CADE (ut doc. SEI nº 0941569, p. 18, §73). Esse panorama é corroborado no documento Comunicados do Ipea de 2010, “Panorama e Perspectivas para o Transporte Aéreo no Brasil e no Mundo”, in verbis: “Contudo, se houve uma mudança drástica de paradigmas, especialmente no que se refere à operação e à gestão das empresas, o transporte aéreo continua não se destacando quantitativamente na matriz de transportes brasileira, como pode ser verificado no gráfico 1.

A explicação mais aceitável parece estar relacionada, no caso do transporte de passageiros, tanto aos custos comparativos de acesso ao modal aéreo – dado o ainda baixo poder aquisitivo da população – quanto à forte competição do modal rodoviário (ônibus e automóveis) nas curtas e médias distâncias. (omissis) Note-se que as grandes distâncias a serem vencidas no país, ao menos teoricamente, favoreceriam a maior participação do modal aéreo na matriz de transportes. Em contrapartida, a concentração populacional e de renda nas regiões Sudeste e Sul favorece uma matriz de transportes mais bem distribuída.” [23] Considerando o número de passageiros transportados, os setores rodoviário e aeroviário foram afetados pela pandemia da Covid-19, entre 2020 e 2022, mas pode-se verificar que entre 2014 e 2023 o setor aéreo vem movimentando muito mais passageiros em rotas interestaduais que o rodoviário, como se verifica do gráfico infra: Gráfico 01 – Comparativo passageiros interestaduais transportados rodoviário e aeroviário Fonte: ANTT e ANAC[24] Quanto ao transporte rodoviário coletivo de passageiros, três modalidades podem ser verificadas: (i) o serviço regular, com horários e itinerários fixos, em circuito aberto, i.e., com bilhetes de passagens comprados individualmente e regulado pela Resolução ANTT nº 6.033/2023;

(ii) o serviço tradicional de fretamento, no qual um grupo fixo e pré-definido de passageiros contrata conjuntamente o serviço de fretamento através de intermediação de terceiros e regulado pela Resolução ANTT nº 4.777/2025 e (iii) o serviço de “fretamento colaborativo”. A primeira modalidade é considerada serviço público, e, portanto, deve atender ao princípio da continuidade, pelo qual, segundo Di Pietro, in fine: “A continuidade do serviço público é uma das características essenciais, significando que sua prestação não pode ser interrompida, sob pena de grave prejuízo à coletividade” [25] . O serviço é prestado pela iniciativa privada por meio de delegação através do regime de autorização. Na habilitação, a empresa deverá, para obtenção do termo de autorização (“TAR”) atender à regularidade mínima que, consoante Resolução ANTT nº 6.033/2023 corresponde à quantidade mínima de viagens em cada sentido de uma linha a ser ofertado em dado período pela transportadora (ut LXVIII, art. 2º da Resolução mencionada). A segunda modalidade é a de fretamento e, nesta, não há deveres de continuidade, em razão de sua precariedade e temporalidade. O serviço de fretamento em caráter contínuo, em regra, é prestado para pessoa jurídica, devendo ter o número de viagens e horários pré-estabelecidos, normalmente destinado ao transporte de empregados de pessoa jurídica, docentes e/ou discentes de instituição de ensino, etc.

A diferença central entre o serviço regular e o eventual de fretamento, reside no fato de que o primeiro é considerado serviço público, ao passo que o segundo não. Essa modalidade é designada como sendo de circuito fechado, posto que o grupo de passageiros que utilizará o serviço é definido previamente à contratação do serviço junto a uma empresa de ônibus. Nessa modalidade, em regra, sem rota e horário fixo, a combinação é intermediada por terceiros, e.g., empresa turística, associação que organiza a excursão ou empresa que oferta transporte para seus funcionários ou associados. Uma terceira modalidade de transporte rodoviário vem crescendo no país: com o advento das plataformas digitais de dois lados capazes de organizar a oferta e a demanda, surgiu o modelo de negócios designado como “de fretamento colaborativo”, no qual pessoas individualmente se conectam em uma plataforma visando contratar ônibus fretados para viagens específicas. Porque as demandas são individuais, inobstante organizadas na plataforma, essa modalidade é caracterizada como de circuito aberto. Inobstante, não tem o caráter da continuidade, por não ser considerado serviço público[26]. Essa modalidade sofre resistência regulatória, tendo obtido alguns reveses no judiciário, mas continua ativa no Brasil[27]. A Buser pode ser identificada como a empresa pioneira e líder nessa modalidade de fretamento em circuito aberto.

O serviço regular e o fretamento tradicional não concorrem entre si e caracterizam diferentes mercados relevantes, com regulações distintas, dinâmica do modelo de negócios e periodicidades diversas, no caso do fretamento exigindo a organização direta de um grupo pré-determinado de pessoas através de empresa intermediária contratante direta do serviço, no caso do serviço regular com oferta permanente por viações rodoviárias, com horários e rotas fixas e venda individual de passagens. A modalidade de fretamento em circuito aberto vem crescendo por conta dos preços competitivos e pode vir a oferecer pressão concorrencial relativamente ao serviço regular em rotas de maior demanda, onde é relativamente fácil fechar um número de pessoas para realizar o trajeto[28] . Inobstante, por força da resistência contra esse modelo de negócios, não será considerado como concorrente direto do serviço regular aqui analisado[29] . Ut supra, o mercado relevante de transporte rodoviário regular de passageiros[30] é delimitado por duas variáveis: (i) preço, não concorrendo diretamente com o mercado aéreo por força das diferenças de preço, a despeito da possibilidade de mostrarem-se substitutos para viagens planejadas;

(ii) regulatória, posto que apresenta regramento próprio discriminado na Resolução ANTT nº 6.033/2023, para segmentos interestadual e internacional de passageiros designado transporte rodoviário interestadual e internacional de passageiros (“TRIIP”)[31], diferenciando-se da modalidade de fretamento, cuja regulação é dada pela Resolução ANTT nº 4.777/2025. A instrução relativamente a esse mercado foi empreendida através do Questionário Viações Rodoviárias (ut doc. SEI nº 1574843) encaminhado através do Ofício nº 5760/2025/CGAA1/SGA1/SG/CADE (ut doc. SEI nº 1573992) para as seguintes viações rodoviárias, identificadas como concorrentes das Requerentes: Empresa Gontijo de Transportes S.A., Viação Águia Branca S.A., Expresso União Ltda., Auto Viação Progresso Ltda., Planalto Transportes Ltda. e VTR Transporte Rodoviário de Passageiros Ltda. (ut doc. SEI nº 1576978). Das oficiadas, somente uma empresa não respondeu. Das cinco respondentes, somente uma não concordou com a definição de mercado relevante apresentado por esta SG/Cade, afirmando que: “Em alguns casos, pode-se observar, preços praticados no transporte aéreo similares aos preços praticados pelo transporte rodoviário de passageiros terrestre interestadual, principalmente naquelas ligações mais longas” (ut doc. SEI nº 1580754 – VTR Transporte Rodoviário de Passageiros Ltda.).

Inobstante as demais empresas terem concordado com esta SG/Cade, faz sentido o afirmado pela VTR, afinal, rotas muito longas, notadamente em um país com dimensões continentais como o Brasil, o custo da viagem rodoviária pode vir a se aproximar daquele do setor aéreo, pois embora mais caro este último, uma viagem com origem-destino muito longínqua, o custo do transporte rodoviário pode vir a se aproximar do aéreo[32] , independente do planejamento ou não da viagem pelo passageiro. V.3.1.2. Dimensão Geográfica No Formulário de Notificação de Ato de Concentração (ut doc. SEI nº 1565883, p. 45 e ss.), as Requerentes apontam que o Cade tem considerado como dimensão geográfica os pontos origem-destino. Esta análise foi realizada, e.g., no Ato de Concentração nº 08700.002488/2022-48 (Requerentes: Viação Águia Branca S.A. e JCA Holding, Transportes, Logística e Mobilidade Ltda.). Ressalte-se que não há qualquer substitutibilidade, para o consumidor, entre o trajeto São Paulo-Rio de Janeiro e a rota envolvendo quaisquer outras duas cidades. Inobstante, um único trajeto pode conter diversas paradas e é possível que no trajeto São Paulo-Rio de Janeiro, um passageiro possa tomar o ônibus em São José dos Campos (SP) e descer em Volta Redonda (RJ), ambas polos industriais.

Consoante a Resolução ANTT nº 6.033/2023, seu artigo 2º apresenta diversas definições, dentre elas aquela de rota, definida no inciso XXXIV, como o trajeto percorrido por uma linha entre os seus pontos de início e término, de sorte que a rota é o trajeto autorizado em um TAR. Inobstante, as Requerentes consideram que para a presente Operação é possível realizar uma análise agregada, por duas razões: primus, porque a relevância das viações rodoviárias envolvidas nesta Operação ocorrem sob a perspectiva da Empresa-Alvo, cujo produto ofertado é um software de aplicação corporativa; secundus, as viações dos Grupos JCA e Guanabara operam, previamente a esta operação, centenas de rotas envolvendo pares origem-destino, não sendo cabível uma análise minudente sobre cada rota para adentrar no mérito desta Operação, que não provoca qualquer alteração da configuração atual de itinerários. Dentre as viações rodoviárias oficiadas, quatro das cinco respondentes, quando demandadas sobre o mercado geográfico de transporte rodoviário regular de passageiros, afirmam ser ele nacional. Uma das empresas o definiu como regional. Como os grupos econômicos das Requerentes possuem os maiores market shares do mercado, e ademais, como apresentam como concorrentes outras empresas de grande porte, é razoável supor que esse grupo de empresas considere o mercado nacional por conta de seu share e tomando uma perspectiva agregada, salvo se efetivamente operar em apenas uma região do país.

Neste sentido, esta SG/Cade concorda com as Requerentes e a maioria das oficiadas respondentes, posto que a presente análise não toma por premissas sobreposições horizontais ou integrações verticais nesta Operação, mas uma perspectiva conglomeral, considerando os quatro mercados analisados de forma integrada[33] . V.3.1.3. Conclusões Ante o exposto, a presente análise considera como mercado relevante na dimensão produto o serviço regular de transporte rodoviário de passageiros na modalidade coletiva, valendo-se do transporte interestadual como proxy do intermunicipal e internacional pelas razões aqui apresentadas e tomadas do Anexo I ao Parecer nº 12/2021/CGAA1/SGA1/SG/CADE (ut doc. SEI nº 0941569, item VII.5.2. Metodologia de análise da estrutura de oferta e de rivalidade do setor, pp. 19-20, §§ 78-83). Quanto à dimensão geográfica, o mercado será observado, nesta Operação em particular, em seu escopo nacional, posto não haver nexo entre as rotas exploradas por JCA e Guanabara, sócias na Clickbus, e a incorporação da RJ Participações S.A. V.3.2. Mercado Relevante de Softwares de Gestão de Inventário de Passagens V.3.2.1. Dimensão Produto Entende essa SG/Cade que o mercado relevante tratado a seguir é o objeto central da presente Operação, pois envolve aquele no qual a Empresa-Alvo desempenha sua atividade. As Requerentes, em seu Formulário de Notificação de Ato de Concentração (ut doc. SEI nº 1565883), consignaram que a RJ Participações S.A.

opera “no desenvolvimento de soluções tecnológicas e de software, principalmente softwares para aplicações corporativas” (ut doc. SEI nº 1565883, p. 01). Ao descreverem a atividade da Empresa-Alvo, afirma que surgiu como, in verbis: “uma desenvolvedora de softwares com foco em soluções para gestão comercial, operacional e financeira das empresas de transporte rodoviário de passageiros, incluindo a gestão de vendas de passagens em suas diferentes formas de comercialização (agências, guichês físicos, etc.)”. (ut doc. SEI nº 1565883, p. 19) Ao responder ao item V.3. do Formulário de Notificação, trata esse mercado como “mercado de softwares”, fazendo alguma segmentação como aquele de software de aplicativos (application software) ou ainda softwares de aplicação corporativa (Enterprise Application Softwares). Isso posto, faz menção às características que essa autarquia identifica nesse mercado, com baixas barreiras à entrada, ausência de custos irrecuperáveis, efetiva rivalidade, baixos custos de entrada, sem barreiras legais ou regulatórias, custos marginais próximos de zero, citando alguma jurisprudência do Cade nesse sentido (Ato de Concentração nº 08700.001908/2019-73, Requerentes: International Business Machines Corporation – IBM e Red Hat, Inc.; Ato de Concentração nº 08700.000987/2024-62, Requerentes: International Business Machines Corporation – IBM e Software AG - SAG; Ato de Concentração nº 08700.003969/2020-17, Requerentes: STNE Participações S.A. e Linx S.A;

Ato de Concentração nº 08012.008355/2008-85, Requerentes: TOTVS S.A. e Datasul S/A; Ato de Concentração nº 08700.001033/2017-48, Requerentes: Micro Focus International plc e Entco Spinco, Inc.). Malgrado, as três candidatas a terceiras interessadas no âmbito desta Operação, BlaBlaCar, Omio e Buson, discordam dessa definição de mercado relevante. A BlaBlaCar alega que os serviços prestados pela Empresa-Alvo não se caracterizam como de uso geral, antes são customizados para um setor específico (ut doc. SEI nº 1578658, §§ 29 e ss.). Para tanto, faz uso do entendimento desta SG/Cade no âmbito do Inquérito Administrativo nº 08700.004318/2018-11, que defende que o software desenvolvido pela RJ, o TotalBus, foi construído para a indústria de transporte coletivo rodoviário de ônibus, notadamente soluções de software IMS para a gestão de inventário de passagens rodoviárias. De fato, um software IMS não pode ser classificado como um software “de prateleira”, genérico, padronizado e sem qualquer customização e de pronta utilização. Diversamente, software IMS é construído sob medida para viações rodoviárias gerenciarem seu inventário de passagens através de módulos e funcionalidades especializadas para diferentes tipos de operações envolvidas às atividades de viações rodoviárias. Ademais, sua elaboração pretende integrar-se a sistemas externos como ERP (Enterprise Resource Planning), sistemas de GDS e de plataformas OTA.

A peticionária BlaBlaCar sustenta não haver substitutibilidade nem do lado da demanda nem do lado da oferta, ad litteram: “Do ponto de vista da demanda, as viações de ônibus não podem contar com software geral para gerenciar seu inventário de passagens e atividades operacionais. Suas necessidades específicas exigem soluções de software IMS especializadas e projetadas para atender às complexidades do setor de viações de ônibus. Do ponto de vista da oferta, as empresas que oferecem serviços de software IMS no Brasil geralmente operam exclusivamente no nicho de viações de ônibus. As soluções de software que essas empresas fornecem não são úteis para outros setores, pois são desenvolvidas especificamente para atender às demandas operacionais específicas dos serviços de viações de ônibus.” (ut doc. SEI nº 1578658, § 33, p. 10-11). Destaques no original. Apontam, ademais, que no site da própria RJ Consultores, até 2023, é afirmado que a empresa detém 90% (noventa por cento) de market share no Brasil. Tal share nesse montante somente poderia ser afirmado se aplicado especificamente ao mercado de softwares IMS. A Omio é menos enfática, mas não deixa de mencionar a incorreção da definição de mercado relevante por parte das Requerentes, citando, como a BlaBlaCar, o Inquérito Administrativo nº 08700.004318/2018-11, indicando que essa definição lassa de mercado relevante onde opera a Empresa-Alvo dá ensejo à participação subestimada da RJ nesse mercado (ut doc.

SEI nº 1578663, §§13 e ss.). A empresa Buson também se mostrou crítica à definição de mercado relevante de software lato sensu demarcado pelas Requerentes no Formulário. Para tanto, faz referência ao mesmo Inquérito Administrativo que tramitou por esta autoridade antitruste citado tanto pela BlaBlaCar quanto pela Omio. Nesse particular sentido, propõe uma definição mais conservadora do mercado relevante em que atua a Empresa-Alvo como de desenvolvedoras de softwares para viações. Esta SG/Cade, desde a notificação da Operação e início do teste de mercado, havia sinalizado, através dos Questionários Digitais encaminhados a desenvolvedoras de software de gestão de inventário de passagens rodoviárias no sentido de que delimitaria o mercado relevante de softwares IMS, seguindo o quanto decidido na Nota Técnica nº 30/2019/CGAA1/SGA1/SG/CADE (ut doc. SEI nº 0701438, §54), em vez de adotar a definição apresentada pelas Requerentes, de software de aplicação corporativa. Na instrução realizada por esta SG/Cade, foram encaminhados para concorrentes da RJ o Questionário Digital para Desenvolvedoras de Softwares (ut doc. SEI nº 1574831), em particular, para as empresas Microsoft, SAP, Oracle, Salesforce, Linx, Praxio, TI Sistemas, Rodosoft, Gipsy, Buson, Vexado, Eucatur[34], Gontijo, Viasul[35] e Novo Horizonte (ut doc. SEI nº 1576966, concorrentes apresentados pelas Requerentes).

Inobstante ter sido encaminhado para todas essas empresas, esse questionário apresentou o viés adotado anteriormente por esta SG/Cade na Nota Técnica nº 30 supramencionada, através da pergunta 09: Dentre as quinze empresas oficiadas, responderam ao questionário quatorze empresas. A maioria das empresas concordou com a segmentação do mercado relevante apresentada na questão 09. Discordaram dessa definição Salesforce, Viação Novo Horizonte, Microsoft e Linx (ut docs. SEI nº 1586345, nº 1582422, nº 1582190, nº 1581737). Malgrado, Salesforce, Microsoft e Linx afirmam não atuar nesse mercado, não estando em condições de opinar sobre a definição de mercado relevante apresentada. Somente a Viação Novo Horizonte considerou essa definição muito restrita, afirmando que, in fine: “Apesar de ser um segmento em particular, a maioria dos relatórios de uma empresa de transporte são comuns a outras empresas”, inobstante alegar que não opera nesse segmento (ut doc. SEI nº1582422). Dada a confirmação da maioria das desenvolvedoras de softwares oficiadas, mantém-se a definição do mercado relevante em que atua a Empresa-Alvo como aquele de software de gestão de venda de passagens rodoviárias e automatização de processos especializada. V.3.2.2. Dimensão Geográfica Preliminarmente, na Nota Técnica nº 30/2019/CGAA1/SGA1/SG/CADE (ut doc.

SEI nº 0701438, §55), que Instaura o Inquérito Administrativo nº 008700.004318/2018-11, o mercado relevante na dimensão geográfica das desenvolvedoras de softwares para viações rodoviárias, no qual a RJ atua, foi identificado como nacional. Como o inquérito culminou na celebração dos Termos de Compromissos de Cessação nº 08700.000390/2023-37, nº 08700.003919/2023-74 e nº 08700.005466/2023-11, a Nota Técnica nº 4/2024/CGAA1/SGA1/SG/CADE (ut doc. SEI nº 1346881) que suspendeu as investigações em relação à Bus Serviços, J3 Participações, RJ Participações e ao Sr. Paulo Jacob Neto não tratou dos mercados relevantes de forma pormenorizada. As Requerentes, no Formulário de Notificação de Ato de Concentração (ut doc. SEI nº 1565883, p. 44), na definição lassa de mercados de softwares de aplicações corporativas adotada por elas, adotaram o escopo nacional, inobstante afirmarem ter o Cade considerado em sua jurisprudência os cenários mundial e nacional para o mercado de softwares. Na instrução elaborada por esta SG/Cade para a presente Operação, no Questionário Digital Desenvolvedoras de Softwares (ut doc. SEI nº 1574831), foi demandado às oficiadas para que respondessem sobre o escopo geográfico do mercado relevante de softwares de gestão de inventário de passagens rodoviárias e automatização de processos.

Considerar-se-á aqui as respostas das empresas que anuíram com essa definição de mercado relevante e que atuam nesse segmento, excluindo-se, pois, as empresas Gontijo, Linx, Oracle, Microsoft, SAP Brasil, Viação Novo Horizonte, Eucatur, Salesforce, por afirmar não operar nesse segmento. Daquelas que afirmam atuar nesse mercado, Buson, Gipsy, Praxio, Prisma, Rodosoft e TI Tecnologia e Sistemas, quatro dessas empresas afirmaram ter o mercado dimensão geográfica nacional, e duas a dimensão internacional. Com o fito de manter uma postura mais conservadora, esta SG/Cade opta por adotar o entendimento da maioria, i.e., de ser este um mercado de dimensão nacional. V.3.2.3. Conclusões Ante a análise apresentada, define-se o mercado relevante no qual atua a Empresa-Alvo, em sua dimensão produto, como o mercado programas de computador de gestão de inventário de passagens rodoviárias, opondo-se à definição das Requerentes que sustentavam mercados de programas como um todo, sem especialização. Desta feita, acompanha-se o posicionamento apresentado pelas candidatas a terceiras interessadas nesta Operação, BlaBlaCar, Omio e Buson, além do posicionamento da maioria das oficiadas quando demandadas sobre essa definição.

Quanto ao escopo geográfico desse mercado relevante, inobstante soluções de softwares poderem ser buscadas no mercado internacional – em razão da customização necessária e da constante interação para personalização do software, incluindo treinamento dos usuários, manutenção e suporte técnico contra falhas e bugs, necessidade de atualizações e compatibilizações, desenvolvimento de funcionalidades sob demanda e evolução para otimização da performance do software, etc. – esse será definido como nacional. V.3.3. Mercado Relevante de Serviços de GDS V.3.3.1. Dimensão Produto Consoante as Requerentes, a Compradora Bus Serviços (“Clickbus”) atua como prestadora de serviços de GDS (Global Distribution System), realizando a intermediação digital entre plataformas OTA e viações rodoviárias que prestam serviços de transporte de passageiros pelo modal rodoviário (ut doc. SEI nº 1565883).

Em sentido lato, esse sistema se caracteriza como um banco de dados que traz informações de vagas de quartos de hotel, assentos disponíveis (e.g., passagens rodoviárias e aéreas) e locação de veículos, dentre outros serviços relacionados a viagens, possibilitando que agentes econômicos que operam no setor de viagens, incluindo agências de viagens e plataformas OTA, possam acessar em tempo real a disponibilidade desses serviços através de um grande portfólio de hotéis, viações rodoviárias e empresas aéreas, podendo comparar preços, e obter informações sobre quartos, itinerário, horários de viagens, etc., e realizar reservas através desse sistema. Clientes de intermediadoras GDS são agências de viagens tanto corporativas quanto de lazer, viações rodoviárias, plataformas OTA, locadoras de veículos, etc. A função do GDS é dar acesso a um portfólio de serviços de viagens e distribuir esses serviços e produtos, ampliar os canais de vendas, podendo também ofertar o serviço de integração dos sistemas de passagens rodoviárias das viações aos sistemas da plataforma OTA através de interface API (Application Programming Interface). Esse serviço de intermediação e integração pode ser caracterizado como uma plataforma de dois lados.

De um lado, a operadora de serviços de GDS celebra acordos com viações rodoviárias para distribuição de passagens rodoviárias em diversos canais de venda, por outro, promove essa distribuição através de contratos com canais de vendas de passagens rodoviárias, caso das plataformas OTA. No caso de viações rodoviárias que ofertam serviços de viagens rodoviárias para passageiros, elas podem integrar diretamente seu inventário de passagens a plataformas OTA e agências de viagens, mas normalmente precisam desenvolver soluções tecnológicas próprias que requerem manutenção constante e gestão individualizada junto a cada plataforma OTA ou agência, inobstante possam fazê-lo evitando pagar comissões de intermediação cobradas por serviços de GDS e possibilitem um controle direto sobre tarifas e promoções. De toda forma, o serviço de GDS garante maior escalabilidade, ampliando os canais de vendas das viações. O mesmo podem fazer plataformas OTA e agências de viagens, conectando-se diretamente às viações. Malgrado, os incentivos para contratarem esses serviços de intermediação é, para as viações, aumentar os canais de vendas, reduzindo a ociosidade de assentos, notadamente no caso do transporte rodoviário regular, que deve cumprir número mínimo de viagens, segundo requerido pelas agências reguladoras. Para as plataformas OTA, é obter um inventário muito maior de serviços de viagens, oferecendo um portfólio mais amplo junto ao consumidor.

Esta SG/Cade identifica esse serviço como um modelo de negócios do tipo B2B, i.e., celebrado entre empresas, ut supra, com característica de plataforma de dois lados, realizando a facilitação do matching entre dois grupos de empresas, reduzindo custos de transação. O formato de remuneração nesse negócio, consoante Parecer nº 17/2023/CGAA1/SGA1/SG/CADE é, do lado das viações, um percentual de comissão por passagem vendida através de seu sistema GDS, do lado das plataformas OTA e agências, um percentual de comissão para cada passagem vendida em seu domínio na internet, de forma que normalmente a remuneração pelo serviço de GDS consiste na diferença entre o valor da comissão negociada com a viação e a comissão retida pela plataforma OTA (ut doc. SEI nº 1252179, §117, Ato de Concentração nº 08700.002488/2022-48, Requerentes: Viação Águia Branca S.A. e JCA Holding Transportes, Logística e Mobilidade Ltda.). Para a realização de seu teste de mercado, esta SG/Cade encaminhou o Questionário Serviços de GDS (ut doc. SEI nº 1574839) para as empresas Buson e Distribusion (ut doc. SEI nº 1576974) através do Ofício nº 5760/2025/CGAA1/SGA1/SG/CADE (ut doc. SEI nº 1573992). Ambas responderam aos ofícios (ut doc. SEI nº 1580751 (Distribusion) e nº 1586354 (Buson)).

Ao serem questionadas sobre se concordavam com a definição de mercado relevante de serviços de GDS, ambas assentiram ressaltando que se trata de um serviço de intermediação técnica e comercial, além de fornecer um único ponto de acesso via API ou interface para os dois lados dos usuários do serviço, aqui viações rodoviárias e plataformas OTA. O mesmo é afirmado pelas Requerentes no Formulário de Notificação de Ato de Concentração (ut doc. SEI nº1565883, p. 31). V.3.3.2. Dimensão Geográfica No que tange à dimensão geográfica no espectro da identificação de substitutos aos serviços de GDS prestados pela Compradora, esta SG/Cade adotou anteriormente como mercado relevante geográfico o território nacional (Ato de Concentração nº 08700.004426/2020-17, Requerentes: Bus Serviços de Agendamento S.A. e J3 Participações Ltda., Anexo I ao Parecer nº 12/2021/CGAA1/SGA1/SG/CADE, ut doc. SEI nº 0941569, §247). Pelo modelo de negócios desenvolvido por ofertantes de serviços de GDS, plataforma de dois lados, que requer que a empresa disponha de um amplo portfólio para atrair clientes, viações rodoviárias, de um lado, e plataformas OTA e agências de viagens de outro, caracterizando efeitos de rede cruzado, primus, o mercado tenderá a ser mais concentrado, secundus, o mercado tenderá a ser não regionalizado, mas nacional, ou quiçá, internacional. Demandadas sobre esse ponto no Questionário Serviços de GDS (ut doc.

SEI nº 1574839, pergunta 14), as duas oficiadas, Distribusion e Buson responderam ser nacional a dimensão geográfica desse mercado relevante (ut doc. SEI nº 1580751 e nº 1586354), confirmando a análise desta SG/Cade em caso anterior, conforme acima. V.3.3.3. Conclusões Considerado o mercado relevante de prestação de serviços de GDS sob os espectros produto e geográfico, adota-se no presente Parecer, como dimensão produto, a oferta de serviços de intermediação entre viações rodoviárias e plataformas OTA/agências de viagens, bem como de integração através de API com os sistemas de inventário de passagens rodoviárias de diferentes viações rodoviárias, de um lado, e com os sistemas de plataformas OTA/agências de viagens, de outro. Sob a perspectiva geográfica, o mercado relevante é definido como nacional, por força dos efeitos de rede oriundos desse modelo de negócio[36] . V.3.4. Mercado Relevante de Plataformas OTA V.3.4.1. Dimensão Produto Consoante relato das Requerentes, a Compradora Bus Serviços (“Clickbus”) é uma plataforma OTA (Online Travel Agencies) de venda de passagens rodoviárias, além de agente intermediadora e integradora de serviços de GDS, ut supra. O mercado de venda de passagens rodoviárias para passageiros inclui: (i) vendas off-line, nos guichês físicos ou através de reservas por telefone, quando a viação assim o admitir;

(ii) vendas através de canais digitais ou online, por meio de plataformas OTA ou plataformas cativas, que a própria viação disponibiliza para vender diretamente ao consumidor, como é o caso das viações Águia Branca, Gontijo e Cometa (ut doc. SEI nº 1565883 – Formulário de Notificação de AC da presente Operação). Para as viações rodoviárias há incentivos para que vendam suas passagens no maior número de canais possíveis, evitando a ociosidade, que deverá encarecer a viagem. Plataformas OTA caracterizam-se como modelo de negócios digital de dois lados, nos segmentos B2B e B2C, conectando viações rodoviárias que ofertam passagens a consumidores finais, pessoas jurídicas ou físicas. O objetivo das plataformas OTA é realizar a intermediação ou match entre a oferta e a demanda por transporte rodoviário de passageiros. Quanto maior o portfólio da plataforma, mais ela é atrativa para o consumidor, e vice-versa, de modo que esse modelo de negócio dispõe de efeitos de rede, tornando-se mais valioso na medida em que mais pessoas físicas e jurídicas o utilizam dos dois lados da plataforma. Como sói esperar, em razão desses efeitos de rede, o mercado tenderá, no longo prazo, a ser mais concentrado, com um número menor de plataformas OTA disponibilizando a venda de passagens do maior número de viações possível.

Em contrapartida, a facilidade para o consumidor realizar a comparação de preços pela via digital, mesmo entre plataformas distintas, tenderá a favorecer o multihoming, podendo se conectar a muitos desses buscadores sem grandes custos, seja através de computador, seja por meio de dispositivos móveis. Por essa razão, plataformas digitais tendem a desenvolver estratégias de fidelização de clientes, com a oferta de promoções, cashbacks, benefícios exclusivos e outras vantagens da fidelização e recompensa junto aos consumidores. Do lado das viações também faz sentido que estas se conectem com o maior número de plataformas, aumentando suas vendas e seus canais de distribuição[37] . Em sua instrução, para promover o teste de mercado, esta SG/Cade elaborou um Questionário Plataforma OTA (ut doc. SEI nº 1574837) e encaminhou para as seguintes plataformas OTA: Quero Passagem, Buson, Busbud, DeOnibus, Embarca.Aí, WeMobi, Plataforma 10, Gipsy e Viaje Mais Barato (ut doc. SEI nº 1576971), conforme reconhecido pelas Requerentes como suas concorrentes nesse mercado. Das nove oficiadas, duas não responderam, Busbud e Viaje Mais Barato. Quanto à primeira, em março de 2024, as plataformas Buson e Busbud anunciaram fusão. Inobstante, pesquisada na web, o site da Busbud e o da Buson foram encontrados em endereços distintos. A Viaje Mais Barato respondeu que não é plataforma OTA, mas marca pertencente à Empresa de Transportes Andorinha S.A.

que tem como objetivo oferecer passagens desta viação com descontos, mas comercializadas pela Clickbus, que administra o site da Viaje Mais Barato. Devido a esses esclarecimentos a empresa foi dispensada de responder ao questionário. Cumpre esclarecer que, quanto ao mercado relevante de plataformas OTA, em razão de algumas discrepâncias encontradas, uma nova rodada de ofícios foi encaminhada tanto para a Requerente Bus Serviço quanto para suas concorrentes desse mercado a partir de 24.07.2025 (ut doc. SEI nº 1596309 e nº1596321) juntamente com outro Questionário Plataforma OTA (ut doc. SEI nº 1596912), visando segmentar esse mercado, no que tange à demanda, i.e., para compradores de passagens rodoviárias, entre pessoas físicas e jurídicas (modelos de negócios B2C e B2B). Na primeira rodada de ofícios, demandada às oficiadas sobre o mercado relevante de plataformas OTA, seis das sete respondentes afirmaram concordar com a definição de mercado relevante de plataforma OTA apresentada por esta SG/Cade. A plataforma Quero Passagem, contudo, posicionou-se negativamente, justificando sua resposta, in verbis: “Não concordamos integralmente. O entendimento do CADE parte da premissa de que há uma negociação prévia entre OTAs e viações. Na prática, isso nem sempre ocorre: muitas viações rodoviárias se negam a oferecer descontos a OTAs, que acabam captando passagens diretamente das ofertas públicas, sem qualquer contrato formal prévio. Além disso, as relações entre viações e OTAs variam:

algumas viações celebram exclusividade com apenas uma OTA por imposição desta última, o que impede a livre negociação com outras plataformas. Como exemplo, citamos a exclusividade imposta pela ClickBus a empresas como viação Regional, Expresso Guanabara, UTIL, Real Expresso, Rápido Federal, Brisa ônibus, Viação Sampaio e Expresso Transporte, que impede que essas viações negociem melhores condições com outras OTAs”. (ut doc. SEI nº 1582309, resposta a questão 09) Inobstante, ao apresentar as características básicas do mercado de plataformas OTA, a empresa fez afirmações semelhantes a outras empresas do setor, afirmando tratar-se de plataforma de venda online de passagens rodoviárias oferecidas por meio de viações rodoviárias, embora na fala supramencionada tenha afirmado que existe conduta lesiva à concorrência praticada por outras plataformas, notadamente aquela das Requerentes. Veja-se que plataformas OTA não se confundem com plataformas de uso cativo das viações rodoviárias, pois as primeiras oferecem viagens de diferentes companhias, permitindo a comparação de preços, itinerário, horários disponíveis pelo consumidor final, que tenderá a preferi-la a não ser que se mantenha fiel a uma única viação ou caso esta seja a única a oferecer o serviço de transporte para uma dada localidade origem-destino. Consoante Anexo I ao Parecer nº 12/2021/CGAA1/SGA1/SG/CADE, ad litteram: “123.

Preliminarmente, destaca-se que as atividades econômicas constituintes do setor de transporte rodoviário coletivo regular se ramificam em segmentos que podem ser considerados mercados distintos ou podem ser considerados conjuntamente, a depender da abrangência da análise econômica que se queira efetuar. De igual forma, cada segmento é composto por atividades sequenciais separáveis. De fato, os grandes grupos que atuam no mercado de transporte rodoviário coletivo regular de passageiros podem atuar em atividades de distintos segmentos.” (ut doc. SEI nº 0941569, §123, Ato de Concentração nº 08700.004426/2020-17, Requerentes: Bus Serviços de Agendamento S.A. e J3 Participações Ltda.) Como será abordado mais adiante, todos os mercados considerados na presente Operação serão alvo de uma camada de análise integrada sob a perspectiva conglomeral, posto oferecerem serviços complementares que tendem a reforçar a posição dominante das Requerentes, uma vez que todos esses mercados estão relacionados ao serviço final de transporte regular rodoviário de passageiros. Entre aquele Ato de Concentração, analisado em 2020 e a presente Operação, verificou-se, ut supra dixit, que a venda online de passagens rodoviárias vem se expandindo em detrimento da venda off-line (vide Tabela 01 – Venda de Passagens Rodoviárias em Canal Online – 2022).

Em linha com a jurisprudência desta autarquia, plataformas OTA se caracterizam como plataforma de dois lados, de natureza varejista, que conectam a oferta do serviço de transporte rodoviário de passageiros realizado por viações rodoviárias à demanda por consumidores finais, pessoas físicas ou jurídicas, por esse serviço, permitindo a compra em ambiente digital onde o serviço é oferecido por diferentes viações rodoviárias, portanto excluindo canais online próprios dessas viações (ut Ato de Concentração nº 08700.002488/2022-48, Requerentes: Viação Águia Branca S.A. e JCA Holding Transportes, Logística e Mobilidade Ltda.; Ato de Concentração nº 08700.004426/2020-17, Requerentes: Bus Serviços de Agendamento S.A. e J3 Participações Ltda.). Figura 06 – Diferença entre Plataforma OTA e Plataforma Dedicada Elaboração: CGAA1/SGA1/SG/CADE A lógica do modelo de negócios de plataformas OTA e plataformas próprias é diversa, pois enquanto aquela requer um portfólio de viações como clientes, e ipso facto, um papel ativo na busca por celebração de acordos com essas viações, além de sua caracterização como plataforma de dois lados os efeitos de rede ínsitos e esse modelo de negócio, essa última realiza tão somente serviço complementar e acessório para a viação rodoviária a qual se vincula, que passa a admitir a compra online.

Ademais, para as viações, deter canal próprio de vendas online não as impede de ofertar seus serviços em plataformas de tipo marketplace, posto que a ampliação dos canais de distribuição, ut supra, tenderá a aumentar as vendas, reduzindo a ociosidade dos assentos em um serviço que deve ser prestado com regularidade e com exigência de número mínimo de viagens por parte do agente regulador[38] . V.3.4.2. Dimensão Geográfica Relativamente à dimensão geográfica na delimitação do mercado relevante de plataformas OTA, a jurisprudência do Cade tem assumido que a atuação das plataformas OTA é nacional (vide Ato de Concentração nº 08700.004426/2020-17, Requerentes: Bus Serviços de Agendamento S.A. e J3 Participações Ltda., Anexo I ao Parecer nº 12/2021/CGAA1/SGA1/SG/CADE, ut doc. SEI nº 0941569, p. 53, §§213-218). Na instrução elaborada por esta SG/Cade para a presente Operação, quando demandadas sobre se a dimensão geográfica do mercado relevante de plataformas OTA seria estadual, regional, nacional ou internacional (pergunta 12, Questionário Digital Plataforma OTA, ut doc. SEI nº 1574837), as empresas Embarca.Aí, DeOnibus, Quero Passagem, Plataforma 10, Gipsy e Buson afirmaram peremptoriamente ser o mercado geográfico nacional. A empresa Wemobi, diversamente, sustenta ser este internacional, inobstante afirme que sua atuação é regional. No Ato de Concentração supramencionado, igualmente, as empresas oficiadas afirmaram de forma unânime que atuavam em todo o território nacional.

As Requerentes alegaram o escopo nacional das plataformas OTA, inobstante ser possível a adoção de escopo mais amplo, visto ser possível acessar as plataformas digitais de qualquer local do mundo. Malgrado essas afirmações divergentes, naquele Parecer afirma-se que, de um lado, que o serviço prestado na ponta, aquele de transporte rodoviário de passageiros, o é entre cidades brasileiras, portanto refutando a dimensão internacional, além de que seu escopo regulatório é nacional, e, de outro, que essas plataformas tendem a operar em todo o país, oferecendo um portfólio de trajetos no Brasil todo, tornando-se, assim, atrativas ao consumidor. V.3.4.3. Conclusões Diante do quanto apresentado, define-se o mercado relevante de plataformas OTA como aquele formado por plataformas que comercializam passagens rodoviárias para passageiros de múltiplas viações, caracterizando-se como um mercado de dois lados, com um modelo de negócios com efeitos de rede, posto buscarem ativamente por manter um grande portfólio de viações ofertantes de viagens em seu sistema, diferenciando-se, portanto, do mercado de plataformas dedicadas. De mais a mais, para garantir esse amplo portfólio, plataformas OTA tendem a atuar em todo o país, definindo-se aqui a dimensão geográfica como todo o território nacional. VI. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO E NÍVEL DE CONCENTRAÇÃO Uma vez definidos os mercados relevantes objetos da presente Operação como aqueles – (i) de transporte rodoviário regular de passageiros;

(ii) de softwares de gestão de inventário de passagens rodoviárias; (iii) de prestação de serviços de GDS de intermediação e integração entre viações rodoviárias e plataformas OTA; (iv) de plataformas OTA de venda de passagens rodoviárias – na sequência, consoante o Guia V+ do Cade, segue-se na determinação da participação de mercado e dos índices de concentração considerando os shares das Requerentes e oficiadas em cada um desses mercados. VI.1. Shares e Nível de Concentração no Mercado Relevante de Transporte Rodoviário Regular de Passageiros No Guia H do Cade para Atos de Concentração Horizontais, quando a Operação envolve duas ou mais empresas que atuam no mesmo segmento da cadeia produtiva, afirma-se que subsistem sobreposições horizontais. Nesses casos, a definição da participação de mercado das requerentes é etapa fundamental para determinar eventuais efeitos danosos da Operação sobre a concorrência, notadamente se as empresas envolvidas passagem a deter, no pós- operação, posição dominante. A posição dominante é presumida, consoante art. 36, §2º da Lei nº 12.529/2011, quando uma empresa ou grupo de empresas: (i) puder alterar unilateral ou de forma coordenada condições de mercado, como preço e quantidade; (ii) apresentar participação de mercado igual ou superior a 20% (vinte por cento).

Em sendo este o caso, a análise da Operação deve prosseguir no sentido de identificar se a posição dominante pode se converter em abuso, consideradas circunstâncias como barreiras à entrada e rivalidade Nos casos envolvendo concentrações não horizontais, in casu, integrações verticais e conglomerais, a análise das participações de mercado e a identificação de índices de concentração é menos óbvia na determinação de posição dominante e na possibilidade de seu abuso. Veja-se, exempli gratia, a conduta de subsídio cruzado, que inclui dois ou mais mercados. Para que seja caracterizada, uma série de presunções devem estar presentes. A conduta em si implica no financiamento de preços abaixo de seu custo operacional marginal ou total em um dado mercado relevante A através de receitas auferidas em um mercado B em que aquela empresa dispõe de posição dominante e poder não contestável, podendo manter ali preços mais altos para financiar a conduta. Note-se que é necessário que a empresa que realiza a conduta deve ter, no mercado B, posição dominante e poder não contestável. Ademais, essa empresa deve ter bons indícios de que seu desempenho no mercado A deverá premia-la com um aumento de share tal que possibilite a ela, uma vez prejudicada a concorrência, recuperar seu prejuízo aumentando os preços de seu produto no mercado A. São muitas as presunções para que se caracterize a conduta.

Por esta razão, é menos claro, em Operações envolvendo integrações verticais e conglomerais, que a posição dominante de uma empresa em um dado segmento da cadeia produtiva, vai se espraiar para outro elo dessa cadeia. De mais a mais, integrações verticais e conglomerais podem ser dotadas de racionalidade econômica no sentido de angariar maior eficiência no processo produtivo, e.g., aproveitando economias de escopo na prestação de diversas atividades, eliminando a dupla margem de lucro e/ou reduzindo custos de transação. Dessa forma, em Operações envolvendo sobreposições horizontais, um share combinado das Requerentes superior a 20% (vinte por cento) pode ser suficiente, dadas existência de barreiras à entrada e rivalidade não acirrada, para que a autoridade antitruste imponha remédios estruturais e/ou comportamentais para que a Operação seja aprovada. Diversamente, nas Operações envolvendo integrações verticais e conglomerais, os benefícios líquidos podem se constituir em argumento favorável ao ato de concentração, mesmo que a empresa resultante da Operação alcance posição dominante acima de 20% (vinte por cento) e subsistam barreiras à entrada e/ou baixa rivalidade, inobstante o Guia V+ alerte que a ausência de posição dominante é presunção iuris tantum, mas não iuris et de iure (Guia V+, 2024, p. 19).

Esta SG/Cade admite que a presente Operação não enseja sobreposições horizontais ou integrações verticais entre os serviços de GDS/OTA e transporte rodoviário de passageiros, de um lado (Compradora) e desenvolvedoras de softwares IMS (Empresa-Alvo). Sem prejuízo, há destacado efeito conglomeral, visto envolver um amplo espectro de bens, produtos e/ou serviços, complementares, dando azo à caracterização da Operação como fusão conglomeral, como se analisará em etapa posterior. VI.1.1. Critério faturamento para aferição de participações de mercado No teste de mercado realizado por esta SG/Cade, foram oficiadas algumas das maiores empresas citadas pelas Requerentes como suas concorrentes, a saber, Empresa Gontijo de Transportes S.A., Viação Águia Branca S.A., Expresso União S.A., Planalto Transportes Ltda. – em Recuperação Judicial e VTR Transporte Rodoviário de Passageiros Ltda. e Auto Viação Progresso S.A. (ut doc. SEI nº 1576978). Dessas, somente a última não respondeu. Ut supra, para fins de economicidade, e posto que não subsistem sobreposições horizontais, optou-se por adotar, para esta Operação, a dimensão geográfica nacional. Ademais, delimitou-se e subtraiu-se desse mercado empresas cujo modelo de negócio é o fretamento, seja aquele em sistema fechado, regulado pela Resolução ANTT nº 4.777/2025, como o operado em sistema aberto, também chamado fretamento colaborativo, modelo de negócios desenvolvido pela Buser.

Ressalte-se que, por um lado, a análise sob dimensão nacional tenderá a apresentar maior competitividade nesse mercado do que quando considerada a dimensão geográfica origem – destino, onde duas ou no máximo três empresas em regra operam uma mesma rota (Vide, a esse respeito, a análise mais granular de mercados Localidades Origem-Destino realizada no Parecer nº 17/2023/CGAA1/SGA1/SG/CADE, ut doc. SEI nº 1252179 no Ato de Concentração nº 08700.002488/2022-48, Requerentes: Viação Águia Branca e JCA Holding Transportes, Logística e Mobilidade Ltda.). Em contrapartida, poucas empresas foram oficiadas, de sorte que desconsideradas empresas menores, os shares das empresas citadas tenderão a se mostrar superestimados. Ao ser perguntado sobre faturamento, esta SG/Cade instruiu as empresas a considerar o valor da tarifa, excluindo-se eventuais taxas de conveniência cobradas do consumidor final. Ademais, foram pedidas informações de faturamento e volume (número de passagens) para os últimos cinco anos, entre 2020-2024. A tabela a seguir apresenta os resultados desse teste de mercado. Tabela 03 – Mercado de Transporte Rodoviário Regular de Passageiros: Market Share Nacional - Faturamento Elaboração: CGAA1/SGA1/SG/CADE Dos dados apresentados, é possível verificar que o Grupo Comprador inclui dois dos maiores grupos desse mercado relevante, Grupo JCA e Grupo Guanabara, relacionados à Bus Serviços.

O Grupo JCA desenvolve suas atividades no mercado relevante rodoviário regular de passageiros na esfera interestadual através das empresas Auto Viação 1001, Auto Viação Catarinense, Viação Cometa e Expresso do Sul. O Grupo Guanabara, por sua vez, atua através da Expresso Guanabara, União Transportes Interestadual de Luxo, Real Expresso e Viação Sampaio. Na Tabela 03, verifica-se alguma variação no share do Grupo JCA, entre [20-30%] e [30-40%] a depender do ano. O Grupo Guanabara mantém-se entre [20-30%] em todos os cenários. A empresa Gontijo aparentemente perdeu algum mercado nos últimos três anos, passando da faixa entre [20-30%] para àquela de [10-20%]. A Viação Águia Branca mantém-se estável ao longo dos anos na faixa entre [10-20%]. As outras três empresas, Planalto, União e VTR apresentam share menores, entre [0-10%]. Quanto ao Índice Herfindahl-Hirschman (“HHI”), consoante o Guia H do Cade, seu cálculo é feito a partir do “somatório do quadrado das participações de mercado de todas as empresas de um dado mercado”[39]. Ut supra, foram consideradas poucas empresas nesse mercado, não a totalidade delas. Com base no site Econodata, empresas que operam sob a atividade CNAE-4922-1/02, i.e., prestam serviço de transporte rodoviário coletivo regular de passageiros, inobstante incluindo itinerários intermunicipais, interestaduais e internacionais, são 644 (seiscentas e quarenta e quatro) empresas cadastradas nesse site[40] .

Ademais, o cálculo do HHI é realizado no sentido de amplificar os efeitos unilaterais antevistos para o mercado. Portanto, referida análise é pontual para a presente Operação e não enseja construir nova jurisprudência substituindo a análise de mercado relevante localidade origem-destino comumente realizada por esta SG/Cade. Como comentado, esse foco é realizado a título de economicidade e em razão do fato de que não há sobreposições horizontais previstas nessa Operação. De todo modo, verifica-se que o HHI encontrado para os cinco anos pesquisados indica um mercado de médio a altamente concentrado, entre [2.000 e 3.000][41]. Não há que se considerar aqui o ΔHHI em razão da ausência de sobreposições horizontais. Não havendo sobreposição horizontal, os dados de participação de mercado aqui apurados terão relevância nas análises de integração vertical entre os mercados de provimento de software especializado em gestão de inventário de passagens rodoviárias e o serviço de transporte terrestre de passageiros por ônibus. Serão importantes ainda para avaliação do efeito conglomeral da agregação da nova atividade de provimento de software especializado em gestão de inventário de passagens rodoviárias ao portfólio da OTA e GDS Clickbus e ao dos Grupos econômicos JCA e Guanabara. VI.1.2. Critério Volume (Passagens) para aferição de participação de mercado Na sequência, são consideradas as mesmas empresas, mas agora sob a perspectiva de volume.

Resta consignar que, dado o recorte sob a perspectiva nacional, e a agregação dos dados de trajetos das viações rodoviárias nesse mercado, em vez de proceder a uma análise mais granular, foram incluídos muitos mercados relevantes localidades origem-destino, portanto, importa consignar que resta muita heterogeneidade entre os serviços ofertados, de sorte que os dados de faturamento tendem a ser, nesses casos, mais fidedignos que aqueles referentes à volume. Tabela 04 – Mercado de Transporte Rodoviário Regular de Passageiros: Market Share Nacional – Volume (Passagens) Elaboração: CGAA1/SGA1/SG/CADE Considerado o volume de passagens vendidas, O Grupo JCA aparece como maior share de mercado, chegando a alcançar, para os anos de 2023 e 2024, a faixa entre [40-50%] do mercado. O Grupo Guanabara mantém-se na mesma faixa de [20-30%] quando considerado tanto volume quanto faturamento. A Gontijo mantém um patamar constante entre [10-20%] ao longo dos cinco anos, sendo este também o caso da Viação Águia Branca. As demais empresas analisadas mantém participação de mercado entre [0-10%] tanto em faturamento quanto em volume. Quanto ao HHI, enquanto relativamente ao faturamento o índice permanecia na faixa entre [2.000-2.500] em quase todos os cenários, salvo por 2023, aqui o índice de concentração mostra-se maior, na faixa entre 2.500 e 3.000, indicando tratar-se de um mercado altamente concentrado, salvo em 2021, quando ficou no patamar entre 2.000 e 2.500 pontos.

Ut supra, para bens não homogêneos, a análise realizada sobre a variável faturamento permanece mais fidedigna para representar os cenários nesse mercado, que incorpora milhares de rotas origem-destino. De todo modo, os cenários construídos a partir dos dados de somente sete empresas, dado o número total de empresas com mesmo CNAE, tenderá a apontar para maior concentração do que a realidade desse mercado. Não havendo sobreposição horizontal, os dados de participação de mercado aqui apurados terão relevância nas análises de integração vertical entre os mercados de provimento de software especializado em gestão de inventário de passagens rodoviárias e o serviço de transporte terrestre de passageiros por ônibus e o efeito conglomeral da agregação da nova atividade de provimento de software especializado em gestão de inventário de passagens rodoviárias ao portfólio da OTA e GDS Clickbus e ao dos Grupos econômicos JCA e Guanabara. VI.2. Shares e Nível de Concentração no Mercado Relevante de Softwares de Gestão de Passagens Rodoviárias De todos os mercados relevantes analisados nesta Operação, o mercado relevante de softwares de gestão de passagens rodoviárias é o de maior importância, por ser a atividade exercida pela Empresa-Alvo na Operação sob escrutínio aqui.

Em razão disso, adotou-se uma visão cautelosa (conservadora), posto que se delimitou como mercado relevante tão somente um segmento dos softwares de aplicações corporativas, aquele de gestão de passagens rodoviárias (“IMS”) em vez de mercado de softwares como um todo. A complementariedade desse serviço relativamente aqueles dos outros mercados analisados requer uma visão mais estrita desse mercado, notadamente para a realização da análise de poder conglomeral. Ademais, a prevalência do software licenciado pela Empresa-Alvo, o TotalBus, nesse segmento, não sendo substituível facilmente por softwares “de prateleira”, tendo em vista sua customização para o setor de viações rodoviárias admite a construção de cenários mais conservadores. VI.2.1. Critério faturamento para aferição de participações de mercado Para a construção dos cenários no mercado relevante de softwares de gestão de passagens foram oficiadas as seguintes empresas: Microsoft, SAP, Oracle, Salesforce, Linx, Praxio, TI Sistemas, Rodosoft, Gipsy, Buson, Vexado, Eucatur, Gontijo, Viasul[42] e Novo Horizonte. Inobstante as Requerentes terem apresentado como suas concorrentes grandes empresas que desenvolvem softwares “de prateleira”, foram instadas a apresentar concorrentes no segmento que se pretendia destacar.

A pergunta sobre o mercado relevante apresentada para essas empresas já segmentava o mercado de softwares de gestão de venda de passagens rodoviárias e automatização de processos, questionando-as se as funcionalidades dessa modalidade de sistema permitia sua diferenciação relativamente a outros segmentos de softwares. Suas respostas foram consideradas quando definido esse mercado relevante supra. Foram encaminhados ofícios para as quinze empresas. Dessas, catorze responderam, salvo a Vexado. Das respondentes, Microsoft, Salesforce, SAP, Gontijo, Linx, Eucatur[43], Oracle e Viação Novo Horizonte alegaram não atuar nesse mercado. O teste de mercado foi realizado com dados das empresas que operam nesse segmento, a saber, RJ Participações S.A. (Requerente), Prisma, Rodosoft, TI Tecnologia e Sistemas de Informática, Gogpsy (“Gipsy”), BGMRODOTEC (“Praxio”), Buson e Eulabs. Na sequência são apresentados os dados relativos ao faturamento dessas empresas para posicioná-las no mercado relevante segmentado. Aqui, como não há qualquer comissão por passagem vendida, não há dados sobre volume. Tabela 05 – Mercado de Desenvolvedoras de Softwares IMS: Market Share Nacional - Faturamento Elaboração: CGAA1/SGA1/SG/CADE Nesse mercado a remuneração pode se caracterizar como uma mensalidade fixa ou variável, em função do volume de usuários, veículos ou transações. Em regra, há taxas de implantação e customização, com vistas a adaptar o sistema às necessidades da contratante.

A implantação de recursos adicionais como BI (Business Intelligence) para dar mais eficiência à gestão com a análise de dados podem ser pagos à parte. Também existe o pagamento por suporte técnico, manutenção e melhorias. Um modelo diverso de remuneração ocorre quando a desenvolvedora faz parte de plataformas de vendas, como GDS e OTA, quando é cobrado um percentual sobre cada passagem vendida. Com a Operação, a Bus Serviços (“Clickbus”) pode passar a adotar essa sistemática de remuneração. A Buson, como presta serviço de desenvolvedora, GDS e plataforma OTA também pode remunerar-se por esta via. Ante os dados colhidos no teste de mercado, verifica-se que a RJ vem perdendo participação, caindo de um patamar de [70-80%] em 2020 para [40-50%] em 2024. Provavelmente essa queda decorre da mudança no portfólio de investimentos detido pela TOTVS, passando a deter-se em seu portfólio principal e deixando atividades não prioritárias, caso do setor de transporte rodoviário, e ademais, concentrando-se em tecnologias com inteligência artificial. A Bus Serviços (“Clickbus”) e os Grupos Econômicos a ela relacionados atuam prioritariamente no setor de transporte rodoviário de passageiros e a integração com uma desenvolvedora de software de gestão de inventário de passagens deve fortalecer sua posição nesse mercado, impulsionando a performance do software TotalBus. Outras empresas também estão presentes nesse mercado, Gogipsy e Rodosoft, com share na faixa entre [10-20%].

Empresas menores, embora não tenham saído do patamar entre [0-10%] vêm ampliando sua participação nesse mercado, o caso mais marcante é o da empresa [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Esse crescimento vem se refletindo no índice de concentração HHI, que caiu de um patamar de [5.500-6.000] para a faixa de [3.000-3.500] ao longo dos cinco anos pesquisados. VI.3. Shares e Nível de Concentração no Mercado Relevante de Prestação de Serviços de GDS No Formulário de Notificação de Ato de Concentração apresentado pelas Requerentes (ut doc. SEI nº 1565883) é afirmado que a Compradora Bus Serviços (“Clickbus”) presta serviços de GDS intermediando e integrando sistemas das viações rodoviárias e plataformas OTA. Trata aqui de um mercado relevante acessório ao mercado principal de serviços de transporte rodoviário regular de passageiros e possibilita às viações a ampliação dos canais de venda de passagens de forma online e off-line. Como concorrentes diretas na prestação de serviços de GDS, as Requerentes listaram duas empresas, Buson e Distribusion (ut doc. SEI nº 1565884, pp. 91-92). Essas empresas foram oficiadas e instadas ao responder o Questionário Digital Serviços de GDS (ut doc. SEI nº 1574839 – Questionário; ut doc. SEI nº 1576974 – Certidão). Juntamente com os dados fornecidos pelas Requerentes, o teste de mercado incluiu somente os serviços de GDS prestados pela Bus Serviços (“Clickbus”), Buson e Distribusion. VI.3.1.

Critério faturamento para aferição de participações de mercado Além de permitir a plataformas OTA e agências de viagens o acesso a múltiplos operadores que prestam serviços de transporte rodoviário regular de passageiros, a prestação de serviços de GDS pode permitir a integração, via API ou interface, entre as viações e os canais de vendas. Seu modelo de remuneração é dual, consoante a Distribusion: (i) das viações, comissão por reserva realizada através do sistema; (ii) das agências de viagens e plataformas OTA, por assinatura ou taxa de acesso (ut doc. SEI nº 1580751, resposta à pergunta onze). É possível, igualmente, que as viações paguem uma mensalidade fixa à prestadora de serviços de GDS. No caso de plataformas OTA e agências de viagens, além da taxa de acesso, outra forma de remuneração é a comissão compartilhada, na qual parte da comissão de venda cobrada pela prestadora de GDS é repassada à OTA. Abaixo dados do teste de mercado realizado por esta SG/Cade. Tabela 06 – Mercado de Serviços de GDS: Market Share Nacional – Faturamento Elaboração: CGAA1/SGA1/SG/CADE Registre-se que no ano 2020 o serviço da GDS da Clickbus era prestado pela J3. Nesse sentido, a receita auferida dos serviços prestados incluía o faturamento com o serviço prestado à Bus Serviços (“Clickbus”) e os Grupos JCA e Guanabara.

Com a incorporação da totalidade do capital social da J3 Operadora pela Bus Serviços de Agendamento S.A., a personalidade jurídica daquela foi extinta, passando a empresa a participar dos Grupos Econômico da Compradora (vide Ato de Concentração nº 08700.004426/2020-17) e sem faturamento intragrupo. A partir de 2021, o faturamento com a prestação dos serviços de GDS passou a abranger somente aquele auferido por empresas não pertencentes aos grupos compradores, razão essa da mudança de share da Bus Serviços entre 2020 e 2021 (noutras palavras, em 2020, quem prestava o serviço de GDS em 2020 era a J3, não a Bus Serviços). De se notar, nesse sentido, que a maior parte da receita com a prestação de serviços de GDS vinha da Bus Serviços (“Clickbus”) e Grupos JCA e Guanabara. Desconsiderada a receita intragrupo, a prestação de serviços de GDS pela Bus Serviços ao restante do mercado, lhe confere um share bem menor que aquele da segunda maior empresa nesse mercado relevante, a Buson. Em razão dos riscos oferecidos com essa integração, o Ato de Concentração nº 08700.004426/2020-17 deu ensejo ao Acordo em Controle de Concentração (“ACC”) (ut doc. SEI nº 1015815). Sem embargo, esta SG/Cade não oficiou todas as empresas prestadoras de serviços de GDS, mas somente aquelas indicadas pelas Requerentes como suas maiores concorrentes.

A prestação de serviço de GDS é, inobstante, afeito a uma estrutura de mercado mais concentrada, em razão de ser esse serviço prestado como uma plataforma de dois lados, na modalidade B2B, onde um número pequeno de empresas deve dispor de amplo portfólio de operadoras de serviços de transporte rodoviário regular, as viações, para tornar-se atrativo para plataformas OTA e agências de viagens, ensejando efeitos de rede. A concentração da oferta, em si, não é, portanto, inusitada, de sorte que o índice de concentração HHI mostrou-se bastante alto. Não havendo nexo decorrente de sobreposição horizontal ou integração vertical provocada pela operação, os valores importam para a avaliação de efeito conglomeral, tendo em conta o fato da prestação de serviços de GDS pela Bus Serviços estar ligado a todo um ecossistema de serviços acessórios vinculados ao serviço final de transporte rodoviário regular de passageiros. VI.3.2. Critério Volume (Passagens) para aferição de participação de mercado Quanto ao volume, para avaliação do share de Clickbus, adquirente nesta operação e integrante dos grupos econômicos JCA e Guanabara, duas situações serão consideradas, uma na qual os serviços de GDS são prestados a outras empresas, outra onde os serviços prestados intragrupo serão considerados. Tabela 07 – Mercado de Serviços de GDS: Market Share Nacional – Volume (Passagens)[44] , [45] Elaboração:

CGAA1/SGA1/SG/CADE Nesse panorama, nos cenários para cada um dos anos analisados, verifica-se um decremento do share da Bus Serviços, que passa de uma faixa entre [90-100%] do mercado em 2021 para outra faixa entre [60-70%] em 2024. Buson e Distribusion começam com mesmo patamar, entre [0-10%], a primeira ganha algum share relativamente à segunda, mas em 2024 a Distribusion ultrapassa a participação de mercado da Buson. Novamente, considerado o HHI, esse é bastante alto em todos os cenários, indicando um mercado altamente concentrado, ainda que uma redução consistente nesse score venha ocorrendo ao longo dos anos. Na sequência são apresentados dados desconsiderando a receita intragrupo da Bus Serviços (“Clickbus”). Tabela 08 – Mercado de Serviços de GDS: Market Share Nacional – Volume (Passagens)[46] Elaboração: CGAA1/SGA1/SG/CADE Nesse panorama, a queda do share da Bus Serviços (“Clickbus”) é ainda mais marcante, importando consignar que suas atividades de prestação de serviços de GDS são realizadas maiormente intragrupo. A Buson chega a atingir a faixa entre [20-30%] em alguns cenários, variando para baixo no último ano. A Distribusion, por outro lado, vem crescendo de forma consistente, chegando a alcançar, no último ano, percentual na faixa de [40-50%] do mercado. A pontuação indicada pelo HHI aponta para queda no nível de concentração, mantendo-se, não obstante, na faixa dos mercados altamente concentrados [HHI > 2.500 pontos]. VI.4.

Shares e Nível de Concentração no Mercado Relevante de Plataformas OTA VI.4.1. Critério faturamento para aferição de participações de mercado (Volume Transacionado – GMV – Gross Merchandise Volume) O mercado relevante de plataformas OTA é potencialmente o mais sujeito a riscos conglomerais da presente operação . Esse é o caso porque a plataforma OTA se caracteriza como um canal de distribuição, e, portanto, é altamente dependente dos demais serviços, primus, das viações rodoviárias, notadamente neste caso, porque envolve dois dos principais Grupos Econômicos na área de transporte rodoviário regular de passageiros, Grupos JCA e Guanabara. Não dispor de passagens das viações que pertencem a esses grupos pode significar às OTA não ter em seu portfólio até dois terços do mercado de serviço das viações rodoviárias (vide Tabela 04 – Mercado de Transporte Rodoviário Regular de Passageiros: Market Share Nacional – Volume). Ademais, inobstante as plataformas OTA possam fazer acordos diretamente com as viações rodoviárias, seu trabalho é, em grande medida, facilitado quando esse contato é realizado através da prestadora de serviços de GDS, que dispõe de um amplo portfólio, incluindo oferta de transporte através de viações rodoviárias e companhias aéreas, oferta de quartos em redes de hotéis e aluguéis de veículos em locadoras de veículos, dentre outros serviços envolvidos no setor de viagens.

Finalmente, a integração da OTA com os sistemas das viações rodoviárias para acesso ao seu inventário de passagens, sincronização em tempo real para evitar vendas dúplices e overbooking e emissão e validação de bilhetes pode ser feita através de softwares de gestão de inventário de passagens rodoviárias (IMS – Integrated Management System) fornecido por empresa terceira do tipo da RJ Consultores, malgrado, possa ser um serviço acessório internalizado pela própria OTA ou pela prestadora de GDS, ou ainda, internalizado pela viação rodoviária, que pode desenvolver internamente um sistema IMS para gerir seu inventário de passagens. Ressalte-se, por conseguinte, que a atividade de desenvolvimento de sistemas de gestão de passagens para viações rodoviárias tende a ser internalizado por esses outros agentes econômicos do setor de transporte rodoviário, OTA, viação rodoviária ou prestadora de GDS. É do que trata a presente Operação, internalizando o software TotalBus às viações Guanabara e JCA e à plataforma OTA da Bus Serviços (“Clickbus”). Nesse sentido, a eliminação de múltiplos intermediários tende a evitar vendas duplicadas e overbooking. Por outro lado, essa internalização pode trazer riscos e dependência a plataformas OTA concorrentes daquela que internaliza o serviço de IMS, ou mesmo o serviço de GDS, podendo vir a sofrer de obstáculos para sua operação.

[ACESSO RESTRITO AO CADE] Na sequência são apresentados os dados do teste de mercado realizado junto às plataformas OTA segundo o critério de volume transacionado, GMV – Gross Merchandise Volume. Através do teste de mercado realizado por esta SG/Cade, foram oficiadas as seguintes empresas: Quero Passagem, Buson, Busbud, DeOnibus, Embarca.Aí, WeMobi, Plataforma 10, Gipsy e Viaje Mais Barato (ut doc. SEI nº 1576971), discriminadas pelas Requerentes como suas concorrentes. A Busbud não respondeu, e embora tenha sido notificado pela imprensa que a Buson foi adquirida pela Busbud[47], as empresas ainda possuem sites distintos ao ser pesquisado por seus nomes na internet[48] . Ut supra, a Viaje Mais Barato respondeu informando que não atua como plataforma OTA, mas uma marca da Empresa de Transportes Andorinha S.A., cujo objetivo é oferecer passagens de sua viação mais baratas e comercializadas pela Clickbus, que administra seu site. Pelas razões expostas, o teste de mercado não incluiu essas duas oficiadas. A seguir os dados das demais empresas. Uma observação deve ser consignada no que tange ao teste de mercado realizado sobre esse mercado relevante.

Em razão de discrepâncias entre os dados trazidos por diferentes plataformas OTA, uma segunda rodada de ofícios foi encaminhada para essas plataformas e para a Bus Serviços (Requerente)[49] solicitando que o faturamento bruto total fosse feito em GMV (Gross Merchandise Volume), i.e., o valor do volume bruto das vendas de serviços de transporte rodoviário de passageiros, sem desconto dos custos operacionais, despesas, impostos e descontos, mas realizando o cálculo: GMV = número de transações totais * valor médio do ticket. Tabela 09 – Mercado de Plataformas OTA: Market Share Nacional – Faturamento Elaboração: CGAA1/SGA1/SG/CADE Do teste de mercado é possível averiguar que a Bus Serviços (Requerente), inobstante dominante, vem perdendo mercado entre os anos de 2020-2024, partindo de uma faixa entre [60-70%] em 2020, mas perdendo espaço ao longo dos anos, em 2024 ficando na faixa de [40-50%]. A Buson, igualmente, parte de um patamar mais alto, [20-30%] em 2020, mas perde mercado a partir de 2022, mantendo-se na faixa [0-10%] em 2024. Duas outras empresas vêm performando bem, aumentando seu share, a saber, Quero Passagem, que passa de um patamar de [0-10%] e atinge a faixa de [20-30%] a partir de 2022. Em igual sentido, a Embarca.Aí teve sua performance melhorada no último ano, passando de [0-10%] ao longo dos primeiros quatro anos de análise, para [10-20%] no último ano, 2024. Outras plataformas OTA vêm mantendo desempenho constante, em torno de [0-10%].

Ressalte-se que a Wemobi começou a desempenhar suas atividades em 2022, daí não apresentar dados para 2020-2021. Quanto ao índice de concentração HHI, verifica-se, ao longo dos anos de 2020-2024, uma rápida desconcentração de mercado (queda de mais de 1800 pontos no período), indicando permeabilidade a competição relevante, a despeito de, ainda, manter-se como altamente concentrado [HHI > 2.500 pontos]. VI.4.2. Critério Volume (Passagens) para aferição de participação de mercado Na sequência apresentam-se dados em termos de volume (passagens vendidas) dentro das mesmas plataformas OTA. Tabela 10 – Mercado de Plataformas OTA: Market Share Nacional – Volume (Passagens) Elaboração: CGAA1/SGA1/SG/CADE Considerados os cenários em termos de volume de passagens, a Bus Serviços se destaca como a OTA de maior share, inobstante venha perdendo algum espaço ao longo dos anos 2020-2024. A Buson performa bem inicialmente, como segunda colocada, mas vem perdendo share ao longo do período. Nesses cenários, a Quero Passagem também vem mostrando boa performance, ganhando mercado, tendo tido um ano de destaque em 2023. As demais plataformas parecem manter participação de mercado menor e mais constante.

Quando aos índices de concentração para os cenários considerados entre 2020-2024, verifica-se uma redução consistente na concentração desse mercado, da faixa de [3.500-4.000] pontos para um patamar entre [2.500-3.000] pontos, inobstante ainda mantendo referido mercado relevante como mercado altamente concentrado, consoante Guia H do Cade. VII. ANÁLISE DO POTENCIAL LESIVO À CONCORRÊNCIA Ressalte-se que o presente Ato de Concentração não implica em sobreposições horizontais. A compra, por uma plataforma OTA/prestadora de serviços de GDS, de uma empresa de software de gestão de inventário de passagens rodoviárias indica que a Compradora e a Empresa-Alvo não pertencem ao mesmo mercado. Inobstante, ambos os serviços estão ligados a uma mesma cadeia de valor. O serviço final ofertado é o de transporte rodoviário regular de passageiros, realizado diretamente por viações rodoviárias, submetidas à regulação da Agência Nacional de Transportes Terrestres. Há integração vertical entre os serviços de transporte terrestre de passageiros por modal ônibus e o software de gestão e inventário de passagens. No que respeita a este aspecto importa aferir se RJ Consultores terá incentivos para discriminar adquirentes de serviços terceirizados outros, que não as autoviações JCA e Guanabara. A possibilidade de discriminação de empresas de autoviação em relação a plataformas OTAs é prévia e já foi objeto de avaliação no AC nº 08700.004426/2020-17, pendente de ACC sob monitoramento.

No que respeita à relação entre os serviços de OTA e GDS , por seu turno, são acessórios e complementares ao serviço principal de vendas de passagens rodoviárias. Nesse particular sentido, a presente Operação tem destacado aspecto de fusão conglomeral. Em razão dessa interpretação adotada por esta SG/Cade, na sequência à análise da integração vertical de ocorrência serão avaliados, consoante o Guia V+ do Cade, primus os efeitos unilaterais: (i) a capacidade de fechamento de mercado por efeitos conglomerais; (ii) o incentivo para o fechamento de mercado por efeitos conglomerais; (iii) os efeitos do fechamento de mercado por efeitos conglomerais, além de outros efeitos conglomerais unilaterais. Secundus, serão considerados os efeitos conglomerais coordenados. VII.1. Integração Vertical entre Transporte Terrestre de Passageiros sob o Modal Ônibus e Serviços de Software de Gestão e Inventário de Passagens Interessa aqui apurar se o Grupo JCA e o Grupo Guanabara terão incentivos para discriminar rivais demandantes de programas de gestão de inventário de passagens rodoviárias, uma vez que incorporem a empresa de fabricação de software especializado para autoviações RJ Consultores.

Como observado em capítulos antecedentes deste Parecer, mesmo na ausência da incorporação pelas empresas de autoviação destacadas, a RJ Consultores vem perdendo participação de mercado ano após ano, no segmento de programa especializado para gestão de passagens de empresas de transporte intermunicipal e interestadual de passageiros. A sua participação era [70-80%] em 2020 para [40-50%] em 2024. Programas rivais da TotalBus (software da RJ Consultores), por seu turno, tiveram entrada bem-sucedida no último quadriênio. Rodosoft e Gogipsy alcançaram [10-20%] ACESSO RESTRITO AO CADE] respectivamente. Praxio também conseguiu entrada de êxito, alcançando [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] e crescendo nos últimos quatro anos. A tendência de perda de participação de mercado coloca em alerta eventual estratégia da RJ Consultores que implique discriminação contra empresas rivais dos Grupos Econômicos JCA e Guanabara. O fato de as passagens se referirem a trajetos futuros reduz o custo de troca, pois diminui a importância do caminho já trilhado, por exemplo, os dados sobre o histórico de bilhetes já honrados pelas empresas de transportes de passageiros. Persiste, contudo, para as empresas interessadas, o custo de retreinamento e novo aprendizado sobre trocas de sistemas. Para além dos aspectos destacados, a opção de trocar de sistema pode acontecer também via desenvolvimento de soluções próprias ou desenvolvida por fábrica de software sob medida para empresa de autoviação.

Tal caminho já aconteceu, por exemplo, com a Empresa União Cascavel de Transporte e Turismo, a Eucatur, que desenvolveu seu braço tecnológico, a Eulabs Soluções em Tecnologia Ltda que utiliza sistema próprio e também disponível no mercado para terceiras viações. Tais elementos indicam não ser crível estratégia de fechamento em relação a demandantes de sistemas de gestão de passagens rodoviárias. As empresas rivais de JCA e Guanabara possuem opções no mercado com desempenho crescente, ou mesmo de verticalização buscando solução própria, se necessário for. Sobre a negativa de demanda por parte da JCA e Guanabara, isso tampouco é suficiente para negar escala ou desempenho comercial a fabricantes de programas rivais do TotalBus. São centenas as empresas de autoviação com atuação no Brasil e muitas delas já têm preferido programas rivais ao TotalBus, como demonstrado no teste de mercado. A integração vertical em curso não encoraja futura estratégia discriminatória por parte dos Requerentes, portanto. O mercado tem se mostrado contestável e disciplinável por parte da ação e iniciativa das demais empresas de autoviação. VII.2. Efeitos Conglomerais Unilaterais Precipuamente, cumpre fazer uma ressalva:

em regra, afirma-se haver poder conglomeral quando as empresas envolvidas no ato de concentração produzem bens complementares, i.e., que são consumidos conjuntamente, como computadores e softwares, celulares e chips e carros e gasolina, pois ambos são dependentes um do outro para funcionar. Inobstante, a relação não precisa ser de dependência, podendo ser de consumo conjunto por força dos usos e costumes do consumidor, como café e leite, pão e algum tempo de alimento cremoso, os spreads, como manteiga, geleias pastas e molhos. Bens complementares são consumidos por um mesmo grupo de pessoas, i.e., destinam-se a um mesmo conjunto de consumidores. No presente caso, transporte rodoviário de passageiros pode ser consumido por pessoas físicas ou jurídicas. Malgrado, plataformas OTA, são utilizadas por esses consumidores, mas também por viações rodoviárias interessadas em expandir seus canais de vendas. Serviços de GDS são consumidos por plataformas OTA e agências de viagens. Sistemas de gestão de passagens rodoviárias (“IMS”) são consumidos por viações rodoviárias. Ou seja, não necessariamente são consumidos por um mesmo grupo de consumidores. Inobstante, todos esses serviços são consumidos juntos e visam melhorar a experiência do consumidor final, pessoa física ou jurídica, facilitando compras, evitando erros como duplicidade de reservas e overbooking.

Em última instância, embora nem sempre consumidos por um mesmo grupo de pessoas, podem ser caracterizados como bens complementares ao menos no sentido de que são consumidos conjuntamente, embora não por um mesmo grupo de consumidores, e pertencem a uma mesma cadeia de valor. Caso se queira satisfazer as duas condições para a caracterização de bens complementares, i.e., serem consumidos conjuntamente e por um mesmo grupo de consumidores, o mercado de serviços rodoviários ficaria fora dessa análise, posto que oferecidos ao mesmo grupo de consumidores, in casu, viações rodoviárias, são os serviços ligados aos mercados relevantes de plataformas OTA, serviços de GDS e softwares IMS. Todavia, é a justaposição dos quatro mercados relevantes considerados aqui que irão caracterizar poder conglomeral, não se excluindo da análise o mercado principal de prestação de serviços de transporte rodoviário de passageiros. Dos mercados considerados, verifica-se que as Compradoras detêm posição dominante, i.e., acima de 20% (vinte por cento) em quase todos eles: (i) no mercado de transporte rodoviário de passageiro, os Grupos JCA e Guanabara detêm, respectivamente participações entre [20-30%] cada uma, se considerado o faturamento e [40-50%] e [20-30%] respectivamente, no caso de volume de passagens; (ii) no mercado de plataforma OTA, a Bus Serviços tem participação de [40-50%] na análise não segmentada desse mercado, seja considerado o faturamento, seja o volume de passagens;

(iii) no mercado de serviços de GDS, a Bus Serviços| J3 detém share no patamar entre [10-20%] para faturamento e [30-40%] considerado volume, desconsiderando-se a prestação desse serviço intragrupo; (iv) a RJ, Empresa-Alvo, apresenta share entre [40-50%] no mercado relevante de desenvolvedora de software de gestão de inventário de passagens. Cumpre salientar que nos casos em que as Requerentes apresentaram faturamento e/ou volume intragrupo e faturamento e/ou volume desconsiderando as transações intragrupo, foi possível verificar que parcela significativa de seu share em um dado mercado, exempli gratia, prestação de serviços de GDS é decorrente de transações intragrupo. Em termos de planejamento estratégico e gestão orçamentária, a integração desse portfólio de serviços faz todo sentido, pois as Requerentes poderão: (i) eliminar intermediários, evitando pagamento de taxas excessivas e reduzindo custos; (ii) ter maior controle sobre seus preços, promovendo descontos e promoções; (iii) através do software IMS reduzir ociosidade, especialmente nos trajetos em que o número mínimo de viagens determinado pela agência reguladora é maior;

(iv) através da plataforma OTA expandir negócios no setor de viagens, incluindo reservas de hotéis, pacotes de viagens, locação de veículos, possibilidade de o cliente montar rotas inteligentes através da plataforma, quando não há transporte que permita ir direto de um ponto A outro B que o cliente deseja, dentre outras possibilidade, além de parcerias com outras empresas do setor; (v) através do IMS criar inteligência de mercado através de coleta de dados sobre perfis de clientes, possibilitando a criação de campanhas segmentadas a seus perfis; (vi) através dos serviços digitais, é possível garantir escalabilidade, indo de encontro à tendência da Mobility as a Service (“MaaS”), ut supra. A ideia por trás do novo modelo de negócios da tendência MaaS é transformar uma empresa operacional em uma empresa de base tecnológica. Do ponto de vista orçamentário, a integração desses serviços possibilita driblar a sazonalidade ínsita ao transporte de passageiros através da oferta de serviços com receitas regulares, e.g., com recebíveis mensais decorrente de licenças de softwares, assinatura de serviço de GDS, alcançando maior previsibilidade financeira, além de diluir os altos custos operacionais do transporte rodoviário de passageiros. Portanto, da perspectiva da integração dos serviços de plataforma OTA, GDS, softwares a grupos que desempenham atividades operacionais como as de transporte rodoviário de passageiros, subsiste ratio econômica para referida integração.

Resta saber se essas vantagens para as Requerentes não se sobrepõem aos custos sobre a concorrência. Presentemente, considerados os shares das diferentes empresas/grupos empresariais que compõem essa Operação, verifica-se que em qualquer dos mercados relevantes analisados as Requerentes são dotadas de posição dominante, com participação de mercado igual ou superior aos 20% (vinte por cento), consoante dispõe o §2º do art. 36 da Lei nº 12.529/2011. Inobstante, consoante o Guia V+, o Cade tem avaliado que em integrações verticais e fusões conglomerais, a participação de mercado das Requerentes que autoriza o prosseguimento da análise quanto à capacidade para impor fechamento de mercado por efeitos conglomerais deve ser no montante igual ou superior a 30% (trinta por cento). No MR de transporte rodoviário regular de passageiros, apenas isoladamente o Grupo JCA supera esse montante de 30% (trinta por cento) em 2020 e 2023 (faturamento) e para todos os anos se considerado o volume. Contudo, conjuntamente os Grupos JCA e Guanabara sempre superam esse montante, seja em faturamento, seja em volume. No MR de serviços de GDS, a Compradora Bus Serviços (“Clickbus”) supera o montante de 30% (trinta por cento), se considerado o faturamento, somente quando as atividades de OTA e GDS não haviam sido ainda integradas, o que ocorreu no Ato de Concentração nº 08700.004426/2020-17.

Quanto ao volume, como são consideradas as passagens dos Grupos JCA e Guanabara, esse montante é sempre superado, dando ensejo ao prosseguimento da presente análise. No MR de OTA (não segmentado) o montante de 30% (trinta por cento) é sempre superado, seja em faturamento, seja em volume. Portanto, a presente análise seguirá considerando capacidade de fechamento de mercado por efeitos conglomerais. Ainda, com base no Guia V+ do Cade, dentre as intenções por trás de uma fusão conglomeral, os objetivos das Requerentes são o de aumentar o escopo dos serviços prestados quem mantêm alguma relação entre si, além de ingressar em um mercado ainda não explorado pelas empresas/Grupos Econômicos Compradores envolvidos[50]. VII.2.1. Capacidade de Fechamento de Mercado por Efeitos Conglomerais Dentre os principais efeitos anticoncorrenciais decorrentes de fusões conglomerais, o Guia V+ do Cade enfatiza a possibilidade de fechamento de mercado decorrente: (i) da capacidade das empresas envolvidas adotarem sua posição dominante um dado mercado para angariar reforços à sua posição em outro mercado[51]; (ii) do impedimento de que seus rivais acessem clientes em um mercado complementar, através, e.g., de tying[52] e bundling[53];

(iii) do poder de portfólio alcançado pelas envolvidas em uma fusão conglomeral, que em mercados caracterizados por economias de escopo, no qual concorrentes potenciais não conseguem acessar esse mercado de forma efetiva por não disporem da mesma variedade de bens e/ou possuírem custos médios de prestação de serviço mais alta que a empresa que concentra vários serviços; (iv) da maximização do poder da marca e do marketing, que reforça sua exposição junto ao consumidor em detrimento de suas rivais. Outrossim, consoante o Guia V+ do Cade, para que a empresa seja dotada de capacidade para fechamento de mercado por efeitos conglomerais, as seguintes condições devem ser satisfeitas: (i) o novo agente econômico deve passar a dispor de poder de mercado significativo em ao menos um dos mercados, ainda que não alcance participação que permita caracterizá-la como detentora de posição dominante; (ii) ao menos um dos produtos dessa entidade disponha de elevado número de clientes com poucos substitutos próximos a ele; (iii) que a mesma ampla base de clientes seja comum para o(s) produtos da Compradora e da Empresa-Alvo; (iv) essa uma condição tripla, mas de reforço das anteriores: (iv.1) se os mercados envolvidos na Operação apresentem economias de escala, quando o custo médio por unidade cai na medida que aumentam as unidades produzidas (ou serviços prestados); (iv.2) se nesses mercados, ou em um deles, a demanda hodierna se reflete nas condições futuras de oferta;

(iv.3.) se esses mercados são dotados de efeitos de rede, como no caso de plataformas de dois lados. Em contrapartida, o mesmo Guia V+ assente que em mercados onde subsistem estratégias que tornem possível a revenda em separado de produtos agregados de forma rentável, onde os rivais são capazes de adotar políticas de preço agressivas, ou ainda quando os concorrentes são capazes de unificar outros produtos (ou serviços) e atrair consumidores, a capacidade de fechamento de mercado por efeitos conglomerais tenderia a não ocorrer. No presente caso, verificam-se certas condições mencionadas, a saber: (i) as partes envolvidas na Operação, ut supra dixit, são detentoras de posição dominante nos mercados analisados; (ii) (Vide abaixo essa condição.); (iii) as clientes da Compradora Bus Serviços (“Clickbus”), aqui as viações rodoviárias, também são clientes da Empresa-Alvo, a RJ Participações. Quanto à condição (ii), verifica-se, em contrapartida, que os serviços ofertados, no mercado de transporte rodoviário de passageiros, pelos Grupos JCA e Guanabara, no mercado de serviços de GDS, pela Bus Serviços|J3 (“Clickbus”), no mercado de plataformas OTA, pela Bus Serviços (“Clickbus”), no mercado de softwares de inventário de passagens, pela RJ, possuem rivais capazes de contestar sua posição dominante, posto que:

(i) no mercado de transporte rodoviário de passageiros, os Grupos JCA e Guanabara, mantêm seus patamares, indicando pouca variação em seus shares e os índices de concentração encontrados ano a ano indicam um mercado altamente concentrado e com pouca variação, mas esse é o status quo, de sorte que as Requerentes não angariaram aumento de participação no período; (ii) no mercado de prestação de serviço de GDS, a Bus Serviços|J3 (“Clickbus”) sofreu decremento significativo de seu share, de ao menos duas casas decimais, mostrando-se Buson e Distribusion rivais competitivos, notadamente se desconsideradas as operações intragrupo realizadas pela Requerente Bus Serviços, quando os índices de concentração indicam desconcentração desse mercado; (iii) no mercado de plataformas OTA, verifica-se que que a Bus Serviços (“Clickbus”) vem perdendo mercado, caindo de um patamar de [60-70%] para uma faixa de [40-50%] em termos de faturamento e de [50-60%] para o patamar de [40-50%] e aqui verifica-se uma queda consistente nos índices de concentração, mostrando que ao menos uma rival, a empresa Quero Passagem, vem angariando participação célere aumento de participação de mercado nesse MR[54];

(iv) no mercado de softwares de gestão de passagens rodoviárias, igualmente, verifica-se que a RJ Participações caiu de um patamar de [70-80%] em 2020 para uma faixa de [40-50%] em 2024, onde sua rival Gogipsy Brasil tem angariado mercado mais fortemente, inobstante outras empresas vêm apresentando crescimento, ainda que dentro da mesma faixa, além de os índices de concentração confirmarem estar havendo desconcentração nesse mercado. Verifica-se, pois, que as Requerentes vêm perdendo mercado, notadamente no âmbito dos negócios digitais, onde sofrem competição acirrada de suas rivais nos mercados relevantes analisados ou em modelos de negócios adjacentes, particularmente com novas fusões e injeção de capital de outras empresas[55]. Reitere-se que a digitalização do setor rodoviário é uma tendência indicada por muitas empresas oficiadas no Ato de Concentração nº 08700.002488/2022-48 (Requerentes: Viação Águia Branca S.A. e JCA Holding Transportes, Logística e Mobilidade Ltda.), e.g., in verbis: “Acreditamos que a digitalização já é obrigatória para continuar atendendo as demandas dos passageiros do transporte rodoviário coletivo.” (ut doc. SEI nº 1211094, parte final, resposta à pergunta 8.1. – Planalto Transportes Ltda.) “Entendemos que não somente no segmento de transporte, mas em todos os segmentos há uma grande necessidade de adaptação ao cenário de digitalização.

No que tange ao setor de transporte rodoviário de passageiros acreditamos que as empresas devem investir em tecnologia visando aperfeiçoar aspectos da prestação e serviços, melhorando a experiência do consumidor final” (ut doc. SEI nº 1209258, parte inicial, resposta à pergunta 8.2. – Viação Sampaio Ltda.) “Esta Transportadora entende que as empresas precisam sim se adaptar a esse cenário de digitalização, investindo em sistemas de pricing e interpretação do consumo dos usuários, aliada a um forte investimento em marketing e posicionamento nas redes sociais, campanhas promocionais.” (ut doc. SEI nº 1205202, resposta à pergunta 8.2. – Expresso Satélite Norte Ltda.) A força das Requerentes, por outro lado, e o deep pocket granjeado ao longo de décadas advêm do mercado de transporte rodoviário de passageiros e, como ora analisado, esse é o principal serviço dessa cadeia de valor, sendo os demais, plataformas OTA, serviços de GDS e software de gestão de inventário de passagens, serviços acessórios àquele. Dado que o serviço de prestação de transporte rodoviário é o “insumo” básico dessa cadeia de valor, que hodiernamente vem incorporando serviços digitais acessórios ou no interior das próprias viações rodoviárias[56], as concorrentes das Requerentes nos mercados digitais percebem a importância de dispor, em seus portfólios, os trajetos operados pelos Grupos JCA e Guanabara.

Aparentemente o maior temor, e o maior risco das concorrentes, é não ter acesso a esse “insumo” dentro dessa cadeia de valor[57] . Se viações rodoviárias com menor share perceberam a necessidade de digitalização para se manter no mercado, é previsível que viações/grupos econômicos de grande porte como JCA, Guanabara, Viação Águia Branca e Gontijo também procurem a digitalização para se manter no negócio principal desenvolvido por décadas. Ademais, fusões envolvendo empresas operacionais que se expandem para o ambiente digital podem gerar menos riscos sobre a concorrência que concentrações envolvendo unicamente empresas nascidas da digitalização. Isso porque essas podem adquirir configuração de empresas com poucos ativos físicos, mas forte ponto de concentração de efeitos de rede. O custo de restringir oferta aqui pode ser mais barato. Empresas com ativos físicos e obrigações regulatórias como viações rodoviárias, por seu turno, ostentam custos fixos e variáveis mais elevados. O custo de comprimir oferta, neste caso também é maior. Viações rodoviárias de maior porte também são necessárias para garantir o número mínimo de viagens exigido pela agência reguladora, particularmente em rotas de grande demanda, faturando mais, mas devendo arcar com o custo da ociosidade, notadamente se for considerada a sazonalidade envolvendo o mercado relevante tradicional de transporte rodoviário de passageiros.

Soma-se a essa particularidade da Operação, o fato de que a digitalização de empresas tradicionais do setor de transporte de passageiros, além de ser um imperativo hodiernamente, possibilita a elas ampliarem seus canais de distribuição, além de aumentar a eficiência e incrementar a inovação no setor, criando novos produtos e serviços para melhor atender ao consumidor. Em contrapartida, fusões entre empresas puramente digitais podem significar o oposto da inovação, quando seu objetivo é eliminar potenciais concorrentes que trazem modelos de negócios mais disruptivos, como as startups. Poder conglomeral é um tema que tem sido reavivado ao ensejo do surgimento das plataformas digitais e de sua ampliação sobre diferentes mercados, dando origem a verdadeiros ecossistemas[58]. Malgrado, não se pode olvidar que a presente Operação consiste no desdobramento do mercado tradicional operacional, in casu, empresas do setor de transporte rodoviário de passageiros, em direção à digitalização.

Por derradeiro, relativamente às condições de reforço ao incremento da capacidade conglomeral ventiladas no Guia V+ do Cade e apresentadas no segundo parágrafo desta seção, de se verificar que se os mercados digitais dispõem de fortes economias de escala e efeitos de rede, o mesmo não ocorre da mesma forma no mercado relevante tradicional de transporte rodoviário de passageiros, a não ser mais marginalmente[59], de sorte que empresas totalmente digitais como aquelas que se candidataram à terceiras interessadas nessa Operação, saem a frente das Requerentes, indicando que subsistem obstáculos para que as empresas envolvidas nesta fusão exerçam eventual poder conglomeral. Por conseguinte, entende-se que a capacidade para fechamento de mercado por efeitos conglomerais das Requerentes encontram óbices relevantes da parte de seus concorrentes, notadamente nos mercados relevantes do ambiente digital. VII.2.2. Ausência de Efeitos Pretéritos de Fechamento de Mercado por Efeitos Conglomerais As principais alegações quanto aos efeitos de fechamento de mercado por eventuais efeitos conglomerais da presente Operação são provenientes de plataformas OTA concorrentes da Bus Serviços (“Clickbus”), então a presente análise deverá se fixar nesse mercado relevante.

O teste de mercado elaborado por esta SG/Cade nesse mercado indicou que ao longo dos cinco anos analisados, e dadas as respostas apresentadas pelas Requerentes e outras oficiadas, a perda de participação de mercado das Requerentes é evidente, caindo de um patamar de [60-70%] em 2020 para [40-50%] quanto a faturamento e de [50-60%] para [40-50%] relativamente ao volume, indicando uma competição vigorosa nesse mercado. Os índices de concentração calculados a partir dos shares dessas empresas mostraram uma queda consistente e apontaram, igualmente, uma desconcentração nesse mercado, com HHI entre [5.000-5.500] pontos em 2020 e de [3.000-3.500] em 2024 quanto ao faturamento, e de [3.500-4.000%] em 2020 para [2.500-3.000] em 2024. Nesse sentido, esta SG/Cade acredita que, além da renhida concorrência nesse mercado, os remédios impostos às Requerentes no âmbito do Acordo em Controle de Concentração (“ACC”) (ut doc. SEI nº 1015815) no Ato de Concentração nº 08700.004426/2020-17 e os compromissos firmados nos Termos de Compromisso de Cessação nº 08700.000390/2023-37 (RJ Participações S.A.) e nº 08700.003919/2023-74 (Bus Serviços e J3) vem se mostrando eficazes no sentido de restringir eventuais efeitos de fechamento por fusão conglomeral da parte das Requerentes, sob circunstâncias anteriormente analisadas.

Ademais, a disposição da Omio Travel Brazil (“Omio”) em ingressar nesse mercado e a fusão entre a Busbud e a Buson no mercado brasileiro de plataformas OTA fornecem indícios de que concorrentes potenciais e efetivos não estão sendo dissuadido de adentrar nesse mercado, bem ao contrário. Por força do panorama encontrado nos testes de mercado e da dinâmica do mercado de plataformas OTA, além da perda de fatia desse mercado pelas Requerentes, inobstante eventuais condutas exclusionárias investigadas contra si no âmbito do Inquérito Administrativo nº 08700.004318/2018-11, efeitos de fechamento de mercado não estão se fazendo sentir nesse MR. VII.2.3. Outros Efeitos Conglomerais Não Coordenados O Guia V+ do Cade cita outros efeitos conglomerais unilaterais para além do fechamento de mercado decorrentes de fusões conglomerais, a saber: (i) bundling puro, quando serviços complementares são ofertados apenas em conjunto; (ii) bundling misto, quando os serviços ofertados em conjunto são complementares, inobstante ofertados tanto juntos quanto separados, mas a solução integrada é mais barata; (iii) tying, quando serviços não complementares são ofertados somente conjuntamente; (iv) fortalecimento de poder econômico, quando se dá o aumento de poder financeiro e a consolidação de marcas comerciais que não podem ser alcançada por seus rivais; (v) quando há redução substancial da concorrência, notadamente dissuadindo concorrentes potenciais de ingressar no mercado;

(vi) aumento de concentração agregada. Quanto às primeiras condutas, [ACESSO RESTRITO AO CADE] reitera-se que devem ser tratadas no âmbito de outros processos vigentes nesta autarquia, mesmo porque nos casos de Atos de Concentração a análise desta SG/Cade é prospectiva. Quanto ao enfraquecimento da concorrência, os testes de mercado promovidos por esta SG/Cade, ut supra dixit, apontaram em direção oposta. Em nota de rodapé o mesmo Guia V+ comenta que, in verbis: “As práticas de venda casada, como tying ou bundling, não são necessariamente anticompetitivas. Podem levar a condições de oferta mais vantajosa para os consumidores, devendo ser avaliadas conforme as especificidades do caso concreto.” [60] VIII. CONCLUSÕES A Operação ora notificada, ut supra dixit, refere-se à aquisição, pela Bus Serviços de Agendamento S.A. (“Clickbus”), de 100% (cem por cento) das ações representativas do capital social da RJ Participações S.A. e de suas subsidiárias RJ Consultores & Informática Ltda. e RJ Consultores em Sistemas de Información S.C., hodiernamente detidas pela TOTVS Large Enterprise Tecnologia S.A. e determinadas pessoas físicas. A racionalidade econômica da Operação, consoante declarado pelas Requerentes justifica-se:

(i) para a Compradora Bus Serviços representa o ingresso no mercado de softwares de gestão de inventários de passagens rodoviárias, dada a tendência de digitalização do tradicional setor de transporte rodoviário de passageiros, movimento seguido por outras plataformas OTA, possibilitando a integração eficiente e célere e seus serviços com soluções tecnológicas exigidas pelo mercado e permitindo seu posicionamento competitivo em um ambiente concorrencialmente dinâmico na esfera nacional, e como possibilidades de internacionalização de suas atividades; (ii) para a Vendedora, a Operação representa a possibilidade de revisão de seu portfólio, redirecionando seus investimentos para outros segmentos (ut doc. SEI nº 1565883, p. 02). A Operação não suscita preocupações decorrentes de sobreposições horizontais, de sorte que o objeto de análise da instrução desse Ato de Concentração residiu na avaliação de riscos de integração vertical pontual, envolvendo a incorporação de empresa provedora de programa de emissão de passagens e empresas de viação, e na avaliação da possibilidade de exercício de poder conglomeral, notadamente em função da integração de um conjunto de serviços relacionados ao mercado de transporte rodoviário de passageiros pela Compradora. Na presente análise adotou-se como ferramenta de análise o conceito de cadeia de valor de PORTER, em vez da mais restritiva definição de cadeia de produção para analisar o poder conglomeral das Requerentes.

Precipuamente foram definidos os mercados relevantes, nem sempre em consonância com as definições trazidas pelas Requerentes, quais sejam: (i) o mercado de transporte rodoviário de passageiros, este definido para esta Operação em específico como mercado nacional, em vez da definição mais restritiva de rota origem-destino adotada na jurisprudência desta autarquia, por razões anteriormente apresentadas; (ii) o mercado de prestação de serviços de GDS; (iii) o mercado de plataformas OTA, procurando aqui verificar se cabível ou não a segmentação, para o lado da demanda, entre os modelos de negócios B2B e B2C; (iv) o mercado de desenvolvedoras de softwares de gestão de inventário de passagens rodoviárias. Na sequência foram promovidos testes de mercado junto às concorrentes das Requerentes nesses quatro mercados. Como sói esperar, o mercado de transporte rodoviário apresenta maior maturidade e estabilidade, ao passo que os mercados digitais envolvidos na presente Operação se mostram mais dinâmicos, com maior variação dos shares das concorrentes e dos índices de concentração para o período pesquisado. Em todos os mercados analisados verificou-se que as Requerentes detêm posição dominante, inobstante venham sendo contestadas por outras concorrentes e em todos os mercados digitais venham perdendo espaço relevante para suas rivais.

A perda relevante de mercado e a possibilidade de provimento de solução interna afastou preocupações com riscos decorrentes da integração vertical envolvendo os serviços de provimento de software de gestão de passagens e transporte terrestre de passageiros por modal ônibus (empresa de autoviação). Foram analisadas ainda as preocupações trazidas pelas concorrentes BlaBlaCar, Omio e Buson, notadamente quanto à possibilidade de fechamento de mercado para plataformas OTA através do uso, pelas Requerentes, de seus serviços de GDS[61] e de (nesta Operação) software de gestão de passagens rodoviárias. Verificou-se haver alternativas aos serviços prestados pelas Requerentes no mercado, de modo que as OTA não estão reféns das Requerentes, dispondo de outras possíveis empresas prestadoras dos serviços digitais oferecidos por elas. Ante a baixa capacidade de impor fechamento e de reduzidos incentivos para tanto, e ademais, por todas as razões apresentadas neste Parecer, esta SG/Cade entende que a presente Operação não suscita preocupações concorrenciais nos mercados relevantes analisados. Eventuais condutas unilaterais anticoncorrenciais promovidas pelas Requerentes deverão ser tratadas no âmbito dos acordos firmados por elas e ainda vigentes nessa autarquia. Ante o exposto, sugere-se a aprovação sem restrições do presente Ato de Concentração. ____________________________ [1] Ut Anexo I ao Parecer nº 12/2021/CGAA1/SGA1/SG/CADE (ut doc. SEI nº 0941569, § 130, pp.

31-32 – Ato de Concentração Ordinário nº 08700.004426/2020-17 – Requerentes: Bus Serviços de Agendamento S.A. e J3 Participações Ltda.), in verbis: “130. Consigne-se que as atividades relacionadas ao fornecimento de software de gestão de venda de passagens rodoviárias, desenvolvido pela RJ Consultores, embora sejam vinculadas ao segmento de comercialização de passagens rodoviárias, não acarretam integração vertical propriamente dita. Toda viação rodoviária possui um software de gestão de venda de passagens rodoviárias que centraliza o gerenciamento das vendas realizadas em todos os canais de venda (físicos ou pela internet). Desse modo, o serviço de GDS e as plataformas OTA que intermedeiam as vendas das viações precisam integrar-se tecnologicamente com o software utilizado pela viação parceira para acessar seu inventário e efetuar as reservas que são intermediadas por sua plataforma. O software é um serviço importante na cadeia de valor, mas não é propriamente um insumo para o serviço de GDS ou para as plataformas OTA. Desse modo, essas atividades serão analisadas sob a ótica de aumento de poder de portfólio na seção que trata sobre probabilidade de exercício de poder de mercado.” Grifos aqui. [2] Os nomes reais das empresas foram substituídos por codinomes com vistas equilibrar a publicidade da motivação da análise com a proteção ao segredo da estratégia de cada empresa. [3] KLAUS SCHWAB. A Quarta Revolução Industrial. 1ª Edição.

São Paulo, Edipro Edições Profissionais Ltda., 2016. [4] MICHAEL E. PORTER. Vantagem Competitiva: Criando e Sustentando um Desempenho Superior. 1ª Edição. Rio de Janeiro, Elsevier, 1989. [5] MARIA CRISTINA DE SOUZA LEÃO ATTAYDE. Efeitos Conglomerados na Jurisprudência do Cade. Revista de Defesa da Concorrência, vol. 9, nº 2, dez. 2021, pp. 159-187. [6] Nos contratos envolvendo relações de tipo business-to-government (“B2G”), a noção de interesses comuns entre as partes é mais corriqueira, caracterizando contratos administrativos do tipo “convênio”. Na seara das relações B2B, contratos envolvendo interesses comuns configuram uma tendência mais recente. [7] PAULA A. FORGIONI. Contratos Empresariais – Teoria Geral e Aplicação. São Paulo, Thomson Reuters, Revista dos Tribunais, 2019. [8] Consoante MacNeil, que firmou a distinção entre os contratos discretos e os contratos relacionais, nesses últimos importam mais as relações que se estabelecem entre as partes que as contraprestações envolvidas. Ut IAN MACNEIL. Relational contract theory, challenges and queries. Northwestern University Law Review, Spring, 2000. [9] FORGIONI, op. cit., p. 193. [10] PORTER, op. cit., p. 33. [11] CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONÔMICA. Guia V+: Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais. Brasília/DF, 2024, p. 70. Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/Guia%20V+/Guia-V+2024.pdf. Acesso em: 15 ago. 2025.

[12] Vide, exempli gratia, Anexo I ao Parecer nº 12/2021/CGAA1/SGA1/SG/CADE (ut doc. SEI nº 0941569 do Ato de Concentração nº 08700.004426/2020-17, Requerentes: Bus Serviços de Agendamento S.A. e J3 Participações Ltda.), Parecer nº 17/2023/CGAA1/SGA1/SG/CADE (ut doc. SEI nº 1252179 do Ato de Concentração nº 08700.002488/2022-48, Requerentes: Viação Águia Branca S.A. e JCA Holding Transportes, Logística e Mobilidade Ltda.). [13] A GAZETA. ABDO FILHO. Nova empresa do Grupo Águia Branca quer crescer com velocidade de startup. Publicado em: 15.08.2025. Disponível em: https:///www.agazeta.com.br/colunas/abdo-filho/nova-empresa-do-grupo-aguia-branca-quer-crescer-com-velocidade-de-startup-0825. Acesso em: 19 ago. 2025. [14] Vide, a esse respeito, também: CONFEDERAÇÃO NACIONAL DO TRANSPORTE. Mobility as a Service (Maas). Transporte em Foco. Publicado em: 06.12.2022. Disponível em: https://www.cnt.org.br/analises-transporte. Acesso em: 24 ago. 2025. [15] CLÁUDIO ROGÉRIO BASSO. Cidades Inteligentes: tecnologia e a questão do urbano. Dissertação (Mestrado em Filosofia). Programa de Pós-Graduação em Filosofia. Universidade Federal de São Paulo, São Paulo, 2024, p. 41. [16] Vide Nota Técnica nº 1973/2023/COARP/GEEST/SUPAS/DIR/ANTT (ut doc. SEI nº 1220206, § 2.36). [17] CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONÔMICA. Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal. Brasília/DF, 2016, p. 13. Disponível em:

https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf. Acesso em: 19 ago. 2025. [18] Entendimento nesse sentido foi apresentado por esta SG/Cade no Anexo I ao Parecer nº 12/2021/CGAA1/SGA1/SG/CADE (ut doc. SEI nº 0941569, p. 31, §130), in verbis: “130. Consigne-se que as atividades relacionadas ao fornecimento de software de gestão de venda de passagens rodoviárias, desenvolvido pela RJ Consultores, embora sejam vinculadas ao segmento de comercialização de passagens rodoviárias, não acarretam integração vertical propriamente dita. Toda viação rodoviária possui um software de gestão de venda de passagens rodoviárias que centraliza o gerenciamento das vendas realizadas em todos os canais de venda (físicos ou pela internet). (omissis) O software é um serviço importante na cadeia de valor, mas não é propriamente um insumo para o serviço de GDS ou para plataformas OTA.” [19] CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONÔMICA. Guia V+, op. cit., p. 69. [20] JOAN MAGRETTA. Entendendo Michael Porter: o Guia Essencial da Competição e Estratégia. Rio de Janeiro, Alta Books, 2019, p. 87. [21] A digitalização e a facilidade da compra em si não podem mais ser caracterizados como construção de cadeia de valor, posto que a digitalização do setor é quase um imperativo para as viações rodoviárias de algum porte.

Algumas viações, inclusive, apontam que aqueles que não se adaptarem ao novo cenário devem perder market share ao longo do tempo. [22] INSTITUTO DE PESQUISA ECONÔMICA APLICADA. Carta de Conjuntura: Retrato dos rendimentos do trabalho – resultados da PNAD Contínua do primeiro trimestre de 2025. Disponível em: https://www.ipea.gov.br/cartadeconjuntura/index.php/tag/massa-salarial/. Acesso em: 22 ago. 2025. [23] INSTITUTO DE PESQUISA ECONÔMICA APLICADA. Comunicados do Ipea: Panorama e Perspectivas para o Transporte Aéreo no Brasil e no Mundo. Série Eixos do Desenvolvimento Brasileiro, nº 54, 31 de maio de 2010. Disponível em: https://repositorio.ipea.gov.br/server/api/core/bitstreams/929a7fd3-9e16-4932-93d7-aa36a828494c/content. Acesso em: 22 ago. 2025. [24] MINISTÉRIO DOS TRANSPORTES/GOVERNO FEDERAL. Anuário Estatístico de Transportes 2014-2023. Disponível em: https://www.abti.org.br/anexos/20240801_infra_anuario-estatistico-de-transporte-2014-2023.pdf. Acesso em: 22 ago. 2025, p. 32. [25] MARIA SYLVIA ZANELLA DI PIETRO. Direito Administrativo. 35ª Ed. São Paulo, Ed. Atlas, 2022, p. 112. [26] As Requerentes fazem menção, ainda, a uma outra forma de transporte de passageiros na modalidade carona, in fine: “Além disso, tem crescido no Brasil a modalidade de transporte via carona, em que um motorista oferece espaço em seu veículo particular para transportar outras pessoas em um trajeto comum, seja ele parcial ou total.

Essa modalidade tem sido viabilizada por plataformas digitais que conectam motoristas e passageiros interessados em dividir trajetos, tais como a plataforma BlaBlaCar. Tanto o fretamento colaborativo como a modalidade de transporte via carona são, atualmente, objeto de discussão regulatória, incluindo contestação judicial, administrativa e legislativa. Não obstante, são modelos de atuação presentes no mercado brasileiro.” (ut doc. SEI nº 1565883, p. 27). [27] Vide, verbi gratia, BRASIL. SUPERIOR TRIBUNAL DE JUSTIÇA. Recurso Especial nº 2.093.778-PR (2023/0305272-8). Relator: Ministro Mauro Campbell Marques. Julgado em: 18 jun. 2024. Publicado em: Diário da Justiça Eletrônico, 02 jul. 2024. Disponível em: https://static.poder360.com.br/2024/08/STJ_20230 3052728_tipo_integra_251466466.pdf. Acesso em: 24 ago. 2025. Processos de Origem: nº 5044837-42.2019.4.04.0000-SC e nº 5005487-53.2020.4.04.7100-RS, ambos tramitaram no Tribunal Regional Federal da 4ª Região. Ver também: BRASIL. JUSTIÇA FEDERAL. Sentença na Ação Civil Pública nº 25429-20.2020.4.02.5001-ES. Autor: Ministério Público Federal, Sindicato das Empresas de Transporte de Passageiros do Espírito Santo. Réu: Buser Brasil Tecnologia Ltda. e Agência Nacional de Transportes Terrestres (“ANTT”). Julgado em: 06 nov. 2024. [28] Daí o foco da Buser ser a região Sudeste, segundo Luiz Benício, diretor de receita da Buser. Vide: UOL. ‘Quem usa, curte’: Buser brinca com perrengues para provocar a concorrência. Publicado em:

16.05.2025. Disponível em: https://economia.uol.com.br/noticias/redacao/2025/05/16/quem-usa-curte-buser-brinca-com-perrengues-para-provocar-concorrencia.htm. Acesso em: 22 ago. 2025. [29] A categoria de fretamento colaborativo recebeu decisão favorável do Tribunal Regional Federal da 1ª Região recentemente, em 15.05.2025, no Processo nº 1030928-09.2024.4.01.0000. Vide JUSTIÇA FEDERAL. TRIBUNAL REGIONAL FEDERAL DA 1ª REGIÃO. TRF1 suspende exigência de “circuito fechado” no transporte por fretamento. Publicado em: 16.05.2025. Disponível em: https://www.trf1.jus.br/trf1/noticias/trf1-suspende-exigencia-de-circuito-fechado-no-transporte-por-fretamento-. Acesso em: 22 ago. 2025. [30] Seguindo o Anexo I ao Parecer nº 12/2021/CGAA1/SGA1/SG/CADE (ut doc. SEI nº 0941569, item VII.5.2. Metodologia de análise da estrutura de oferta e de rivalidade do setor, pp. 19-20, §§ 78-83), pelas razões ali expostas, notadamente, maior disponibilidade de informações para os segmentos interestadual e internacional, similitude da estrutura de oferta entre o transporte intermunicipal e interestadual, baixa representatividade do segmento internacional, adotar-se-á a dinâmica de oferta do transporte rodoviário interestadual como “proxy adequada para a análise da dinâmica de oferta e rivalidade do transporte rodoviário regular de passageiros no Brasil (intermunicipal, interestadual e internacional)” (ut doc. SEI nº 0941569, p. 20, § 83).

[31] O transporte rodoviário intermunicipal cujo trajeto localiza-se dentro de um mesmo estado é regulado pelo ente federativo estadual. [32] Pesquisado no site Clickbus uma viagem de São Paulo-SP para Belém-PA, para uma data dali três dias da pesquisa, indicou um valor mínimo de R$ 951,44 em ônibus convencional, com conexão e com duração aproximada de dois dias e meio. Mesma rota origem-destino, mesmos três dias da data da pesquisa, indicou, no site123.milhas, um valor mínimo da passagem aéreo no montante de R$ 2.402,00. Cumpre ressaltar, que não havia voo direto, todas as opções apresentadas no site indicavam uma viagem de, no mínimo, sete horas e vinte minutos, com uma parada. Malgrado a diferença de preço, a distância entre os valores do transporte rodoviário e aéreo é bem menor do que nos casos em que o trajeto entre um ponto de origem e destino é menor, considerando-se viagens planejadas, cujas diferenças de preço são maiores, ut Tabela 02 – Comparativo Modais Rodoviário e Aeroviário. [33] As candidatas a terceiras interessadas BlaBlaCar e Buson questionaram essa definição agregada adotada pelas Requerentes no Formulário de Notificação, indicando que a jurisprudência do Cade tem adotado a abordagem origem-destino (ut doc. SEI nº 1578658 e nº 1578671).

Inobstante, como o foco deverá ser a análise de poder conglomeral, não havendo sobreposições horizontais nesse mercado através dessa Operação, esta SG/Cade preferiu manter a abordagem agregada sugerida pelas Requerentes, focando nos efeitos conglomerais decorrentes dessa Operação. [34] A Eucatur em sua resposta ao Questionário Digital afirma que não atua no segmento de softwares IMS (ut doc. SEI nº 1582477, resposta às questões quinze e dezessete). Inobstante, outra empresa pertencente ao mesmo Grupo da Eucatur, Eulabs Soluções em Tecnologia Ltda., respondeu ao Questionário Digital Desenvolvedoras de Softwares (ut doc. SEI nº 1615020), afirmando atuar nesse segmento e apresentando dados de faturamento. Essa empresa foi incluída no teste de mercado realizado e suas respostas consideradas na presente análise. [35] A Viasul respondeu informalmente afirmando que eles não atuam no mercado de softwares de gestão de passagens rodoviárias, mas negociou com a Prisma o desenvolvimento de um software de gestão de passagens rodoviárias para a empresa. Essa informação é apresentada na resposta à pergunta quinze do questionário apresentado pela Prisma Tecnologia e Sistemas de Computação Ltda (ut doc. SEI nº 1576714). [36] Poderia mesmo ser considerado internacional, mas como trata-se de um serviço de apoio à oferta de transporte rodoviário para passageiros regulada nacionalmente, mantem-se o foco no mercado interno.

[37] Cumpre salientar, inobstante, que as Requerentes foram objeto de Inquérito Administrativo (Inquérito Administrativo nº 08700.004318/2018-11) onde foram denunciadas condutas unilaterais visando impor cláusulas de exclusividade sobre viações rodoviárias, criando barreiras à entrada e dificuldades para plataformas OTA concorrentes. Esse inquérito culminou no requerimento de Compromisso de Cessação de Prática de conduta por parte de duas pessoas jurídicas e uma pessoa física (ut Requerimentos de Termo de Cessação de Conduta nº 08700.000390/2023-37, 08700.003919/2023-74 e 08700.005466/2023-11). Esses compromissos ainda se encontram vigentes hodiernamente. No âmbito do mesmo Inquérito também foi apurada denúncia de Ato de Concentração sem que tivesse havido a aprovação por esta autoridade antitruste (“gun jumping”), Processo nº08700.002598/2020-48. [38] A segmentação entre plataformas de tipo marketplace e plataformas dedicadas é realizada em outros mercados que não o de venda de passagens rodoviárias. Vide, e.g., Ato de Concentração nº 08700.001691/2021-16 (Requerentes: DP Brasil Operações, Franquias e Participações Ltda., Axionlog Uruguay S.A., Giraffas Administradora de Franquias S.A., Holding de Alimentos e Participações S.A., Outback Steakhouse Restaurantes Brasil S.A., Bramex Comércio e Serviços Ltda, Rei do Mate Distribuidora, Importação e Exportação Ltda e 4all Holding BR S.A., notadamente Parecer nº 7/2021/CGAA1/SGA1/SG/CADE, ut doc. SEI nº 0932508, nota 20).

Essa distinção entre, de um lado, plataformas dedicadas e, de outro, marketplaces e especialistas em logísticas, no mercado de delivery de refeições foi primeiro realizado pela Competition and Markets Authority (“CMA”) do Reino Unido em um caso envolvendo a aquisição da Hungryhouse pela Just Eat. [39] CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONÔMICA, GUIA H, op. cit., p. 24. [40] Disponível em: https://www.econodata.com.br/empresas/todo-brasil/transporte-rodoviario-coletivo-de-passageiros-com-itinerario-fixo-interestadual-h-4922102. Acesso em: 29 ago. 2025. [41] De forma mais minudente: consoante Guia H do Cade, para todos os anos o HHI ficou na faixa entre 1.500 e 2.500 pontos, que aponta mercados moderadamente concentrados. Somente em 2023, o HHI ultrapassou os 2.500 pontos. [42] Ut supra, esta empresa respondeu informalmente que não atuava nesse mercado, somente negociou com a Prisma o desenvolvimento de um software de gestão de passagens para essa empresa. Essa informação é apresentada na resposta à pergunta quinze do questionário apresentado pela Prisma Tecnologia e Sistemas de Computação Ltda (ut doc. SEI nº 1576714). [43] Inobstante a Eucatur ter respondido no sentido de que não atua no mercado de softwares de gestão de passagens rodoviárias, a Eulabs Soluções em Tecnologia Ltda., que pertence ao mesmo Grupo da Eucatur, respondeu ao Questionário Digital e suas informações foram consideradas no teste de mercado (ut doc. SEI nº 1615020 – versão pública; ut doc.

SEI nº 1615019 – versão de acesso restrito). [44] Considera-se aqui o volume intragrupo, daí decorrendo a discrepância com o faturamento, que não considera a receita intragrupo. [45] Visto que a Bus Serviços| J3 não trouxe dados para 2020 e a Distribusion não estava operando, o teste de mercado considerou somente os anos de 2021 a 2024. [46] Aqui desconsidera-se o volume intragrupo. [47] ESTADÃO. REDAÇÃO MOBILIDADE. Busbud, empresa global de reservas de viagens de ônibus e trens, se une à Buson. Publicado em: 02.04.2024. Disponível em: https://mobilidade.estadao.com.br/meios-de-transporte/empresa-global-adquire-marketplace-de-passagens-rodoviarias-para-o-brasil/. Acesso em: 30 ago. 2025. [48] Site da Buson: https://www.buson.com.br. Site da Busbud: https://www.busbud.com/pt. [49] Ut docs. SEI nº 1596309, nº 1596321 e nº 1596912. [50] CADE. Guia V+, op. cit., p. 69. [51] Mercados relevantes complementares, substitutos fracos ou independentes, no caso de poder conglomeral. [52] Tying é a tradicional venda casada, quando a venda de um produto B acessório é vinculada à venda de um produto A, primário, sendo A e B vendidos separadamente. [53] Bundling é a venda de dois produtos A e B em um kit ou combo, a um valor mais baixo do que a compra individual de cada um, inobstante também sejam oferecidos separadamente.

[54] Veja-se ademais, seu plano estratégico de operar no mercado de clientes corporativos do lado da demanda (segmento B2B), inobstante também demonstre crescimento no segmento B2C. [55] Vide, e.g., FUSÕES E AQUISIÇÕES. Buson anuncia fusão com Busbud, que se torna o maior marketplace de passagens rodoviárias das Américas. Publicado em: 03.04.2024. Disponível em: https://fusoesaquisicoes.com/acontece-no-setor/buson-anuncia-fusao-com-busbud-que-se-torna-o-maior-marketplace-de-passagens-rodoviarias-das-americas/. Acesso em: 02 set. 2025. Modelos de negócios com alguma similaridade com o transporte rodoviário regular de passageiros também vem exercendo pressão sobre o mercado de transporte rodoviário. Ver: REVISTA PEQUENAS EMPRESAS GRANDES NEGÓCIOS. Buser capta R$ 30 milhões em media for equity. Publicado em: 26.02.2025. Disponível em: https://revistapegn.globo.com/startups/noticia/2025/02/buser-capta-r-30-milhoes-em-media-for-equity.ghtml. Acesso em: 02 set. 2025. [56] Veja-se, exempli gratia, o caso da Empresa União Cascavel de Transporte e Turismo, a Eucatur, que desenvolveu seu braço tecnológico, a Eulabs Soluções em Tecnologia Ltda.

[57] Por outro lado, cumpre ressaltar que os maiores riscos nesse ambiente de negócios de transporte rodoviário de passageiros é justamente aquele tomado pelas viações rodoviárias, com altos custos fixos, efeitos de rede menos sensíveis que negócios digitais, e forte regulação por parte de sua agência, diversamente dos negócios digitais, ainda pouco regulados, com baixos custos iniciais e efeitos de rede poderosos, além de know-how em tecnologia. [58] GUILHERME MENDES RESENDE; VICTOR OLIVEIRA FERNANDES, ISABELLA OLIVEIRA GUIMARÃES VASCONCELOS. Fusões Conglomerais: Teorias do Dano e Jurisprudência do Cade entre 2012 e 2022. Brasília, Conselho Administrativo de Defesa Econômica. Departamento de Estudos Econômicos, agosto de 2023. Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/documentos-de-trabalho/2023/Documento-de-Trabalho-Fusoes-Conglomerais.pdf. Acesso em: 03 set. 2025. [59] Economias de escala podem subsistir no serviço operacional de transporte de passageiros, mas elas são marginais, pois não impedem a existência de concorrentes. Eles ocorreriam, exempli gratia, na compra de frota de ônibus, que ficaria mais barato para grandes empresas, ou pela integração, pela viação, de oficina própria para comprar peças e contratar mecânicos especializados.

De toda forma, essa economia de escala não é relevante no setor de transporte rodoviário de passageiros porque os custos variáveis desse serviço são elevados, de sorte que o custo médio do serviço prestado pouco diminui quando uma empresa realiza mais viagens. [60] CADE. Guia V+, op. cit., p. 76. [61] Sem olvidar do fato de que a integração entre OTA e serviços de GDS da Bus Serviços (“Clickbus”)|J3 é prévia à presente Operação, não sendo objeto desta análise, mas tendo sido objeto do Ato de Concentração nº 08700.004426/2020-17.