Ato de Concentração Sumário nº 08700.009599/2025-28

SEI/CADE - 1632056 - Parecer PARECER Nº: 619/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.009599/2025-28 PARTES: Toyota Fudosan Co. Ltd. e Toyota Industries Corporation EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Mercado(s) afetado(s): Veículos automotores, autopeças, máquinas têxteis Decisão: Não conhecimento VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 19/09/2025 (1625737) Pagamento da taxa processual 1626200 Formulário de Notificação Público 1625738 Restrito 1625741 Edital Número 717 (1629583) Data de publicação no DOU 29/09/2025 (1630328) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição Não aplicável (a operação não está sendo conhecida). III. OPERAÇÃO Descrição: Conforme os autos, a operação consiste na aquisição do controle unitário da Toyota Industries Corporation ("Empresa-Alvo" ou "TICO") pela Toyota Fudosan Co. Ltd ("Fudosan" ou "Compradora"), mediante a aquisição de 99,44% das ações ordinárias da TICO pela Fudosan. De acordo com os autos: (i) A Operação também contempla a aquisição de uma participação minoritária ([ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]) na TICO pelo Sr. Akio Toyoda, Presidente do Conselho de Administração da Toyota Motor Corporation ("TMC") e da Fudosan. (ii) A Operação será implementada por meio de uma série de operações que visam a tornar as ações da TICO privadas.

Antes da Operação, a TICO não possuía acionistas controladores, sendo a TMC sua maior acionista e a única com 20% ou mais de seu capital social total ou votante. Após a Operação, a Fudosan passará a deter 99,44% das ações ordinárias da TICO, enquanto o Sr. Akio Toyoda deterá [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. (iii) A Fudosan irá adquirir [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. Lei 12.529/11: Art. 90[1]: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88[2] : A operação não possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[3]): (i) Faturamento do Grupo TMC: R$ [ACESSO RESTRITO À FUDOSAN/GRUPO TMC] (superior a R$ 750 milhões). Obs: esta SG não conseguiu identificar nos autos outro grupo econômico com faturamento, conforme será explicado abaixo. Res. 33/22[4]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos:

"As Partes esperam que a Operação fortaleça a relação entre a TICO e o Grupo TMC e o posicionamento do Grupo TMC em relação a seus principais concorrentes. Isso, por sua vez, aumentará a capacidade da TICO de atender às necessidades cada vez mais diversificadas e sofisticadas dos agentes de logística por meio do desenvolvimento de tecnologias de logística autônoma, gerenciamento aprimorado da cadeia de suprimentos e powertrains ecologicamente corretos." Valor: De acordo com os autos, o preço de compra na Oferta Pública de Aquisição é de [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES][5]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, a operação foi ou será apresentada nas seguintes jurisdições: Japão, Estados Unidos, Austrália, Canadá, México, Alemanha, Áustria, República Tcheca, Polônia, Eslováquia, Turquia, Arábia Saudita, Marrocos, África do Sul, Índia, Espanha e Israel. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, a operação está sujeita à aprovação dos seguintes órgãos reguladores fora do Brasil: (i) na União Europeia, está sujeita a procedimentos sobre subsídios estrangeiros; (ii) na Itália, Espanha, Holanda e Alemanha, está sujeita a procedimentos referentes a leis e regulamentos de controle de investimentos; e (iii) no Reino Unido e na Suécia, está sujeita a procedimentos referentes a leis e regulamentos de regulação financeira. IV.

ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Toyota Fudosan Co. Ltd ("Fudosan" ou "Compradora") Breve descrição: De acordo com os autos, a Fudosan é uma empresa imobiliária focada principalmente no desenvolvimento e na administração de edifícios comerciais nas áreas de Nagoya, Tóquio e Osaka, no Japão. Nos últimos anos, a empresa tem procurado expandir suas atividades, por exemplo, desenvolvendo um projeto de arena na área de Odaiba/Aomi em Tóquio e no redesenvolvimento de um projeto nos arredores do Fuji Speedway, além de fortalecer e expandir seus negócios na área de Tóquio. A Fudosan não possui ativos ou atividades no Brasil. As Requerentes declararam que a Fudosan não possui acionistas controladores, sendo a Toyota Motor Corporation ("TMC") sua única acionista com mais de 20% de participação no seu capital social. A atual estrutura acionária da Fudosan é a seguinte: [ACESSO RESTRITO À FUDOSAN]. De acordo com os autos, a TMC é uma sociedade por ações constituída sob as leis do Japão. O Grupo TMC atua em três segmentos principais: (i) automotivo, que se dedica ao design, fabricação e venda de automóveis, incluindo sedans, minivans, compactos, SUVs e caminhões, além de peças e acessórios relacionados;

(ii) serviços financeiros, que se dedica principalmente às atividades de financiamento e leasing de veículos para complementar as vendas de automóveis e outros produtos fabricados pela TMC e suas afiliadas; e (iii) "outros", que compreende os negócios de informação e telecomunicações, dentre outros. No Brasil, o Grupo TMC atua principalmente no setor automotivo, mais especificamente na fabricação e comercialização de automóveis e autopeças. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Toyota Industries Corporation ("Empresa-Alvo" ou "TICO") Breve descrição: De acordo com os autos, a TICO atua na fabricação e comercialização de máquinas têxteis, equipamentos de manuseio de materiais (como automóveis e empilhadeiras), automóveis e autopeças (veículos, motores, compressores de ar-condicionado automotivo, componentes e dispositivos eletrônicos automotivos). Atualmente, a TICO está listada no Prime Market da Bolsa de Valores de Tóquio e no Premier Market da Bolsa de Valores de Nagoya. No Brasil, a TICO atua por meio de seis subsidiárias[6] dedicadas principalmente à fabricação e comercialização de equipamentos industriais, comercialização e manutenção de máquinas têxteis, comercialização e fabricação de peças de reposição, e comercialização de equipamentos de transporte e de elevação de cargas.

As Requerentes declararam que, atualmente, a TICO não possui acionistas controladores, sendo a Toyota Motor Corporation ("TMC") sua única acionista com mais de 20% de participação no seu capital social. A atual estrutura acionária da Fudosan é a seguinte: [ACESSO RESTRITO À TICO]. VI. ANÁLISE DE CONHECIMENTO DA OPERAÇÃO Conforme disposto no art. 88, incisos I e II, da Lei n° 12.529/2011 c/c Portaria Interministerial MJ/MF n° 994/2012: Lei n° 12.529/2011 "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais)." Portaria Interministerial MF/MJ n° 994/2012 "Art. 1° Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração a analise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de:

I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." (grifos nossos) Desta forma, um ato de concentração é de notificação obrigatória quando possui pelo menos dois grupos econômicos nele envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento ou volume de negócios no Brasil previstos nos incisos I e II do art. 88 da Lei n° 11.529/11 c/c Portaria Interministerial MJ/MF n° 994/2012. Além disso, conforme disposto na Resolução Cade n° 33/2022: "Art. 4° Entende-se como partes da operação as entidades diretamente envolvidas no negócio jurídico sendo notificado e os respectivos grupos econômicos. §1° Considera-se grupo econômico, para fins de cálculo dos faturamentos constantes do art. 88 da Lei nº 12.529/2011, cumulativamente: I – as empresas que estejam sob controle comum, interno ou externo; e II – as empresas nas quais qualquer das empresas do inciso I seja titular, direta ou indiretamente, de pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante.

§2º (...) §3° A definição de grupo econômico deste artigo aplica-se apenas para fins de cálculo do faturamento com vistas à determinação do atendimento dos critérios objetivos fixados no artigo 88 da Lei nº 12.529/2011, e não vincula decisões do Cade com relação à solicitação de informações e à análise de mérito dos casos concretos." (grifos nossos) Dessa forma, como já consolidado na jurisprudência do Cade[7], uma empresa será considerada parte dos grupos econômicos: (i) do(s) acionista(s)/cotista(s) que sobre ela possuam controle, unitário ou compartilhado, ainda que derivado de participação inferior a 20%; e (ii) do(s) acionista(s)/cotista(s) que possuam pelo menos 20% de participação societária, com ou sem controle. De acordo com os autos: (i) A Fudosan (Compradora) não possui acionistas controladores, sendo a TMC sua única acionista com mais de 20% de participação no seu capital social. (ii) A TICO (Empresa-Alvo) não possui acionistas controladores, sendo a TMC sua única acionista com mais de 20% de participação no seu capital social. Portanto, tem-se que a Fudosan e a TICO integram o grupo econômico da TMC, o qual registrou faturamento no Brasil, no ano anterior à Operação, de R$ [ACESSO RESTRITO À FUDOSAN/GRUPO TMC], superior a R$ 750 milhões.

Entretanto, a partir do que foi apresentado nos autos (vide organograma acima), esta SG não conseguiu identificar outro grupo econômico envolvido no ato de concentração relativo à aquisição de controle unitário da TICO pela Fudosan, uma vez que, no polo vendedor, figuram "[ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]" e "[ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]". Em relação ao ato de concentração relativo à aquisição de participação minoritária ([ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]) na TICO pelo Sr. Akio Toyoda, Presidente tanto do Conselho de Administração da Toyota Motor Corporation ("TMC") quanto da Fudosan, tem-se que ele não é de notificação obrigatória ao Cade, por não ser apontado como uma aquisição de controle e situar-se a aquisição de participação societária abaixo do patamar de 5%, não se preenchendo, portanto, nenhuma regra de minimis de notificação obrigatória do art. 9º c/c o art. 10 da Res. 33/22. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não é de notificação obrigatória ao Cade, uma vez que não se verifica a presença de ao menos dois grupos econômicos distintos que preenchem cumulativamente os critérios de faturamento/volume de negócios previstos no art. 88 da Lei nº 12.529/2011 c/c a Portaria Interministerial MJ/MF n° 994/2012. VII. DECISÃO Decisão da SG: Não conhecimento da Operação, com o consequente arquivamento do processo sem análise de mérito e a manutenção da taxa processual recolhida em virtude da movimentação da máquina estatal. ____________________________ [1] "Art. 90.

Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture. Parágrafo único. Não serão considerados atos de concentração, para os efeitos do disposto no art. 88 desta Lei, os descritos no inciso IV do caput, quando destinados às licitações promovidas pela administração pública direta e indireta e aos contratos delas decorrentes." [2] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais);

e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)". [3] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art.

88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [4] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida;

b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [5] Conforme taxa de câmbio do Banco Central do Brasil em 03/06/2025: JPY 1,00 = R$ 0,03938. [6] São elas: [ACESSO RESTRITO À TICO]. [7] Vide Ato de Concentração n° 08700.004307/2025-61 (MBS Casa Holding Ltda., Mimo Importação e Exportação S.A. e Triks Participações Ltda.).