Ato de Concentração Sumário nº 08700.009996/2025-08

SEI/CADE - 1636523 - Parecer PARECER Nº: 628/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.009996/2025-08 PARTES: Atacadão S.A. e Casa dos Ventos S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Consórcio (art. 90, inciso IV, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Geração de energia elétrica Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 29/09/2025 (1630733) Pagamento da taxa processual 1632264 Formulário de Notificação Público 1630745 Restrito 1630736 Edital Número 734 (1632419) Data de publicação no DOU 07/10/2025 (1635026) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI – Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição: A Operação trata da formação de consórcio entre Atacadão S.A. (“Atacadão”) e Casa dos Ventos S.A. (“CDV”) para exploração conjunta de centrais de energia elétrica de matriz solar, localizadas no estado do Mato Grosso do Sul, a partir do qual o Atacadão e outras empresas de seu grupo econômico terão parcela de seu consumo de energia elétrica gerada sob regime de autoprodução.

O Atacadão, diretamente ou por meio de suas subsidiárias, celebrará três contratos de consórcio com as empresas Fótons de Santa Michele Energias Renováveis Ltda., Fótons de São Sisto II Energias Renováveis Ltda. Fótons de Santo Baltazar Energias Renováveis Ltda. (“SPEs CDV”) a fim de obter o fornecimento de volume de energia de 50 MW médios (de uma capacidade total de 240 MW). As SPEs CDV são detentoras dos direitos relacionados às outorgas das seguintes centrais de energia elétrica a serem exploradas em consórcio: i. usina fotovoltaica Santa Marta 03, localizada na Cidade de Paraíso das Águas Estado de Mato Grosso do Sul, no submercado Sudeste/Centro-Oeste, com potência instalada de 80,016 MW; ii. usina fotovoltaica Santa Marta 04, localizada na Cidade de Paraíso das Águas, Estado de Mato Grosso do Sul, no submercado Sudeste/Centro-Oeste, com potência instalada de 80,016 MW; e iii. usina fotovoltaica Santa Marta 05, localizada na Cidade de Paraíso das Águas, Estado de Mato Grosso do Sul, no submercado Sudeste/Centro-Oeste, com potência instalada de 80,016 MW. Lei 12.529/11: Art. 90[1]: art. 90, inciso IV: celebração por 2 (duas) ou mais empresas de contrato associativo, consórcio ou joint venture. Art. 88[2]:

A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[3]): (i) Faturamento Grupo Carrefour: R$ 120.594 milhões (superior a R$ 750 milhões). (ii) Faturamento Grupo Casa dos Ventos: R$ [ACESSO RESTRITO](superior a R$ 750 milhões). Res. 33/22[4]: Não aplicável à operação (trata-se de consórcio). Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Para o Grupo Carrefour, a autoprodução de energia elétrica possibilitará a obtenção de energia por meio de uma fonte de energia renovável e a redução nos seus custos. Para o Grupo Casa dos Ventos, a Operação representa uma oportunidade de investimento para expandir seus projetos de produção de energia renovável no Brasil.." Valor: [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, a operação será/foi submetida à aprovação da Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”). IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Não aplicável à operação (trata-se de consórcio). Depois Não aplicável à operação (trata-se de consórcio). V.

PARTES Parte(s) diretamente envolvida(s): Atacadão S.A. (“Atacadão”) Breve descrição: O Atacadão é uma empresa brasileira do Grupo Carrefour que atua no segmento de atacado de autosserviço, por meio da bandeira “Atacadão”. No Brasil, o Grupo Carrefour opera atacados de autosserviço e atacados de entrega, hipermercados, supermercados, clubes de compra e lojas de conveniência, além de atuar no comércio online (e-commerce) e no negócio de shopping centers. O Grupo Carrefour também (i) opera redes de drogarias e de postos de combustíveis em áreas adjacentes a ou dentro de algumas de suas lojas; e (ii) oferece crédito ao consumidor, por meio do Banco CSF. Parte(s) diretamente envolvida(s): Casa dos Ventos S.A. (“CDV”) Breve descrição: A CDV é uma joint venture formada entre Salus - Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“Salus FIP”) e TotalEnergies EP Brasil Ltda. (“TEP”), que controla investimentos voltados ao desenvolvimento, implantação, operação e comercialização de projetos de geração de energia renovável, no Brasil, tanto no segmento de geração de energia eólica (atualmente, preponderante), como no segmento de energia fotovoltaica (atualmente, em desenvolvimento).

O Grupo Casa dos Ventos é detentor de vasto portfólio de projetos greenfield para geração de energia eólica no país, localizados principalmente no Nordeste, mais especificamente nos Estados do Ceará, Rio Grande do Norte, Piauí, Pernambuco, Paraíba e Bahia, além de deter projetos de geração de energia eólica já em operação comercial na Bahia e no Rio Grande do Norte. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Outros casos Geração centralizada de energia elétrica VII. MERCADOS AFETADOS A definição de mercado pode ser deixada em aberto na análise desta operação, pelos motivos expostos abaixo. VIII. ANÁLISE DE MÉRITO De acordo com os autos, as SPEs CDV são detentoras dos direitos relacionados às outorgas das seguintes centrais de energia elétrica a serem exploradas em consórcio: usina fotovoltaica Santa Marta 03, localizada na Cidade de Paraíso das Águas Estado de Mato Grosso do Sul, no submercado Sudeste/Centro-Oeste, com potência instalada de 80,016 MW; usina fotovoltaica Santa Marta 04, localizada na Cidade de Paraíso das Águas, Estado de Mato Grosso do Sul, no submercado Sudeste/Centro-Oeste, com potência instalada de 80,016 MW; e usina fotovoltaica Santa Marta 05, localizada na Cidade de Paraíso das Águas, Estado de Mato Grosso do Sul, no submercado Sudeste/Centro-Oeste, com potência instalada de 80,016 MW.

De acordo com as Requerentes, as usinas de geração de energia elétrica, enumeradas acima, estão em fase de construção (não operacional) e a expectativa é de que entrem em operação em 2027. Além disso, as Requerentes ressaltaram que "atividades de seus grupos econômicos fora do contexto da Operação permanecerão totalmente independentes". Dessa forma, tem-se que a Operação envolve projetos greenfield de geração de energia elétrica. Recentemente, no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.005017/2025-34 (CCISA186 Incorporadora Ltda. e Bassi Incorporação e Empreendimentos Imobiliários Ltda.), esta SG firmou o entendimento de que projetos greenfield no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais e comerciais não suscitam, via de regra, preocupações concorrenciais, conforme transcrito abaixo: "7. A experiência desta autoridade antitruste demonstra que, via de regra, empreendimentos imobiliários greenfield não suscitam preocupações concorrenciais, especialmente no que tange a exercício de poder de mercado, independentemente dos níveis de concentração envolvidos, devido a dois fatores principais: (i) o fato de que acarretam o aumento da oferta de imóveis novos no mercado (como realçado nos ACs RMF-E e NM Júnior e Plano & Plano/FII Piemontese);

e (ii) o fato de que, no ano de lançamento do novo empreendimento imobiliário, a estrutura de oferta poder se alterar consideravelmente, sendo difícil projetar com precisão a estimativa de participação de mercado do comprador." (Parecer n° 325/2025/CGAA5/SGA1/SG - 1574446) Esta SG depreende que o mesmo entendimento pode ser aplicado, por analogia, a projetos greenfield de geração centralizada de energia elétrica[5] , uma vez que tais projetos acarretam aumento da oferta de energia elétrica no mercado a partir de novas unidades geradoras de energia, da mesma forma que empreendimentos imobiliários greenfield aumentam a oferta de imóveis novos no mercado. Deste modo, como a presente operação envolve a futura construção de projetos greenfield de geração de energia elétrica, entende-se que ela não possui o condão de acarretar maiores preocupações concorrenciais, independentemente dos níveis de market share envolvidos no pós-operação. Ressalta-se que, a critério da Superintendência-Geral, qualquer operação relativa a projetos greenfield de geração centralizada de energia elétrica poderá ter sua análise mais aprofundada, caso se julgue oportuno e/ou conveniente de acordo com características do caso concreto. IX. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. X.

CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture. Parágrafo único. Não serão considerados atos de concentração, para os efeitos do disposto no art. 88 desta Lei, os descritos no inciso IV do caput, quando destinados às licitações promovidas pela administração pública direta e indireta e aos contratos delas decorrentes." [2] " "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais);

e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)"" [3] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art.

88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [4] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida;

b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [5] Vide Atos de Concentração: 08700.005909/2025-35 (Pattac/Acciona), (Eletrobras/J&F); 08700.006176/2025-56 (GIP Helios FIP/Rivelli); 08700.006229/2025-39 (Électricité de France - EDF/Salus FIP).