Ato de Concentração Sumário nº 08700.009617/2025-71

SEI/CADE - 1638001 - Parecer PARECER Nº: 631/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.009617/2025-71 PARTES: Bpifrance Participations S.A., Bpifrance Investissement S.A.S. e Groupe ADIT S.A.S. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Consolidação de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Serviços de consultoria de gestão Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 19/09/2025 (1625892) Pagamento da taxa processual 1626473 Formulário de Notificação Público 1625893 Restrito 1625894 Edital Número 718 (1629960) Data de publicação no DOU 29/09/2025 (1630335) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI – Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição: De acordo com os autos, a operação consiste na reorganização da estrutura acionária da empresa Groupe ADIT S.A.S. ("Groupe ADIT" ou "Empresa-Alvo"), resultando na aquisição, por Bpifrance Investissement S.A.S. ("Bpifrance Investissement", na qualidade de gestora do fundo Bpifrance Mid Cap Equity 3) e Bpifrance Participations S.A.

("Bpifrance Participations" e, ambas em conjunto, "Bpifrance") de controle unitário sobre a Groupe ADIT, empresa sobre a qual a Bpifrance atualmente detém controle compartilhado (por meio de um fundo gerido pela Bpifrance Investissement). Lei 12.529/11: Art. 90[1]: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88[2] : A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[3]): (i) Faturamento do Grupo CDC: R$ [ACESSO RESTRITO À BPIFRANCE] (superior a R$ 750 milhões). (ii) Faturamento dos Fundos Sagard: R$ [ACESSO RESTRITO À SAGARD] (superior a R$ 75 milhões). Res. 33/22[4]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Obs:

As Requerentes declararam que "a Operação trata da aquisição do controle unitário (consolidação de controle) sobre a Groupe ADIT pela Bpifrance", embora (i) a Bpifrance passe a deter [ACESSO RESTRITO] de participação no capital social da Groupe ADIT após a reestruturação acionária no contexto da Operação (vide organograma na etapa IV abaixo), e (ii) não tenha sido demonstrado no formulário de notificação os direitos da Bpifrance que configurariam controle unitário sobre a Empresa-Alvo mesmo com tal participação acionária. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "A Operação permitirá que a Bpifrance continue apoiando de perto o crescimento da Groupe ADIT, mantendo seus direitos de governança existentes. Por meio da Operação, a Sagard reduzirá a sua participação na Groupe ADIT e o seu envolvimento atual na governança da Groupe ADIT ao nível de outros investidores minoritários, continuando a acompanhar o desenvolvimento do grupo." Valor: De acordo com os autos, EUR [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, a operação será apresentada nas seguintes jurisdições: [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, a operação está sujeita a outras aprovações regulatórias (investimentos estrangeiros diretos) na [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. IV.

ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Bpifrance Investissement S.A.S. ("Bpifrance Investissement", na qualidade de gestora do fundo Bpifrance Mid Cap Equity 3) e Bpifrance Participations S.A. ("Bpifrance Participations" e, ambas em conjunto, "Bpifrance") Breve descrição: De acordo com os autos: (i) A Bpifrance Investissement é integralmente detida pela Bpifrance Participations (sociedade anônima francesa), que é integralmente detida (exceto por uma ação) pela Bpifrance S.A. (ii) A Bpifrance S.A. é controlada conjuntamente pelo Estado Francês (por meio da Etablissement Public Industriel et Commercial Bpifrance - "EPIC Bpifrance") e pela Caisse des Dépôts et Consignations ("CDC"). (iii) A Bpifrance S.A., suas subsidiárias (Bpifrance Assurance Export, Bpifrance Courtage, Bpifrance Régions e Bpifrance Participations) e suas sub-subsidiárias (Bpifrance Investissement, Bpifrance International Capital e FSI-PME Portefeuille) constituem o Grupo Bpifrance. (iv) A Bpifrance pertence, em última instância, ao Grupo CDC. (v) Atualmente, o Bpifrance Capital 2, um fundo gerido pela Bpifrance Investissement, detém diretamente [ACESSO RESTRITO À GROUPE ADIT] do capital social da Groupe ADIT (Empresa-Alvo).

(vi) A CDC é uma instituição pública com status legal especial, criada pela lei francesa, que atua na gestão de fundos privados nos quais as autoridades públicas francesas desejam proporcional proteção especial, em particular: depósitos em contas de poupança, particularmente o "Livret A", que financia moradias de aluguel social e renovação urbana; consignações e depósitos regulamentados; pensões (gestão de 44 fundos de pensão); conta de treinamento individual e conta de atividade individual; e tesouro da seguridade social francesa. Além disso, por meio de suas subsidiárias, a CDC está envolvida em atividades abertas à concorrência nas seguintes áreas: meio ambiente e energia; habitação e imobiliário; investimento e private equity; e serviços (incluindo serviços postais e bancários, exploração de estâncias de esqui e parques de lazer, consultoria a intervenientes públicos, seguros e financiamento do setor público local). (vii) No Brasil, o Grupo CDC atua em diversos segmentos de mercado, mas nenhuma das empresas pertencentes ao Grupo CDC exerce atividades no Brasil que possam ser consideradas horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades realizadas pela Groupe ADIT no Brasil. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Groupe ADIT S.A.S. ("Groupe ADIT" ou "Empresa-Alvo") Breve descrição: De acordo com os autos:

(i) A Groupe ADIT é uma empresa francesa que atua, principalmente, por meio de suas subsidiárias, em consultoria empresarial, segurança e serviços de manutenção, revisão e reparos. (ii) Atualmente, a Groupe ADIT é controlada conjuntamente: (a) por fundos de investimento geridos pela Sagard S.A.S. ("Sagard"), a saber: [ACESSO RESTRITO À SAGARD] (todos, em conjunto, "Fundos Sagard"), os quais, atualmente, detêm conjuntamente [ACESSO RESTRITO À GROUPE ADIT] do seu capital social; e (b) pela Bpifrance Investissement, na qualidade de gestora do fundo Bpifrance Capital 2, que detém diretamente [ACESSO RESTRITO À GROUPE ADIT] do seu capital social e que é, em última instância, controlada conjuntamente pelo Estado Francês (por meio da EPIC Bpifrance) e pela CDC. (iii) Nenhum outro acionista individual detém, direta ou indiretamente, controle e/ou pelo menos 20% do capital social total ou votante da Groupe ADIT. (iv) A Groupe ADIT pertence, atualmente, aos grupos econômicos dos Fundos Sagard e ao Grupo CDC. (v) A Groupe ADIT é a controladora do seu grupo econômico, que compreende várias empresas e suas subsidiárias: (a) ADIT S.A.S.; (b) Euro Advocacy S.A.S.; (c) Défense Conseil International DCI S.A. ("DCI"); (d) Mind Technologies S.A.S.; e (e) ADIT North America Inc. (vi) Através de suas diversas empresas, a Groupe ADIT atua nos seguintes mercados: (a) serviços de consultoria de gestão, por meio da ADIT S.A.S.

e das empresas ESL & Network Holding, Antidox S.A.S., ADIT North America Inc., Salveo S.A.S., Stratinfo S.A.S. e DCI; (b) serviços de segurança, por meio da Geos Groupe S.A.S., e cibersegurança, por meio da Mind Technologies S.A.S.; (c) serviços de manutenção, reparo e revisão aeronáutica ("MRO"), por meio de suas subsidiárias Europavia Espana S.A. e DCI; (d) treinamento operacional e acadêmico e suporte logístico para as forças armadas, por meio da DCI; e (e) fornecimento de recursos aeronáuticos, por meio da DCI. (vii) No Brasil, a Groupe ADIT atua exclusivamente na prestação de serviços de consultoria de gestão (especificamente em ética empresarial e auditoria de integridade). A Groupe ADIT tem [ACESSO RESTRITO À GROUPE ADIT] e registrou um faturamento reduzido em 2024 (EUR [ACESSO RESTRITO À GROUPE ADIT]). (viii) A DCI, subsidiária da Groupe ADIT, fornece serviços de treinamento de submarinos e tradução de documentação técnica no Brasil. Entretanto, as atividades da DCI no Brasil [ACESSO RESTRITO À GROUPE ADIT]. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Outros casos Serviços de consultoria de gestão VII. MERCADOS AFETADOS A definição de mercado pode ser deixada em aberto na análise desta operação, pelos motivos expostos abaixo. VIII. ANÁLISE DE MÉRITO As Requerentes declararam que, "nos termos da Operação, a Empresa-Alvo será integralmente controlada pela Bpifrance, que atualmente detém controle compartilhado sobre a empresa.

Assim, a Operação diz respeito à consolidação de controle sobre a Groupe ADIT pela Bpifrance". Portanto, tem-se que: (i) A Operação consiste em mera consolidação de controle da Bpifrance sobre a Groupe ADIT, passando de controle compartilhado para unitário. (ii) A Groupe ADIT já integra o grupo econômico da Bpifrance, nos termos da Resolução Cade n° 33/2022. (iii) Eventuais relações horizontais ou verticais entre a Bpifrance e a Groupe ADIT são pré-existentes à Operação, não sendo por ela originadas. Além disso, foi informado nos autos que: (i) No Brasil, a Groupe ADIT atua exclusivamente na prestação de serviços de consultoria de gestão (especificamente em ética empresarial e auditoria de integridade), por meio de sua subsidiária ADIT S.A.S. (ii) Em 2024, a Groupe ADIT teve atuação limitada no Brasil, com vendas que totalizaram EUR [ACESSO RESTRITO À GROUPE ADIT], o que correspondeu a menos de [ACESSO RESTRITO À GROUPE ADIT] do faturamento total da Empresa-Alvo no mundo em 2024. (iii) A Operação não suscita qualquer sobreposição horizontal ou integração vertical no Brasil, uma vez que o Grupo CDC não atua em atividades no Brasil que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades da Empresa-Alvo no país. Neste contexto, entende-se que a Operação não possui o condão de acarretar alterações significativas ao ambiente concorrencial no Brasil, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos.

Esta SG ressalta que tal análise foi feita com base no que foi declarado pelas Partes nos autos, em prol dos princípios da presunção de boa-fé e da celeridade processual, embora não tenha sido efetivamente demonstrado que a operação resultará em aquisição de controle unitário da Bpifrance sobre a Groupe ADIT, configurando, assim, consolidação de controle. IX. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture. Parágrafo único. Não serão considerados atos de concentração, para os efeitos do disposto no art.

88 desta Lei, os descritos no inciso IV do caput, quando destinados às licitações promovidas pela administração pública direta e indireta e aos contratos delas decorrentes." [2] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [3] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [4] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único.

Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas:

as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações."