Ato de Concentração Sumário nº 08700.010121/2025-41

SEI/CADE - 1638527 - Parecer PARECER Nº: 635/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.010121/2025-41 PARTES: Oji Holdings Corporation, AustroCel Hallein GmbH, Gamma (Fiber) Holdings Three GmbH e Gamma (Fiber) Holdings 2A B.V. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Celulose e polpa dissolvida Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 1º de outubro de 2025 (1632123) Pagamento da taxa processual 1633746 Formulário de Notificação Público 1632124 Restrito 1632129 Edital Número 745 (1634551) Data de publicação no DOU 9 de outubro de 2025 (1636202) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[1]: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. III. OPERAÇÃO Descrição:

Aquisição indireta, pela Oji Holdings Corporation ("Oji Holdings" ou "Compradora"), diretamente ou por meio de uma empresa do grupo, da totalidade do capital social da AustroCel Hallein GmbH ("AustroCel" ou "Empresa-Alvo"), por meio da aquisição da Gamma (Fiber) Holdings Three GmbH, que detém 92% da AustroCel e 100% da Gamma (Fiber) Holdings Four GmbH, que por sua vez detém os 8% restantes da AustroCel. A Gamma (Fiber) Holdings Three GmbH e a Gamma (Fiber) Holdings Four GmbH (uma subsidiária integral da Gamma (Fiber) Holdings Three GmbH), são holdings que não possuem negócios operacionais próprios, nem outras subsidiárias além da AustroCel, e são 100% detidas pela Gamma (Fiber) Holdings 2A B.V. (a "Vendedora", operada pela TowerBrook Capital Partners ("TowerBrook Capital"). Lei 12.529/11: Art. 90[2]: Art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88[3]: A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art.

88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[4]): (i) Faturamento grupo Oji: superior a R$ 750 milhões. (ii) Faturamento grupo TowerBrook Capital: superior a R$ 75 milhões. Res. 33/22[5]: Art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: O Grupo Oji é um grupo global diversificado de celulose e papel, com negócios que abrangem materiais industriais, materiais funcionais, recursos florestais e energia renovável. A Operação representa um investimento alinhado com a estratégia do Grupo Oji de ampliar seu portfólio de produtos e base tecnológica [ACESSO RESTRITO À OJI]. Para a Vendedora, a justificativa econômica para a Operação é obter um retorno adequado sobre seu investimento. Valor: R$ [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, a operação será/foi apresentada nas seguintes jurisdições: Áustria, Brasil, Alemanha e Turquia. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Oji Holdings Corporation ("Oji Holdings" ou "Compradora") Breve descrição: A Oji Holdings é a holding que controla o Grupo Oji, sediado no Japão. O Grupo Oji fabrica produtos de papel e celulose e atua mundialmente nos seguintes segmentos:

(i) materiais industriais, produtos domésticos e de consumo (marca Nepia), focado em materiais de embalagem (caixas de material corrugado/ondulado, caixas dobráveis de papel cartão e sacos de papel) e produtos de papel para uso cotidiano (lenços de papel, papel higiênico, toalhas de mão, fraldas descartáveis e lenços umedecidos desinfetantes); (ii) materiais funcionais, que abrange papéis especiais e funcionais, e filmes; (iii) recursos florestais e marketing ambiental, segmento no qual o Grupo Oji fabrica celulose (incluindo celulose kraft de madeira dura e macia, além de celulose dissolvida), processa madeira e gera energia a partir de biomassa em usinas localizadas em Ebetsu (Hokkaido), Hachinohe (Aomori), Anan (Tokushima) e Nichinan (Miyazaki); (iv) impressão e meios de comunicação, que abrange papel de jornal, papel para impressão e publicação, e papel para comunicação; e (v) outros negócios, que incluem a produção de nanofibras de celulose e produtos relacionados à celulose, a marca de embalagens e produtos ecológicos PaPiPress, cultivo de alcaçuz, um dispositivo de cultura celular para bioensaios e pesquisa em medicina regenerativa, entre outros. No Brasil, o Grupo Oji atua na produção e comercialização, principalmente para exportação, de celulose de fibra curta de eucalipto por meio da Celulose Nipo-Brasileira S.A. – CENIBRA, proveniente de suas próprias florestas de eucalipto e de madeira adquirida de terceiros.

Também atua no Brasil na produção de papel térmico e sem carbono, além de operar um terminal portuário especializado em exportação de celulose. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): AustroCel Hallein GmbH ("AustroCel" ou "Empresa-Alvo") Breve descrição: A AustroCel é uma empresa registrada na Áustria que opera uma biorefinaria integrada em Hallein, Áustria, especializada predominantemente na produção e venda de polpa de madeira dissolvida a partir de resíduos de madeira de abeto (em grande parte para aplicações na indústria têxtil, e também nos setores farmacêutico, alimentício e de construção) e produtos de energia renovável (eletricidade, aquecimento distrital e bioetanol) a partir de resíduos de madeira industrial. A produção e venda de polpa dissolvida a partir de resíduos de madeira de abeto representa [ACESSO RESTRITO À AUSTROCEL]. No Brasil, a AustroCel atua por meio da exportação de polpa dissolvida: especificamente polpa especial para o mercado industrial de nitrocelulose[6]. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Celulose VII. MERCADOS AFETADOS Celulose Dimensão Produto: Mercado segmentado em (i) fibra longa e (ii) fibra curta, sem outras segmentações; ou (iii) conforme tipo de celulose (BEKP, fluff, DWP). Nos casos que envolvem integração vertical, mercado único, sem segmentações em relação ao tipo de celulose. Não foram identificados precedentes do Cade específicos para o segmento de polpa de madeira dissolvida.

As Partes entendem que, independentemente do uso final, o princípio fundamental de fabricação da celulose é o mesmo: produtos químicos são adicionados às fibras de madeira, que são então aquecidas e separadas para obter a celulose. Acrescentam que, embora a celulose possa ter diferente qualidades dependendo do uso final, os diferentes tipos de celulose compartilham os mesmos métodos de fabricação subjacentes e as mesmas estruturas de fornecimento, e os clientes adequam seus processos de obtenção do produto e de uso a um determinado espectro de requisitos técnicos e de mercado. Assim, de acordo com as Requerentes, os produtos de celulose apresentam um alto grau de substitutibilidade tanto do lado da demanda quanto da oferta, de modo que uma segmentação do mercado não seria apropriada[7]. Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Volume (t) Fonte: Requerentes, a partir do Relatório de abril de 2025 da Cellulose consulting sarl (CelCo) e Relatório Anual 2024 da Indústria Brasileira de Árvores (Ibá) Cenário(s) afetado(s): Polpa de madeira dissolvida - nacional Produção de celulose em geral - nacional VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[8] Celulose (2024) Cenários Variável Mercado total Grupo Oji Share % Empresa-Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Polpa de madeira dissolvida - nacional Volume (t) [ACESSO RESTRITO À AUSTROCEL] [ACESSO RESTRITO À AUSTROCEL] [ACESSO RESTRITO À AUSTROCEL] [ACESSO RESTRITO À AUSTROCEL] [ACESSO RESTRITO À AUSTROCEL] [ACESSO RESTRITO À AUSTROCEL] 0% - 10% Produção de celulose em geral - nacional Volume (t) 24.300.000,00 [ACESSO RESTRITO À OJI] [ACESSO RESTRITO À OJI] [ACESSO RESTRITO À OJI] [ACESSO RESTRITO À OJI] [ACESSO RESTRITO À OJI] 0% - 10% IX. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes nos mercados com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [2] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando:

I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture. Parágrafo único. Não serão considerados atos de concentração, para os efeitos do disposto no art. 88 desta Lei, os descritos no inciso IV do caput, quando destinados às licitações promovidas pela administração pública direta e indireta e aos contratos delas decorrentes." [3] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais).

§ 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [4] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011;

e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [5] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado:

a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição.

§ 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [6] De acordo com as Requerentes, a polpa dissolvida é uma polpa de madeira quimicamente branqueada que possui um elevado teor de celulose (>90%) e é assim denominada porque não é transformada em papel, mas sim dissolvida, em um solvente ou por derivatização, em uma solução homogênea. [7] As Requerentes argumentam que não há sobreposição entre as atividades do Grupo Oji e da AustroCel no Brasil no fornecimento de polpa dissolvida porque embora o Grupo Oji atue no segmento de celulose no Brasil, ele não produz nem fornece polpa dissolvida, tampouco utiliza essa polpa como insumo para seus produtos, o que afastaria também integração vertical no país. Haveria sobreposição entre as atividades das Partes no Brasil apenas sob uma definição de mercado relevante mais ampla para celulose. De acordo com as Requerentes, mesmo nesse caso, os produtos das Partes não competiriam diretamente entre si, pois são destinados a aplicações diferentes:

enquanto o Grupo Oji atua no segmento de celulose no Brasil por meio da CENIBRA, que fornece celulose para a fabricação de papel, principalmente para exportação a outros países, as vendas da AustroCel no Brasil referem-se à polpa dissolvida (celulose especial) para o mercado industrial de nitrocelulose (a polpa dissolvida não é transformada em papel, mas dissolvida, em um solvente ou por derivatização, em uma solução homogênea). [8] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.