Ato de Concentração Sumário nº 08700.005252/2025-14

SEI/CADE - 1569729 - Parecer PARECER Nº: 302/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.005252/2025-14 PARTES: J&F Investimentos S.A., Eldorado Brasil Celulose S/A e CA Investiment Brazil S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Consolidação de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Celulose Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 20/05/2025 Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1563637 Formulário de Notificação Público 1563640 Restrito 1563647 e 1563648 Edital Número 351 (1566999) Data de publicação no DOU 28/05/2025 (1567337) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI – Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição:

A operação consiste na aquisição indireta, pela J&F Investimentos S.A. ("J&F" ou "Compradora"), de 49,41% das ações representativas do capital social da Eldorado Brasil Celulose S/A ("Eldorado" ou "Empresa-Alvo"), atualmente detidas pela CA Investiment Brazil S.A. ("CA Investment" ou "Vendedora"). De acordo com os autos, como parte da Operação, a CA Investment [ACESSO RESTRITO À ELDORADO]. As Requerentes informaram que a J&F já detém 50,59% de participação no capital social da Eldorado, de forma que, após a Operação, a Compradora passará a deter a totalidade do capital social da Empresa-Alvo, resultando na consolidação de controle da J&F sobre a Eldorado. Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[3]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "A Operação visa [ACESSO RESTRITO À ELDORADO]." Valor: U$ [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV.

ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois V. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): J&F Investimentos S.A. ("J&F" ou "Compradora") Grupo(s) econômico(s): J&F Breve descrição: De acordo com os autos, a J&F é uma holding pertencente ao Grupo J&F, que atua na comercialização de carne bovina, miúdos de bovinos, couros, produtos enlatados e processados, vegetais, carne de pescado, carne suína, carne de frangos e biocombustíveis. Além disso, as empresas do Grupo J&F estão envolvidas na industrialização e comercialização de produtos de higiene e limpeza, produtos de couro e celulose, oferecimento de serviços financeiros variados, geração e comercialização de energia elétrica, ativos florestais, mineração e comunicação, dentre outros segmentos. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Eldorado Brasil Celulose S/A ("Eldorado" ou "Empresa-Alvo") Grupo(s) econômico(s): J&F e CA Investment Breve descrição: De acordo com os autos, a Eldorado é uma empresa brasileira que atua, especificamente, na produção de celulose de fibra curta branqueada de alta qualidade. Com o início de suas atividades em 2012, a empresa produz celulose de eucalipto de alta qualidade, utilizada na fabricação de diversos produtos, como papéis para o segmento tissue (higiene pessoal), impressão e escrita, bem como papéis especiais.

Diferentemente de outros players atuantes no mesmo mercado de celulose de fibra curta, a Eldorado não se dedica à produção de papel ou de outros produtos derivados do segmento de celulose, focando as suas operações tão somente na produção da matéria-prima/insumo (celulose). Atualmente, os acionistas da Eldorado são: (i) J&F (50,59%) e (ii) CA Investment (Brazil) S.A. (49,41%). A CA Investment é a subsidiária da Paper Excellence B.V. no Brasil, empresa multinacional no setor de papel e celulose. Nos termos do item II.5.1. do Anexo II da Res. 33/22, como tanto a J&F como a CA Investment possuem mais de 20% do capital social da Eldorado, tem-se que ela pertence tanto ao grupo econômico da J&F como ao grupo econômico da CA Investment, para além de quaisquer considerações de controle. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Outros casos Celulose VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS A definição de mercado pode ser deixada em aberto na análise desta operação, pelos motivos expostos abaixo. VIII. ANÁLISE DE MÉRITO As Requerentes afirmaram no formulário de notificação que: "2. Atualmente, a Eldorado tem como acionistas: (i) J&F, com 50,59% de participação, e a (ii) CA Investment (Brazil) S.A., com 49,41% de participação. Portanto, após a Operação, a J&F consolidará o controle na Eldorado. 9. A presente notificação de ato de concentração está sendo realizada unilateralmente pela Eldorado. 21.

Antes da Operação, a J&F detinha 50,59% do capital social da Eldorado e, com a Operação, passará a deter a totalidade do capital social da Eldorado. Por deter a maioria das ações da Eldorado, e pelas regras usuais de controle societário, a J&F ocupa a posição de acionista controladora da Eldorado. 22. Considerando que a J&F é acionista majoritária e pela ausência de critérios claros na jurisprudência do CADE acerca do controle unitário, em especial em relação a determinados direitos políticos, a notificação da Operação a este E. Conselho está sendo realizada por cautela, pois a Requerente entende que a Operação se enquadra na hipótese do parágrafo único do art. 9º da Resolução CADE nº 33/2022." (grifos nossos) No parágrafo 22 do formulário de notificação, acima transposto, a Requerente (Eldorado) manifesta entendimento no sentido de que a Operação enquadrar-se-ia na hipótese do parágrafo único do art. 9º da Resolução CADE nº 33/2022, o qual dispõe que "não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário". Ressalta-se que, em momento algum do formulário de notificação, as Partes afirmaram que a J&F já detém controle unitário sobre a Eldorado. Pelo contrário, as Partes classificaram a Operação como "consolidação de controle", o que indica, no entendimento desta SG, a alteração do controle de compartilhado para unitário.

Isso porque, caso a J&F já fosse a controladora unitária, tratar-se-ia de uma aquisição de participação acionária sem controle, visto que se um controlador já possui controle unitário, ele não tem como adquirir "mais controle", ou seja, não tem como "consolidar controle unitário". Em outras palavras, não faz sentido um controlador unitário consolidar controle unitário. Desta forma, a natureza de operação conhecida como "consolidação de controle" se aplica à situação na qual um controlador que possui controle compartilhado passa a deter controle unitário, conforme já visto em diversos precedentes[4]. O simples fato de, em um ato de concentração referente à aquisição de participação acionária, ser afirmado pelas partes envolvidas que a aquisição representa aquisição de controle unitário, não significa automaticamente que isso seja verdade, exceto se for uma aquisição de 100% do capital social e votante. Para que o Cade possa ele próprio afirmar que uma operação de aquisição acionária abaixo de 100% representa uma aquisição de controle unitário, é necessário examinar as características da operação em análise, conforme indica o voto do Conselheiro Victor Oliveira Fernandes (SEI 1365296) no âmbito do Processo Administrativo para Apuração de Ato de Concentração (APAC) n° 08700.000641/2023-83 (Digesto/Jusbrasil), no qual se elencam direitos de acionistas minoritários que configuram controle compartilhado, e tal entendimento vem sendo adotado pela Superintendência-Geral desde então.

Assim, caberia às Partes avaliar e informar se a CA Investment possui algum dos direitos que geram presunção de controle compartilhado, de forma a demonstrar incontestavelmente ser a J&F a controladora unitária da Eldorado. Somente após o escrutínio minucioso dessas informações por parte desta SG, validando-as, a Operação poderia recair na hipótese do parágrafo único do art. 9º da Res. 33/22. Tendo em vista que as Partes não apresentaram informações esclarecedoras acerca do controle da Eldorado, esta SG prosseguirá à análise da Operação com base no que foi possível extrair do formulário de notificação apresentado, em prol do princípio da celeridade processual. Sendo assim, a partir das informações constantes no formulário de notificação, tem-se que a Operação é uma consolidação de controle e, nesse sentido, infere-se que a J&F não detém controle unitário sobre a Eldorado, ou ao menos não é possível afirmar que ela detenha. Portanto, tem-se que: (i) A Operação consiste em mera consolidação de controle da J&F sobre a Eldorado, passando de controle compartilhado para unitário. (ii) A Empresa-Alvo já integra o grupo econômico da Compradora (que está consolidando o controle sobre ela). (iii) Não haverá novas relações horizontais ou verticais entre as Partes que decorram especificamente da Operação, sendo todas as relações entre o Grupo J&F e a Eldorado pré-existentes em relação a ela.

Tendo em vista que o entendimento de que a Operação consiste em mera consolidação de controle do Grupo J&F sobre a Eldorado, passando de compartilhado para controle unitário, e que a Empresa-Alvo já integra o grupo econômico da Compradora (que está consolidando o controle sobre ela), entende-se que a Operação não possui o condão de acarretar alterações significativas ao ambiente concorrencial no Brasil, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. IX. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: não XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais).

§ 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011;

e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado:

a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição.

§ 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [4] Vide Atos de Concentração n° 08700.003659/2025-07 (EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A. e Riva Incorporadora S.A.); n° 08700.003007/2025-64 (ArcelorMittal Brasil S.A. e Tuper S.A.); n° 08700.003012/2025-77 (MEBR Participações S.A, Santo Antônio do Bonsucesso Participações Societárias S.A. e Bonsucesso Rezende Participações Ltda.); n° 08700.002614/2025-15 (Bradesco Holding de Investimentos S.A. e RCB Investimentos S.A.); n° 08700.001966/2025-45 (Cargill Agrícola S.A., SJC Bioenergia Ltda. e NK 152 Empreendimentos e Participações S.A.); n° 08700.000794/2025-92 (Vale S.A., Baovale Mineração S.A. e Baoshan Iron & Steel Co. Ltd.); n° 08700.001839/2025-46 (Cix Citizen Experience S.A., Ceará Participações Societária S.A. e Ceará Serviços de Atendimento ao Cidadão S.A.); n° 08700.002021/2025-41 (Nova Marinas S.A., BR Marinas S.A., Angramar Administradora de Bens Ltda. e Glamis Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia).