Ato de Concentração Sumário nº 08700.009787/2025-56

SEI/CADE - 1639052 - Parecer PARECER Nº: 642/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.009787/2025-56 PARTES: 117 Empreendimentos Imobiliários Ltda. (Grupo Alphaville) e Bora Bora Empreendimento Imobiliário Ltda. (Grupo Votorantim) EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de participação societária/consórcio (art. 90, inciso IV, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Loteamento de imóveis próprios e incorporação de empreendimentos imobiliários Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 24/09/2025 (1627857) Pagamento da taxa processual 1629244 Formulário de Notificação Público 1627859 Restrito 1627858 Edital Número 728 (1631647) Data de publicação no DOU 02/10/2025 (1632339) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI – Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste em uma parceria entre sociedades pertencentes ao Grupo Votorantim e ao Grupo Alphaville com o objetivo de desenvolver um loteamento urbano greenfield no município de Votorantim, situado na Região Metropolitana de Sorocaba no Estado de São Paulo.

Como detalhado pelas Partes, a Parceria envolve (i) a transferência da totalidade do capital social de sociedade limitada constituída pela Votorantim S.A., a qual será titular de imóvel localizado naquela localidade (registrado sob a matrícula 32.744); e (ii) a formação de um consórcio entre sociedades integrantes dos respectivos grupos econômicos, sendo o Grupo Alphaville o consorciado líder, responsável pela condução das atividades de desenvolvimento do loteamento, que poderá ser lançado sob as marcas Alphaville ou Terras Alpha[1]. Lei 12.529/11: Art. 90[2]: art. 90, inciso IV: celebração por 2 (duas) ou mais empresas de contrato associativo, consórcio ou joint venture. Art. 88[3]: A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[4]): (i) Faturamento do grupo Votorantim: superior a R$ 750 milhões. (ii) Faturamento grupo Alphaville: superior a R$ 75 milhões. Res. 33/22[5]: Não aplicável. Trata-se de celebração de parceria. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "A presente Parceria justifica-se pela complementaridade de expertises e recursos entre o Grupo Votorantim e o Grupo Alphaville.

O Grupo Votorantim contribui com a disponibilização do terreno e parte do capital necessário para realização do empreendimento, enquanto o Grupo Alphaville aporta seu extenso know-how em desenvolvimento, urbanização e comercialização de loteamentos urbanos, e parte do capital necessário para realização do empreendimento. Isso permitirá o desenvolvimento de um projeto de alta qualidade para atender à demanda habitacional na região." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Não aplicável. Depois Não aplicável. V. PARTES Parte(s) diretamente envolvida(s): 117 Empreendimentos Imobiliários Ltda. (Grupo Alphaville) Breve descrição: A 117 Empreendimentos Imobiliários Ltda. é uma sociedade limitada controlada pelo Grupo Alphaville, grupo especializado no setor imobiliário, com atuação concentrada na urbanização, desenvolvimento e comercialização de loteamentos. A Alphaville Desenvolvimento Imobiliário Ltda., controlada pela Alphaville S.A., detém a totalidade das ações de emissão da 117 Empreendimentos Imobiliários Ltda. Parte(s) diretamente envolvida(s): Bora Bora Empreeendimento Imobiliário Ltda. (Grupo Votorantim) Breve descrição:

O Grupo Votorantim é um conglomerado industrial brasileiro, presente em 19 países, com portfólio diversificado que abrange os setores de materiais de construção, serviços f inanceiros, energia renovável, mineração e metalurgia, alumínio, citricultura industrial, infraestrutura, aços longos, setor imobiliário, setor farmacêutico, e investimentos e gestão ambiental. No segmento imobiliário, a atuação do Grupo Votorantim se dá por meio da Altre Empreendimentos e Investimentos Imobiliários S.A. A Altre Empreendimentos e Investimentos Imobiliários S.A. (“Altre”) detém a totalidade das ações de emissão da Bora Bora Empreendimento Imobiliário Ltda. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Outros casos Loteamento e Incorporação de empreendimentos imobiliários VII. ANÁLISE DE MÉRITO Conforme informado anteriormente, a Operação consiste em uma parceria entre sociedades pertencentes ao Grupo Votorantim e ao Grupo Alphaville para o desenvolvimento de um empreendimento imobiliário residencial greenfield no município de Votorantim na região de Sorocaba/SP. Recentemente, no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.005017/2025-34 (CCISA186 Incorporadora Ltda. e Bassi Incorporação e Empreendimentos Imobiliários Ltda.), esta SG firmou o entendimento de que projetos greenfield no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais e comerciais via de regra não suscitam preocupações concorrenciais, conforme transcrito abaixo: 7.

A experiência desta autoridade antitruste demonstra que, via de regra, empreendimentos imobiliários greenfield não suscitam preocupações concorrenciais, especialmente no que tange a exercício de poder de mercado, independentemente dos níveis de concentração envolvidos, devido a dois fatores principais: (i) o fato de que acarretam o aumento da oferta de imóveis novos no mercado (como realçado nos ACs RMF-E e NM Júnior e Plano & Plano/FII Piemontese); e (ii) o fato de que, no ano de lançamento do novo empreendimento imobiliário, a estrutura de oferta poder se alterar consideravelmente, sendo difícil projetar com precisão a estimativa de participação de mercado do comprador. Como a presente operação envolve o desenvolvimento de futuro empreendimento imobiliário residencial greenfield, depreende-se que ela não possui o condão de acarretar maiores preocupações concorrenciais, independentemente dos níveis de market share envolvidos no pós-operação, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Além disso, as Requerentes informaram que se trata de simples parceria, pontual e específica, para o desenvolvimento do empreendimento alvo da Operação, de modo que os grupos econômicos das Requerentes continuarão atuando de modo absolutamente independente entre si em todas as suas demais atividades econômicas. VIII.

CONCLUSÕES Pelo exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não. IX. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] As Partes explicaram que a comercialização de lotes do Grupo Alphaville se divide em três categorias principais, segmentadas por público-alvo, tamanho do lote, área de lazer e valor médio: i) Alphaville: Lotes de no mínimo 360 m², com áreas de lazer amplas (25-30 mil m²), tíquete médio de R$ 731 mil, e direcionados a clientes de alta renda (classe AA). ii) Terras Alpha: Lotes médios de 250 m² a 360 m², com áreas de lazer intermediárias (12-15 mil m²), tíquete médio de R$ 337 mil, voltados para clientes de renda média-alta (classe A). iii) Jardim Alpha: Lotes médios de 200 m² a 250 m², com áreas de lazer menores (6 mil m²), tíquete médio de R$ 154 mil, focados em clientes de renda média (classe B). [2] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem;

II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture. Parágrafo único. Não serão considerados atos de concentração, para os efeitos do disposto no art. 88 desta Lei, os descritos no inciso IV do caput, quando destinados às licitações promovidas pela administração pública direta e indireta e aos contratos delas decorrentes." [3] " "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais).

§ 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)"" [4] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011;

e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [5] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado:

a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição.

§ 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações."