Ato de Concentração Sumário nº 08700.009863/2025-23

SEI/CADE - 1643666 - Parecer PARECER Nº: 664/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.009863/2025-23 PARTES: Randoncorp S.A., Rodoparaná Implementos Rodoviários Ltda e Befisa Participações Ltda. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de ativos (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Mercado(s) afetado(s): Compra e venda de imóveis próprios; distribuição de implementos rodoviários, peças de reposição e pneus Decisão: Não conhecimento VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 25/09/2025 (1629149) Conhecimento: Não, conforme análise constante da etapa V deste parecer Pagamento da taxa processual 1630889 Formulário de Notificação Público 1629148 Restrito 1629147 Edital Número 729 (1631681) Data de publicação no DOU 02/10/2025 (1632338) Ofício nº 8012/2025 Ofício (1639728). Resposta: (1640972) II. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na dação em pagamento entre a Randoncorp S.A. (“Randoncorp” ou “Credora”) e a Rodoparaná Implementos Rodoviários Ltda. (“Rodoparaná” ou “Devedora”), em que serão transferidos cinco imóveis (“Imóveis-Alvo”) detidos pela Befisa Participações Ltda. (“Befisa” ou “Interveniente Anuente”), empresa do grupo econômico da Devedora, para a Randoncorp ou subsidiária, controlada ou afiliada por ela indicada. Lei 12.529/11: art. 90, inciso II:

aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[1]: Não aplicável. Aquisição de ativos. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "A Operação visa à extinção de obrigação financeira entre as Partes, mediante dação em pagamento de ativos imobiliários. Para a Credora, a Operação assegura a recuperação do crédito existente de forma célere e menos onerosa que outras vias, com a possibilidade de aproveitamento estratégico dos imóveis recebidos. Para o Grupo Rodoparaná, a Operação viabiliza o adimplemento de sua obrigação em condições mais vantajosas que a execução da dívida originária, preservando sua liquidez e capacidade operacional." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. III. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Não aplicável. Aquisição de ativos. Depois Não aplicável. Aquisição de ativos. IV. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Randoncorp S.A. (“Randoncorp” ou “Credora”) Breve descrição:

A Randoncorp e suas subsidiárias configuram um conglomerado nacional do setor de soluções para o transporte cujas atividades se dividem em cinco principais segmentos: (i) Montadora (inclui equipamentos para transporte de cargas -implementos e vagões ferroviários, semirreboques, carrocerias sob chassi além de peças de reposição); (ii) Autopeças – Veículos Comerciais (inclui suspensões, eixos, sistemas de freio, sistemas de acoplamento, eletromobilidade, fundição e usinagem); (iii) Soluções Financeiras e Serviços; (iv) Tecnologia Avançada e Headquarter (inclui soluções de mobilidade, células robotizadas, equipamentos de automação e beneficiamento de materiais por nanotecnologia); e (v) Controle de Movimentos – Veículos Comerciais e Leves (inclui materiais de fricção, sistemas de freios, de direção e powertrain)[2] . Polo: Vendedor Parte(s) diretamente envolvida(s): Rodoparaná Implementos Rodoviários Ltda. (“Rodoparaná” ou “Devedora”) e Befisa Participações Ltda. (“Befisa” ou “Interveniente Anuente”) Breve descrição: A Rodoparaná é uma empresa brasileira, controlada por pessoas físicas, que atua como concessionária exclusiva da Randoncorp, nos seguintes segmentos no estado do Paraná: i) Distribuição de implementos rodoviários para linha pesada (e.g., graneleiro, basculante, tanque, furgão, sider, frigorífico, base de contêiner, carrega-tudo, silo, canavieiro) e para linha leve (bebidas, carga geral e carga seca);

ii) Distribuição de peças de reposição (e.g., barra de travamento, balancim, arruela lisa, ajustador manual, boca de escoamento) e pneus; iii) Serviços de assistência e manutenção para implementos rodoviários, como instalação de opcionais, alinhamento, manutenção preventiva e corretiva, reformas e pinturas e troca de lonas de freio; e iv) Serviços financeiros relacionados ao Banco Randon e Consórcio Randon, que são oferecidos de forma complementar à compra dos produtos e serviços ofertados. A Befisa atua principalmente com locação de imóveis próprios, enquanto imobiliária e corretora de imóveis, e faz parte do mesmo grupo econômico da Rodoparaná, sob controlador comum. Polo: Imóveis Alvo Breve descrição: Os Imóveis-Alvo compreendem cinco imóveis em Cascavel/PR e Ponta Grossa/PR. Os imóveis em Cascavel/PR estão localizados na Avenida Doutor Ezuel Portes, nº 4.797, no bairro Cascavel Velho, no município de Cascavel, no estado do Paraná, CEP 85818-557 e correspondem aos imóveis com matrícula nº 31.867 e nº 71.802 no Registro de Imóveis da Comarca de Cascavel/PR. As áreas dos imóveis são as seguintes: [ACESSO RESTRITO]. Os imóveis em Ponta Grossa/PR estão localizados na Avenida Souza Naves, nº 2245, Chapada, Ponta Grossa/PR, CEP 84062-000. Correspondem às matrículas nº 41.065, nº 42.374 e nº 45.654 no Registro de Imóveis da Comarca de Ponta Grossa/PR. Trata-se de três imóveis com as seguintes áreas: [ACESSO RESTRITO][3]. V.

ANÁLISE DE NÃO CONHECIMENTO As Requerentes, notificaram a presente Operação ad cautelam ressaltando que "os Imóveis-Alvo abrangem todas as suas construções, benfeitorias (mesmo que não averbadas), instalações, acessões e demais acessórios a eles vinculados, independentemente de sua natureza ou destinação, mas não incluem, no todo ou em parte, quaisquer negócios ou direitos de exploração de atividades econômicas atualmente concedidas à Devedora ou por ela desempenhadas nos imóveis que se pretende alienar (grifo nosso)." Em resposta ao Ofício nº 8012/2025[4], as Partes reiteraram que, [ACESSO RESTRITO] e, que, "os imóveis que serão transferidos não incluem os negócios ou direitos de exploração das a vidades atualmente concedidas ou desempenhadas pela Rodoparaná. Após fechamento da operação, os imóveis serão alugados pela Randoncorp para a Rodoparaná, para que esta con nue administrando e operando a distribuição de implementos rodoviários e peças de reposição". Assim, na visão das Partes, a Operação trataria apenas da transferência dos ativos físicos sem elementos de comércio associados (e.g., fundo de comércio, estoque, carteira de clientes, contratos com fornecedores etc.), e não apresentaria potencial de acréscimo à capacidade produtiva da Credora e, portanto, a Operação não poderia ser considerada um Ato de Concentração. Na Consulta nº 08700.007814/2024-75 (Requerente:

Bompreço Bahia Supermercados Ltda.), o Conselheiro Gustavo Augusto realizou algumas distinções entre uma simples transação imobiliária e um Ato de Concentração, como destacado a seguir: "70. Dessa forma, não se pode confundir a alienação de um imóvel com a alienação de um estabelecimento comercial. Um estabelecimento comercial é um conjunto de bens que um empresário usa para exercer a sua atividade econômica, sendo composto por bens corpóreos e incorpóreos, dos quais o imóvel é apenas um dos elementos. Se a venda do imóvel for feita de forma isolada, dissociada de todos os demais elementos inerentes a um estabelecimento comercial, como máquinas, equipamentos, insumos, estoques, armazéns, fundo de comércio, marca ou nome empresarial, tal operação não pode ser caracterizada como sendo a compra de uma parte de uma empresa ou de um ativo produtivo, para os efeitos da Lei de Defesa da Concorrência. Isso porque o bem imóvel, de forma isolada, não é suficiente para o exercício de uma atividade econômica, sem os demais elementos típicos de um estabelecimento comercial." "71. Mesmo para uma empresa que trabalhe no mercado imobiliário, um imóvel é apenas um insumo, se não houver a devida incorporação imobiliária, incluindo-se todas as aprovações e o “habite-se”. Um imóvel não operacional é apenas um ativo patrimonial, mas não uma estrutura produtiva do mercado devidamente organizada. "72. Aqui reside o primeiro ponto relativo à distinção entre imóvel e estabelecimento no caso concreto:

a alienação do estabelecimento diverge por essência da alienação isolada de um dos bens que o compõe." "73. No direito comercial, os ativos alienados por meio da transferência de estabelecimento, ao contrário da mera venda de bens isolados da empresa, possibilitam que o adquirente prossiga com o exercício da atividade no mesmo molde daquele que o alienou, incorrendo nos ônus e bônus dessa sucessão empresarial." .... "76. Em que pese a autonomia que o Direito Concorrencial apresenta em relação ao Direito Comercial, Civil ou Tributário, faço essa remissão para destacar o seguinte ponto, o qual precisa ser interpretado de uma forma sistêmica: compreender que há uma significativa distinção entre o conceito de estabelecimento comercial e de bem imóvel é a primeira etapa para se analisar se ambas as operações devem ou não ser tratadas de forma idêntica, na aplicação do inciso II do art. 90 da lei nº 12.529/11." "77. Isso posto, faço a primeira delimitação do que considero como sendo um elemento separador da definição de imóvel e ativo produtivo: se estamos diante da compra e venda de um terreno ou imóvel sem finalidade empresarial, de modo geral a operação não se caracteriza como compra de parte de empresa ou de ativo produtivo." "78. Tomando emprestado os conceitos acima expostos, o imóvel, sendo ele um terreno ou construção residencial, não enseja a aplicação do inciso II do art.

90 por ser uma simples transmissão de um bem patrimonial e não uma concentração de distintas atividades empresariais organizadas." "79. Por outro lado, se o imóvel possui ou possuiu alguma atividade empresarial, ele ainda assim pode ter as características de um estabelecimento, pois pode possuir um fundo de comércio.[25]Além do faturamento, são elementos que podem caracterizar a transferência de um estabelecimento comercial a transferência de empregados, de contratos, de direitos comerciais e outros elementos típicos de uma atividade empresarial organizada." ... "88. Além dos elementos materiais expostos, entendo que é necessário observar se há capacidade produtiva instalada ou potencial, para que se evite cenários oportunistas em que a empresa suspenda momentaneamente a atividade operacional para o fim de se evadir ao controle de estruturas do CADE." "89. Havendo capacidade produtiva instalada, aqui entendendo como capacidade produtiva aquela exceda à estrutura do próprio imóvel e que possa ser aproveitada pelo negócio comprador de forma tempestiva para reforçar a sua posição no mercado relevante, o objeto da operação pode se assemelhar à aquisição de um ativo produtivo, não a uma mera transferência de um bem imóvel." No precedente AC nº 08700.006524/2016-02 (Biomm S.A. e Novartis Biociências S/A.), esta Superintência-Geral considerou que:

"A caracterização do imóvel como um ativo produtivo, ou um ativo que minimamente possua relação com uma atividade econômica a ser ali desenvolvida, é o que determinará a subsunção da operação ao art. 90, inciso II, da Lei nº 12.529/11 (que define ser um ato de concentração, para fins de notificação a este Conselho, a aquisição de controle ou partes de uma empresa pela transferência de ativos), posto que a referida cominação legal impõe como condição necessária ao enquadramento como ato de concentração de notificação obrigatória a aquisição de ativo essencial ou capacidade produtiva como consequência da alienação de ativos." Nota-se que, no caso em tela, as atividade de distribuição de implementos rodoviários, peças de reposição e pneus, estão, atualmente, relacionadas aos Imóveis-Alvo, conforme informado nos autos. As atividades desempenhadas pela Rodoparaná nas áreas edificadas dos imóveis foram pormenorizadas como a seguir[5]: [ACESSO RESTRITO] Assim, as instalações estão ativas e possuem capacidade produtiva ligada aos objeto de atuação das Partes. No entanto, não há transferência de capacidade produtiva por dois motivos: i) os instrumentos contratuais confirmam a alegação das Partes que a Rodoparaná continuará controlando integralmente a operação de todos os seus negócios atuais.

Assim, os termos contratuais do "INSTRUMENTO PARTICULAR DE PROMESSA DE DAÇÃO EM PAGAMENTO" corroboram o entendimento de que não haverá transferência de capacidade produtiva na medida que as Partes manterão suas relações comerciais como antes da Operação, conforme se depreende dos trechos destacados abaixo: [ACESSO RESTRITO]; e, ii) as atividades desenvolvidas nos Imóveis-Alvo, de forma ampla, poderiam ser consideradas como participação de mercado afeta à própria adquirente dos imóveis, a Randoncorp, já que conforme consta no formulário de notificação, a Rodoparaná atua como concessionária exclusiva da Randoncorp. Nesse sentido, a Operação de fato apresenta características de mera aquisição de imóvel para liquidação de pendências financeiras entre a Randoncorp e a Rodoparaná sem a transferência de elementos relacionados à capacidade produtiva e, portanto, a Operação não tem potencial de afetar ou modificar a estrutura de mercado ou o ambiente concorrencial, razão pela qual se considera que não deve ser conhecida. VI. DECISÃO Decisão da SG: Não conhecimento da Operação, com o consequente arquivamento do processo sem análise de mérito e a manutenção da taxa processual recolhida em virtude da movimentação da máquina estatal. ____________________________ [1] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando:

I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único.

Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [2] Ver https://www.randoncorp.com/pt/negocios/, consultado em 08/10/2025.

[3] As Partes anexaram imagens de satélite e fotos internas e externas dos imóveis na resposta ao Ofício nº 8012/2025 (Ver SEI nº 1640972). [4] Ver SEI nº 1640972. [5] Ver resposta ao Ofício nº 8012/2025 (SEI nº 1640972).