Ato de Concentração Sumário nº 08700.010187/2025-31

SEI/CADE - 1639547 - Parecer PARECER Nº: 644/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.010187/2025-31 PARTES: VICTORS PURCHASER, LLC, PPT HOLDING I, LLC E ROBSON INVESTMENTS PTE. LTD. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Serviços de TI Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 02/10/2025 (1632722) Pagamento da taxa processual 1634996 Formulário de Notificação Público 1632706 Restrito 1632707 Edital Número 749 (1635088) Data de publicação no DOU 09/10/2025 (1636207) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[1]: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pelas afiliadas da Warburg Pincus LLC ("WP" ou "Compradora") do controle da Park Place Technologies, LLC e suas subsidiárias ("Park Place" ou "Empresa-alvo") e na posterior fusão entre a Park Place e a empresa do portfólio da WP, a Service Express, LLC (“Service Express”).

De acordo com os autos, após a operação, a WP terá controle sobre a Service Express e a Park Place; a Robson Investments Pte. Ltd (“Robson”), atualmente detida pela Temasek, terá uma participação minoritária sem controle de aproximadamente 22% na entidade combinada; a GIC deterá uma participação minoritária sem controle entre 5% e 20% na empresa combinada formada pela Service Express e Park Place. Lei 12.529/11: Art. 90[4]: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88[5]: A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[6]): (i) Faturamento Grupo Warburg Pincus: aprox. R$ [ACESSO RESTRITO](superior a R$ 750 milhões). (ii) Faturamento Temasek: Aprox. R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 750 milhões). (iii) Faturamento Park Place: aprox. R$ [ACESSO RESTRITO](superior a R$ 75 milhões). Res. 33/22[7]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado.

Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "A Operação irá combinar dois negócios complementares. Ela criará um negócio combinado com maior alcance global por meio das operações da Park Place nas regiões Ásia-Pacífico e América Latina, onde a Service Express tem apenas uma pequena presença e, em alguns locais, nenhuma presença. Também expandirá o portfólio de produtos da Service Express para novos setores, como manutenção de GPUs e manutenção de GPUs com resfriamento líquido. Além disso, expandirá o alcance e a expertise de prestação de serviços da Service Express por meio do alcance e da experiência da Park Place com clientes corporativos. Dessa forma, a Operação permitirá que a entidade combinada ofereça um serviço melhor aos clientes atuais e novos, apresentando uma alternativa mais robusta aos serviços oferecidos pelos fabricantes OEMs e outros prestadores de serviços de TI terceirizados, bem como uma alternativa mais atraente para empresas que realizam a manutenção de seus próprios datacenters internamente." Valor: De acordo com os autos, a operação implicará o pagamento de US$ [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, a operação está sendo notificada nos Estados Unidos, Áustria e Coreia do Sul[8]. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes - Depois - V.

PARTES Polo: Compradores Parte(s) diretamente envolvida(s): Warburg Pincus LLC ("WP") Robson Investments Pte. Ltd (“Robson”) Breve descrição: A Service Express é uma prestadora de serviços de TI, com sede nos Estados Unidos, que fornece principalmente serviços de manutenção de datacenters e, em menor escala, serviços de infraestrutura gerenciada (“MIS”) e hardware para datacenters. A Service Express é atualmente controlada por afiliadas da WP, com participações minoritárias sem controle detidas por diversos investidores, incluindo GIC (Ventures) Pte. Ltd. (“GIC”), Harbourvest Global Private Equity (“Harbourvest”) e Manulife Global (“Manulife”). A WP é uma empresa americana de private equity com sede em Nova Iorque. A Robson é uma holding de investimentos integralmente detida e controlada pela Temasek, sem operações comerciais próprias além da gestão de seus investimentos. A Temasek é uma empresa de investimentos com sede em Singapura com investimentos concentrados principalmente em Singapura e no restante da Ásia. O portfólio global da Temasek abrange diversos setores, incluindo transporte e indústria; serviços financeiros; telecomunicações, mídia e tecnologia; consumo e imóveis; ciências da vida e agroalimentar; fundos multisetoriais; e outros (incluindo crédito). Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Park Place Technologies, LLC ("Park Place" ou "Empresa-alvo") Breve descrição:

A Park Place é uma prestadora de serviços de TI que atua em manutenção de datacenters, MIS, hardware para datacenters e software para monitoramento de redes de datacenters. A Park Place é uma empresa americana detida por afiliadas das empresas de private equity GTCR, LLC (“GTCR”) e Charlesbank Capital Partners (“Charlesbank”) e, em conjunto com a GTCR, os (“Vendedores”). VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Serviços de suporte VII. MERCADOS AFETADOS Serviços de TI Dimensão Produto: Segmentado de acordo com sua funcionalidade, conforme categorias da Associação Brasileira das Empresas de Software (ABES), do International Data Corporation (IDC) e da Gartner. De acordo com o relatório "Mercado brasileiro de software: panorama e tendências", publicado pela ABES, o mercado de serviços de TI abrange as categorias de (i) outsourcing; (ii) serviços de suporte; (iii) integração de sistemas; (iv) software sob encomenda; (v) consultoria e planejamento; (vi) serviços para exportação; (vii) treinamento; e (viii) desenvolvido no exterior. Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Faturamento (R$) Fonte: Gartner e IDC Cenário(s) afetado(s): i) Serviços de suporte - Nacional ii) Hardware para datacenter - Nacional VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[9] Serviços de TI (2024) Cenários Variável Mercado total Compradores (WP e Temasek) Share % Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Serviços de suporte - Nacional Faturamento (R$) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Hardware para datacenter - Nacional [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] IX. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes no(s) mercado(s) com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim: não concorrência e não solicitação. Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO]. Material: [ACESSO RESTRITO]. Geográfico: [ACESSO RESTRITO]. Temporal: [ACESSO RESTRITO]. Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009. XI. DECISÃO Decisão da SG:

Aprovação sem restrições ____________________________ [1] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [2] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+): "Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva. Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [3] O Índice Herfindahl-Hirshman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. A variação (delta) de HHI pode ser calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Partes, conforme exemplificado no Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE (Guia H). Segundo o referido Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: ΔHHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B).

Ou seja, a situação deste inciso indica ausência de nexo de causalidade entre a possibilidade de um eventual exercício de poder de mercado pelas Partes envolvidas em um ato de concentração quando de sua consumação e a operação ora em análise. [4] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture. Parágrafo único. Não serão considerados atos de concentração, para os efeitos do disposto no art. 88 desta Lei, os descritos no inciso IV do caput, quando destinados às licitações promovidas pela administração pública direta e indireta e aos contratos delas decorrentes." [5] " "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente:

I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)"" [6] "Art.

1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [7] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida;

b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [8] De acordo com os autos, a operação será notificada de acordo com as regras de investimento estrangeiro e/ou segurança nacional nos Estados Unidos e no Reino Unido. [9] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.