Ato de Concentração Sumário nº 08700.009497/2025-11

SEI/CADE - 1639781 - Parecer PARECER Nº: 650/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.009497/2025-11 PARTES: Rede Integrada de Lojas de Conveniência e Proximidade S.A., Femco Brasil Participações Ltda. e Raízen S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Consolidação de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Lojas de conveniência Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 17 de setembro de 2025 (1624493) Pagamento da taxa processual 1624667 Formulário de Notificação Público 1624478 Restrito 1624484 Edital Número 698 (1626331) Data de publicação no DOU 24 de setembro de 2025 (1627755) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI – Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste no processo de separação da Rede Integrada de Lojas de Conveniência e Proximidade S.A. (“Companhia” ou "Vendedora"), uma joint venture detida em conjunto pela Femco Brasil Participações Ltda. (“FEMCO Brasil” ou "Compradora") e Raízen S.A. (“Raízen” ou "Compradora", e, em conjunto com a FEMCO Brasil, as “Requerentes”).

De acordo com os autos, o processo de separação ocorrerá por meio da transferência do negócio de lojas de conveniência da Companhia, operado sob a marca “Shell Select” (“Negócio de Conveniência”), para duas (2) novas entidades (“NewCos”), cujas ações serão integralmente utilizadas como compensação pelas ações da Raízen na Companhia. Após a conclusão da operação proposta, a FEMCO Brasil deterá controle unitário sobre a Companhia e o seu negócio de proximidade remanescente, operado sob a marca “Oxxo” (“Negócio de Proximidade”), enquanto o Negócio de Conveniência detido pela Companhia será detido exclusivamente pela Raízen. Lei 12.529/11: Art. 90[2]: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88[3]: A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[4]): (i) Faturamento do Grupo FEMSA: R$ [ACESSO RESTRITO – FEMSA] (superior a R$ 750 milhões). (ii) Faturamento do Grupo Raízen:

R$ [ACESSO RESTRITO – RAÍZEN] (superior a R$ 75 milhões). Res. 33/22[5]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Do ponto de vista do Grupo FEMSA, com a Operação Proposta pretende-se construir um negócio escalável e lucrativo ao acelerar a expansão das lojas, adaptando o formato da OXXO para se enquadrar nas necessidades dos consumidores locais, e impulsionar os retornos de longo prazo sobre o capital investido, através do crescimento sustentável de receitas e de eficiência operacional.. Do ponto de vista da Raízen, a Operação Proposta reflete seu interesse em concentrar-se em suas atividades principais, isto é, o Negócio de Conveniência, que é complementar à distribuição de combustíveis, diferentemente da operação do Negócio de Proximidade." Valor: De acordo com as cláusulas 2.3 e 2.4 do Contrato de Separação: "[ACESSO RESTRITO]." Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Femco Brasil Participações Ltda. (“FEMCO Brasil” ou "Compradora") Breve descrição:

A FEMCO Brasil é parte do Grupo FEMSA, sendo indiretamente controlada pela Fomento Económico Mexicano, S.A.B de C.V. Logo, o Grupo FEMSA é sediado no México. A Compradora faz parte da divisão de varejo do Grupo FEMSA, que, de acordo com os autos, opera: (i) na indústria de bebidas, por meio da Coca-Cola FEMSA, S.A.B de C.V., (ii) na indústria de varejo através da FEMCO (incluindo a FEMCO Brasil), com as seguintes divisões: (ii.1) Divisão de Proximidade das Américas (Proximity Division Americas) operando a OXXO, uma cadeia de lojas no México, na América Latina e nos Estados Unidos; (ii.2) Divisão de Proximidade da Europa (Proximity Division Europe), lojas de conveniência e alimentação operando na Europa, administradas pela Valora; (ii.3) Divisão de Combustíveis, operando a rede de serviços de postos de gasolina OXXO Gas; e (ii.4) Divisão de Saúde, que inclui centros de serviços farmacêuticos e operações relacionadas, e (iii) na indústria digital e no sistema financeiro digital, através da Spin. Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Raízen S.A. (“Raízen” ou "Compradora") Breve descrição: A Raízen é uma sociedade anônima de capital aberto registrada na Comissão de Valores Mobiliários como empresa aberta de categoria A, com a Cosan S.A. e a Shell Brasil Holding B.V. controlando-a conjuntamente.

De acordo com os autos, o Grupo Raízen controla empresas que atuam na distribuição e comercialização de derivados de petróleo, etanol, e outros hidrocarbonetos fluídos e seus subprodutos sob a marca Shell. Também atuam na fabricação e comercialização de lubrificantes automotivos e industriais, na produção, negociação e venda de açúcar, etanol, eletricidade e subprodutos do processamento de cana de açúcar, além de participações em outras empresas. Além disso, a empresa também atua no refino de petróleo fora do Brasil. Polo: Vendedor Parte(s) diretamente envolvida(s): Rede Integrada de Lojas de Conveniência e Proximidade S.A. (“Companhia” ou "Vendedora") Breve descrição: A Rede Integrada de Lojas de Conveniência e Proximidade S.A. é uma empresa detida em conjunto[6] pela Femco Brasil Participações Ltda. e Raízen S.A. que, conforme informado pelas Partes, opera atualmente no Brasil em dois segmentos principais, quais sejam: (i) Negócio de Conveniência: desenvolvido no mercado de lojas de conveniência da marca “Shell Select”, localizadas em postos de gasolina da marca “Shell”. (ii) Negócio de Proximidade: desenvolvido diretamente por meio das lojas da marca “Oxxo”. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Outros casos Lojas de conveniência VII. MERCADOS AFETADOS A definição de mercado pode ser deixada em aberto na análise desta operação pelos motivos expostos abaixo. VIII.

ANÁLISE DE MÉRITO Como exposto acima, no entendimento desta SG, a operação acarretará na consolidação de controle (i) do negócio de lojas de conveniência da Companhia, operado sob a marca “Shell Select” (“Negócio-alvo”) pela Raízen ("Compradora"); e (ii) da Companhia e do seu negócio de proximidade remanescente, operado sob a marca “Oxxo” ("Negócio-alvo”) pela Femco Brasil ("Compradora"). A Rede Integrada, companhia dententora dos Negócios-Alvo, é uma joint venture entre Femco Brasil e Raízen. A constituição da Companhia foi notificada ao Cade, em 2019, no Ato de Concentração nº 08700.004217/2019-21. Tendo em vista que tanto a Companhia quanto os negócios conduzidos por ela já integram o Grupo FEMSA e o Grupo Raízen no cenário pré-operação, entende-se que a presente Operação trata de consolidação de controle sobre as referidas partes dos negócios (item i e ii acima). Diante do exposto, conclui-se que não haverá novas relações horizontais ou verticais entre as Partes que decorram especificamente da Operação, sendo todas as relações entre o Grupo FEMSA, o Grupo Raízen e a Companhia e os Negócios-Alvo pré-existentes em relação a ela, não sendo por ela originadas. Neste contexto, entende-se que a Operação não possui o condão de acarretar alterações significativas ao ambiente concorrencial no Brasil, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. IX.

CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim, as Partes informaram que existem cláusulas de não concorrência e de não solicitação. Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO]. Material: [ACESSO RESTRITO]. Geográfico: [ACESSO RESTRITO]. Temporal: [ACESSO RESTRITO]. Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] Esse parecer contou com a colaboração da estagiária de pós-graduação Nathália de Araújo Figueiredo. [2] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture. Parágrafo único. Não serão considerados atos de concentração, para os efeitos do disposto no art.

88 desta Lei, os descritos no inciso IV do caput, quando destinados às licitações promovidas pela administração pública direta e indireta e aos contratos delas decorrentes." [3] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [4] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [5] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único.

Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas:

as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [6] A Operação relacionada à constituição da Companhia foi notificada ao Cade sob o número 08700.004217/2019-21 e foi aprovado sem restrições em 18 de setembro de 2019.