Ato de Concentração Sumário nº 08700.005920/2023-33

SEI/CADE - 1279820 - Parecer PARECER Nº 350/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005920/2023-33 Requerentes: Vibra Energia S.A. e Americanas S.A. – Em Recuperação Judicial EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Vibra Energia S.A. e Americanas S.A. – Em Recuperação Judicial. Natureza da operação: encerramento de parceria com consolidação de controle e aquisição de ativos. Setor econômico envolvido: comércio varejista de mercadorias em lojas de conveniência. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Vibra Energia S.A. ("Vibra") A Vibra atua, primordialmente, na distribuição de combustíveis, lubrificantes e outros produtos petroquímicos no Brasil, bem como no setor elétrico brasileiro. A Vibra é sociedade por ações de capital pulverizado. O Grupo Vibra auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Americanas S.A. – Em Recuperação Judicial ("Americanas") A Americanas é uma sociedade por ações de capital aberto que atua no setor de varejo. A empresa faz parte do Grupo Americanas, composto por um ecossistema de lojas físicas e canais digitais de e-commerce e marketplace que opera através de diferentes marcas e oferece ao consumidor um amplo sortimento de categorias e produtos.

O Grupo Americanas também auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.3. Vem Conveniência S.A. (“Vem Conveniência”) A Vem Conveniência é sociedade por ações de capital fechado, cujo controle é hoje compartilhado entre a Vibra (50%) e a Americanas (50%). A Vem Conveniência explora atualmente o negócio de lojas de pequeno varejo, dentro e fora de postos de combustíveis, sob as marcas BR Mania e Local. A Vem Conveniência auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1276058) Data da notificação ou emenda 23/08/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 404, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/08/2023 (1277784) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata do encerramento/desfazimento da parceria comercial, entre a Vibra e Americanas, que se destinava à exploração do negócio de lojas de pequeno varejo, dentro e fora de postos de combustíveis e negócios hoje explorados pela Vem Conveniência sob as marcas BR Mania e Local. A Operação abrangerá os ativos, passivos e projetos que compuserem o patrimônio da Vem Conveniência no momento do encerramento da parceria e, conforme explicaram as Partes, com o desfazimento da parceria, as lojas de pequeno varejo BR Mania, bem como seus ativos e passivos, serão transferidas de volta para o Grupo Vibra[1] e a Americanas voltará a ter o controle unitário das lojas de pequeno varejo Local e de seus respectivos ativos e passivos. O desfazimento da Parceria envolverá as seguintes etapas: [ACESSO RESTRITO]. A Vibra pagará à Americanas em razão do encerramento da parceira, o valor de R$192.000.000,00 (cento e noventa e dois milhões de reais)[2]. A estrutura societária antes e depois da Operação está representadas abaixo: Figura 1 - Estrutura Societária Antes e Depois da Operação Obs.: [ACESSO RESTRITO]. Fonte: Requerentes Do ponto de vista estratégico, as Requerentes afirmaram que "a Vibra decidiu desfazer a Parceria, por determinação de seu Conselho de Administração, à luz dos recentes acontecimentos envolvendo a Americanas – atualmente em recuperação judicial"[3]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical — Participações de mercado — VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Segundo as Partes, o encerramento da parceria está sendo submetido ao CADE, por envolver [ACESSO RESTRITO]. A operação, portanto, significaria um retorno ao status quo concorrencial anterior à criação da Vem Conveniência, sendo que a rede BR Mania voltará a ser explorada, de forma autônoma e independente, pelo Grupo Vibra e a rede Local, pela Americanas – tal qual antes da implementação da parceria analisada e aprovada sem restrições pelo CADE sob o Ato de Concentração nº 08700.002609/2021-71. No Ato de Concentração nº 08700.002609/2021-71, avaliado sob o rito ordinário, o CADE considerou que a delimitação do mercado relevante na dimensão produto seria o de lojas de autosserviço de porte inferior ao de supermercados[4]. Foram excluídos da análise outros tipos de lojas de pequeno comércio tradicional (ex: mercearias, lanchonetes, padarias, açougues, feiras-livres, etc.) e foi considerada a existência de pressão competitiva exercida pelos supermercados nas lojas de conveniência. A dimensão geográfica foi deixada em aberto, devido ao fato de que a concentração resultante da operação nos diferentes cenários analisados não foi relevante. Assim, foram analisados os cenários estadual, municipal e área de influência.

Os cenários de área de influência (foram identificados 59 cenários) utilizaram duas metodologias: Juracy Parente e Heitor Kato (2001) que se baseia no tamanho da loja e na densidade populacional; e jurisprudência do CMA que considera a área de influência das lojas como um raio de 1,6 km ou 5 minutos de carro. Após a análise de tais cenários no referido processo, cuja decisão foi proferida em 29/12/2021, a SG chegou à conclusão que a participação de mercado das Requerentes não seria suficiente para que tivessem condições de exercício de poder de mercado. Além disso, foi observado que existiriam vários concorrentes relevantes e ausência de barreiras à entrada no mercado. A instrução apontou, ainda, que a operação não traria preocupações concorrenciais para os principais concorrentes. Ainda em relação ao AC nº 08700.002609/2021-71 foi considerado que os alguns negócios da LASA poderiam resultar em integrações verticais relacionadas à Operação, quais sejam: i) LET's – braço de logística do Grupo LASA que faz a gestão compartilhada dos ativos de logística e distribuição do Universo Americanas, otimizando a integração das operações na plataforma física e digital; ii) AME Digital – soluções de pagamento a seus usuários por meio de carteira digital em que as carteiras digitais (e-wallets) desempenham a função de facilitadoras para a realização de transações financeiras e pagamentos; ii) Negócio de comércio eletrônico da LASA e outros serviços associados (ex: Click & Collect).

A SG findou por concluir que as relações verticais que poderiam estar relacionadas ao Ato de Concentração seriam potenciais. Além disso, foi constatada ausência de posição dominante nos negócios verticalmente relacionados à parceria e que, por fim, esses negócios não se constituiriam como insumos essenciais aos serviços da parceira[5]. No presente caso, as Partes reiteraram que a Vem Conveniência explora atualmente os negócios de pequeno varejo, dentro e fora de postos de combustíveis por meio: i) da rede de lojas de conveniência BR Mania que é atualmente formada por cerca de 1.240 lojas instaladas e operadas, sob regime de franquia, em postos de combustíveis; e ii) da rede de lojas Local é hoje composta por 60 unidades próprias distribuídas em municípios dos estados de São Paulo e Rio de Janeiro[6]. As Partes também atualizaram que [ACESSO RESTRITO]. Note-se que, mesmo atuando em conjunto as Requerentes não teriam condições de exercício de poder de mercado, como visto na análise do recente AC nº 08700.002609/2021-71, o que permite inferir que menos condições de exercício de poder de mercado teriam com a atuação em separado, já que o nível de concentração seria diluído com o desfazimento da sociedade. O encerramento da parceria, além de reduzir as condições de exercício de poder de mercado, aumenta o número de atores concorrentes e, consequentemente, as opções de escolha dos consumidores e elimina eventuais sobreposições e integrações resultantes da mesma parceria.

Assim, não se vislumbra qualquer efeito deletério à concorrência nos mercados de atuação das Partes derivado do encerramento da parceria. Considerando o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, já que não resulta em novas sobreposições horizontais ou integrações verticais tratando-se, na verdade, de uma desconcentração de mercado. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso VI, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Não há. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] O negócio BR Mania será aportado em uma nova empresa especialmente constituída para tal fim com capital 100% pertencente à Vibra e incorporando a marca "Vem Conveniência" (Ver https://ri.vibraenergia.com.br/divulgacao-e-resultados/comunicados-avisos-e-fatos-relevantes/, comunicado ao mercado em 23/8/2023). [2] Ver https://ri.vibraenergia.com.br/divulgacao-e-resultados/comunicados-avisos-e-fatos-relevantes/, comunicado ao mercado em 23/8/2023. [3] As Requerentes destacaram que a Vibra solicitou o encerramento da Parceria menos de 1 (um) ano após a sua consumação.

[4] Embora as Partes entendam que não haja concorrência direta entre as redes BR Mania e Local, a SG já considerou que, no Brasil, com certa frequência é utilizada uma denominação diferente para lojas localizadas em postos de combustíveis, chamadas de “lojas de conveniência”, e para aquelas localizadas fora de postos de combustíveis (lojas de rua) que algumas vezes são chamadas de “lojas de proximidade”. Assim, a SG considerou "não haver distinção entre esses dois nomes, uma vez que o mix de produtos e as características dessas lojas são as mesmas". (Ver AC nº 08700.002609/2021-71 Parecer 14/2021/CGAA4/SGA1/SG). [5] Ver Parecer 14/2021/CGAA4/SGA1/SG. Na análise da SG também foram levados em consideração a expansão do mercado, com a abertura de novas lojas por diversos concorrentes, contexto que apresenta incentivos para a existência de rivalidade efetiva e o impacto positivo das inovações tecnológicas que estão sendo implantadas neste setor, que possibilitam o aumento das opções de compra dos consumidores. [6] Os números de lojas são similares aos constantes no AC nº 08700.002609/2021-71 em que foram informadas cerca de 1.200 lojas instaladas e operadas pela BR Mania, sob regime de franquia, em postos de combustíveis e 55 unidades da rede Local nos mesmos estados de Rio de Janeiro e São Paulo. (Ver doc. SEI 0908261).