Ato de Concentração Sumário nº 08700.000160/2024-59

SEI/CADE - 1342542 - Parecer PARECER Nº 58/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000160/2024-59 REQUERENTES: Crala Empreendimentos e Participações Ltda. e Crescera Oba Growth Co-Invest I – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Crala Empreendimentos e Participações Ltda. e Crescera Oba Growth Co-Invest I - Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: comércio varejista de hortifrutigranjeiros. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Crala Empreendimentos e Participações Ltda. (“NewCo Crala” ou “Compradora”) A Compradora é uma sociedade recém-constituída e integralmente detida pelos sócios fundadores do Grupo Fartura, conforme quadro abaixo: Quadro 1 - Composição acionária da Crala Empreendimentos e Participações Ltda. [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. O Grupo Fartura, por sua vez, atua preponderantemente no comércio varejista de hortifrutigranjeiros e, de forma residual, nos seguintes segmentos; (i) comércio varejista de laticínios e frios; (ii) comércio varejista de carnes - açougues; (iii) comércio varejista de bebidas; (iv) comércio varejista de produtos alimentícios em geral; e (v) comércio varejista de mercadorias em geral, com predominância de produtos alimentícios.

O Grupo Fartura auferiu, no Brasil, no ano de 2022, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Crescera Oba Growth Co-Invest I – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP Crescera” ou “Vendedor”) O FIP Crescera é um fundo gerido pela Crescera Growth Capital Ltda. (“Crescera”) e detém participação apenas no Grupo Fartura ("Grupo Fartura"), que é a Empresa-Alvo da presente Operação. A Crescera Growth Capital Ltda. é uma gestora independente de private equity e venture capital que possui em seu portfólio empresas em diferentes segmentos de mercado. O FIP Crescera auferiu, no Brasil, no ano de 2022, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 2 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1332389) Data da notificação 08/01/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 22, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 15/01/2024 (SEI 1333557) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na alienação integral da participação, pelo FIP Crescera à NewCo Crala, da totalidade de sua participação de 30% no capital social do Grupo Fartura. Após a Operação, a NewCo Crala passará a deter (direta e indiretamente) a totalidade do capital social e votante do Grupo Fartura, conforme detalhado abaixo: Figura 1 - Antes da Operação Figura 2 - Depois da Operação Fonte: Requerentes[1]. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o FIP Crescera, o desinvestimento de sua participação do capital social do Grupo Fartura é uma boa oportunidade de racionalização de seu portfólio no Brasil. Para os Compradores, a Operação representa uma boa oportunidade de negócios. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 3 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação Inicialmente, segundo as Requerentes, cumpre destacar que o Grupo Fartura já é controlado por Carlos Roberto Alves, um dos Fundadores, que atualmente detém participação majoritária na Empresa-Alvo. No cenário pós-Operação, os Fundadores passarão a deter (direta e indiretamente) a totalidade do capital social e votante do Grupo Fartura, e o Sr.

Carlos Roberto Alves continuará a ser o acionista majoritário e controlador da Empresa-Alvo. Como já mencionado, a atuação do Grupo Fartura se concentra no comércio varejista de hortifrutigranjeiros, atuando de forma residual no comércio varejista de laticínios e frios, de carnes, de bebidas, com predominância no comércio varejista de produtos alimentícios. Em resposta ao Ofício nº 211/2024 (SEI 1338225), as Requerentes informaram que o Sr. Carlos Alberto Alves possui participação, direta ou indireta, igual ou superior a 20% nas empresas [ACESSO RESTRITO][2], todas com atuação no comércio atacadista hortifrutigranjeiro na região metropolitana de Belo Horizonte/MG[3]. As Requerentes defenderam que essa relação seria pré-existente e decorre da participação detida por Carlos Roberto Alves em empresas que atuam no comércio atacadista hortifrutigranjeiro na região metropolitana de Belo Horizonte/MG. Além disso, o Sr. Carlos Alberto Alves possui a participação entre 10% e 20% na empresa [ACESSO RESTRITO]. Em julgados anteriores o CADE definiu o mercado de hortifrutigranjeiros como sendo comércio varejista de frutas, verduras e legumes[4] ou considerando o mercado de supermercados. Nesse sentido, a jurisprudência reconhece a existência de diferentes formatos de lojas nesse mercado de varejo alimentício físico, levando em consideração diversos fatores para sua classificação, tais como:

“faturamento, área de vendas, número de caixas (checkouts) e amplitude do mix de produtos comercializados”. O CADE considera que os diferentes formatos de lojas e canais fazem parte do mesmo mercado relevante de “serviço de venda integrada em autosserviço” ou “comércio varejista de autosserviço ou autoatendimento”, incluindo supermercados, hipermercados e o atacado de autosserviço (atacarejo), e excluindo o pequeno comércio e o chamado “varejo de conveniência” (padarias, mercearias e pequenos mercados locais com menos de três checkouts)[5]. No caso de se considerar o setor de supermercados, em julgados anteriores o CADE[6] definiu este mercado relevante geográfico como sendo na maior parte dos casos de abrangência municipal, podendo ser um pouco mais restrito (ex. bairros) para o caso de grandes cidades ou um pouco mais amplo (ex. raio) para o caso de cidades menores. No entanto, em nenhum dos casos citados foi necessário definir com exatidão o mercado relevante. Como o Grupo Fartura não possui atividades na região de Belo Horizonte/MG, não há reforço de sobreposição horizontal ou integração vertical. De qualquer modo, por meio de esclarecimentos adicionais, as Requerentes explicaram que a relação pré-existente entre as empresas que o Sr.

Carlos Alberto Alves detém participação não seria preocupante, sobretudo quanto à integração vertical entre o fornecimento de hortifrutigranjeiros no atacado e a aquisição de hortifrutigranjeiros para venda no varejo, vez que no cenário considerado (região metropolitana de Belo Horizonte/MG) a participação das Empresas nas quais o acionista Carlos Alberto Alves detém participação seria reduzida[7], com base em dados do CeasaMinas[8]. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, podendo o ato de concentração ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso VI, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação contempla as cláusulas de não-concorrência e não-aliciamento, abaixo transcritas: [ACESSO RESTRITO]. Observa-se que as Partes apresentaram aditivo à redação original para limitar o escopo geográfico da obrigação: [ACESSO RESTRITO][9]. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes informam que os Fundadores da NewCo Crala são detentores de 100% do capital social da NewCo Crala, na mesma proporção de suas participações atualmente detidas na Empresa-Alvo. [2] O Grupo Fartura esclarece que, [ACESSO RESTRITO].

[3] As Partes esclarecem que essas empresas atuam no segmento de comércio atacadista de hortifrutigranjeiros dentro do complexo administrado pela CeasaMinas, localizado no munícipio de Contagem/MG. A CeasaMinas é uma empresa de economia mista do governo federal que organiza e administra a comercialização por atacado de produtos hortigranjeiros na região de Belo Horizonte/Minas Gerais, os quais são destinados principalmente a lanchonetes, restaurantes e pequenos comerciantes. [4] ACs 08700.010123/2013-04 (Extrafruti/Hortigil Hortifruti); 08012.010112/2010 (FIP Brasil/Hortigil Hortifruti). [5] Ver AC nº 08700.002141/2021-14 (SMR Participações/Irmãos Boa/Santa Rosa). [6] Ver AC nº 08700.005566/2017-07 (Oba/Grupo Fatura [7] As Partes esclareceram que as empresas atuantes no comércio atacadista de hortifrutigranjeiros, nas quais o acionista Carlos Alberto Alves possui participação direta ou indireta acima de 20%, registaram receita total no valor de [ACESSO RESTRITO]. Esse montante representa (0-10%) [ACESSO RESTRITO] do total da receita registrada no CeasaMinas, que atingiu cerca de R$ 5,05 bilhões no mercado atacadista de comércio de hortifrutigranjeiros no ano de 2022, assim como em dados disponibilizados pela Companhia Nacional de Abastecimento (CONAB) - disponível em: https: www.conab.gov.br/info-agro/hortigranjeiros-prohort/publicacoes-do-setorhortigranjeiro/. Por sua vez, a empresa Super Varejão Caraça Ltda.

(que atua sob a bandeira Bem Hortifruti) atingiu um volume total de compras no montante de [ACESSO RESTRITO] oriundos de compras dos produtos comercializados pelas empresas do Sr. Carlos Alberto Alves com atuação no segmento atacadista. Esse volume total de compras representou (0-10%) [ACESSO RESTRITO] de todo o volume comercializado no CeasaMinas, no ano de 2022. Ademais, a empresa (0-10%) [ACESSO RESTRITO] do mercado de comércio varejista de alimentos em Belo Horizonte/MG - evidenciando não tratar-se de um player relevante no segmento de comercio varejista de hortifrutigranjeiros em Belo Horizonte/MG e região. [8] A CeasaMinas é uma empresa de economia mista do governo federal que organiza e administra a comercialização por atacado de produtos hortigranjeiros na região de Belo Horizonte/Minas Gerais. [9] Consoante SEi nº 1342295.