Ato de Concentração Sumário nº 08700.010261/2025-19

SEI/CADE - 1641053 - Parecer PARECER Nº: 656/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.010261/2025-19 PARTES: Unither Pharmaceuticals SAS, Optifirst Produtos Farmacêuticos Ltda. e Allergan Produtos Farmacêuticos Ltda. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Serviços de CDMO Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 3 de outubro de 2025 (1633438) Pagamento da taxa processual 1633826 Formulário de Notificação Público 1633440 Restrito 1633439 Edital Número 755 (1637929) Data de publicação no DOU 15 de outubro de 2025 (1639194) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[1]: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. III. OPERAÇÃO Descrição: Aquisição, pela Unither Pharmaceuticals SAS ("Unither" ou "Compradora") de todas as quotas emitidas da Optifirst Produtos Farmacêuticos Ltda. ("Optifirst" ou "Empresa-Alvo"), atualmente detidas pela Allergan Produtos Farmacêuticos Ltda. ("Allergan" ou "Vendedora").

A Empresa-Alvo foi constituída pela Allergan para os fins da operação e, antes do fechamento, deterá ativos tangíveis e intangíveis, contratos e funcionários de uma fábrica localizada em Guarulhos que produz determinadas preparações oftálmicas de dose múltipla para o Grupo AbbVie [ACESSO RESTRITO]. Como parte da Operação Proposta, [ACESSO RESTRITO]. As Requerentes acrescentaram que [ACESSO RESTRITO AO GRUPO UNITHER]. Lei 12.529/11: Art. 90[2]: Art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88[3]: A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[4]): (i) Faturamento Grupo Unither: superior a R$ 75 milhões. (ii) Faturamento Grupo AbbVie: superior a R$ 750 milhões. Res. 33/22[5]: Art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos:

Do ponto de vista da Compradora, a Operação Proposta permitirá à Unither ampliar sua capacidade de produção de preparações oftálmicas de dose múltipla, fortalecer sua plataforma brasileira para atender aos mercados de exportação e estabelecer uma relação comercial com a Abbvie. Para o Grupo AbbVie, a Operação Proposta permitiria que a AbbVie deixasse de operar uma instalação que não está sendo totalmente utilizado em razão das necessidades atuais da AbbVie. Valor: R$ [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Unither Pharmaceuticals SAS ("Unither" ou "Compradora") Breve descrição: A Unither atua mundialmente em serviços de desenvolvimento e fabricação por contrato ("CDMO") de produtos farmacêuticos. Com instalações na França, nos Estados Unidos, no Brasil e na China, a Unither oferece serviços amplos de inovação e desenvolvimento para atender a todas as necessidades de fabricação de produtos farmacêuticos por contrato e é especializada na fabricação de doses unitárias, incluindo embalagens blow-fill-seal (BFS). A Unither também fabrica frascos, sprays, comprimidos, tubos, supositórios e pessários farmacêuticos de dose múltipla sem conservantes.

No Brasil, a Unither é especialista na terceirização da fabricação de produtos farmacêuticos e nutricionais nos modelos full service e fabricação por encomenda. A Unither possui licenças para medicamentos, medicamentos controlados e VMS (vitaminas, minerais e suplementos), principalmente com foco em formas de dosagem líquidas, e fabrica produtos estéreis e não estéreis, frascos farmacêuticos, comprimidos e embalagens do tipo stick-pack para líquidos. A Unither é detida integralmente pela Uniholding, empresa controladora do Grupo Unither, sediado na França. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Optifirst Produtos Farmacêuticos Ltda. ("Optifirst" ou "Empresa-Alvo") Breve descrição: A Optifirst é detida integralmente pela Allergan, uma empresa farmacêutica global focada no desenvolvimento, fabricação e comercialização de medicamentos de referência, dispositivos médicos, produtos biológicos e produtos de medicina regenerativa, que integra o Grupo Abbvie. No fechamento da Operação Proposta, a Empresa-Alvo (Optifirst) deterá ativos tangíveis e intangíveis, contratos e funcionários de uma fábrica localizada em Guarulhos que atualmente produz determinadas preparações oftálmicas de dose múltipla para o Grupo AbbVie. Todos os seus produtos são vendidos e distribuídos internamente no grupo: [ACESSO RESTRITO À ABBVIE]. A Allergan é controlada pela AbbVie Inc.

("AbbVie"), uma empresa de capital aberto constituída em Delaware, Estados Unidos, listada na Bolsa de Valores de Nova York e, subsidiariamente, na Bolsa de Valores de Texas[6], uma biofarmacêutica global, diversificada e focada em pesquisa, com um portfólio amplo de produtos em imunologia, oncologia, estética, neurociência e cuidados com os olhos. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Serviços de CDMO VII. MERCADOS AFETADOS Serviços de desenvolvimento e fabricação por contrato (CDMO) Dimensão Produto: Mercado segmentado em serviços de CDMO[7] para: (i) medicamentos de dose acabada (FDP) e (ii) insumos farmacêuticos ativos (API). Os FDPs podem ser segmentados em (i) injetáveis e (ii) não-injetáveis, que podem ser subsegmentados em (ii.i) líquidos estéreis não injetáveis, (ii.ii) formas sólidas e (ii.iii) inalação e outros. Geográfica: Nacional ou Mundial Proxies market share: Variável: Faturamento (R$) Fonte: Requerentes e relatórios de consultorias especializadas (IQVIA) Cenário(s) afetado(s): Serviços de CDMO para FDP sem segmentação - nacional Serviços de CDMO para FDP não-injetáveis líquidos ou semissólidos - nacional VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[8] Serviços de CDMO (2024) Cenários Variável Mercado total Grupo Unither Share % Empresa-Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Serviços de CDMO para FDP sem segmentação - nacional Faturamento (R$) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Serviços de CDMO para FDP não-injetáveis líquidos ou semissólidos - nacional Faturamento (R$) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% IX. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes nos mercados com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim. Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO]. Material: [ACESSO RESTRITO]. Geográfico: [ACESSO RESTRITO]. Temporal: [ACESSO RESTRITO]. Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [2] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture. Parágrafo único. Não serão considerados atos de concentração, para os efeitos do disposto no art. 88 desta Lei, os descritos no inciso IV do caput, quando destinados às licitações promovidas pela administração pública direta e indireta e aos contratos delas decorrentes." [3] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente:

I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [4] "Art.

1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [5] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida;

b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [6] De acordo com as Requerentes, a AbbVie não é controlada por nenhuma empresa ou indivíduo e somente os seguintes acionistas detinham mais do que 5% de todas as ações em circulação em 7 de julho de 2025: Grupo Vanguard (10,03%) e BlackRock, Inc. (8,09%). [7] As CDMOs (Contract Development and Manufacturing Organizations) são organizações que fornecem serviços de desenvolvimento ou fabricação a montante de FDP e API (ingredientes ativos farmacêuticos) sob contrato para empresas farmacêuticas terceiras, que podem ou não incluir serviços de embalagem.

[8] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.