Ato de Concentração Sumário nº 08700.010122/2025-95

SEI/CADE - 1643667 - Parecer PARECER Nº: 665/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.010122/2025-95 PARTES: Swedish Orphan Biovitrum International AB, Pharma Investments S.A., Pintador Holdings LLC, Thelmo Ricardo Muñoz Ridau e David Ricardo Muñoz Guzman EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de participação societária (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Fabricação de medicamentos; distribuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 01/10/2025 (1632136) Pagamento da taxa processual 1632877 Formulário de Notificação Público 1632141 Restrito 1632142 Edital Número 746 (1634743) Data de publicação no DOU 09/10/2025 (1636204) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição II – Substituição de agente econômico: situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Swedish Orphan Biovitrum International AB ("Sobi International" ou "Compradora"), de 100% das ações preferenciais e notas conversíveis garantidas emitidas pela Pharma Investments S.A.

("Pharma Investments" ou "Empresa-Alvo"), atualmente detidas por Pintador Holdings LLC ("Pintador"), Thelmo Ricardo Muñoz Ridau ("Thelmo Ridau") e David Ricardo Muñoz Guzman ("David Guzman" e, em conjunto com Thelmo Ridau, "Vendedores Pessoas Físicas" e, todos em conjunto, "Vendedores"). De acordo com os autos: (a) Imediatamente após a conclusão da Operação, será realizado um processo de reorganização societária por meio do qual (i) o capital social da Empresa-Alvo será reduzido por meio da absorção de prejuízos, reduzindo a participação em ações preferenciais detida pela Sobi International para 19,99% do capital social da Pharma Investments (o que lhe conferirá, assim, 19,99% dos direitos de voto na Empresa-Alvo); e (ii) as notas conversíveis garantidas serão integralizadas pela Sobi International na conta de reserva de capital da Empresa-Alvo. Desse modo, a Sobi International passará a deter participação societária minoritária na Pharma Investments. (b) Após a conclusão da Operação, as ações preferenciais detidas pela Sobi International lhe conferirão 60,47% dos direitos econômicos associados à participação acionária na Pharma Investments, enquanto a Pintador não deterá qualquer participação direta ou indireta no capital social e votante da Empresa-Alvo. (c) A Operação resultará (i) no desinvestimento da participação detida pela Pintador na Empresa-Alvo;

e (ii) na venda de todas as ações preferenciais e notas conversíveis garantidas atualmente detidas pelos Vendedores Pessoas Físicas na Empresa-Alvo. (d) Os Vendedores Pessoas Físicas continuarão sendo titulares das ações ordinárias atualmente detidas na Pharma Investments. Assim, além da substituição de Pintador e da venda de ações preferenciais para a Sobi International, não haverá alteração significativa na posição dos Vendedores Pessoas Físicas na estrutura societária da Empresa-Alvo. No que tange ao Acordo de Acionistas, as Requerentes informaram que: (a) [ACESSO RESTRITO À SOBI]. (b) [ACESSO RESTRITO À SOBI]. (c) [ACESSO RESTRITO À SOBI]. As Requerentes esclareceram que [ACESSO RESTRITO À SOBI]. Além disso, esta SG constatou que o Acordo de Acionistas também dispõe sobre [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Lei 12.529/11: Art. 90[1]: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88[2]: A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art.

88 da Lei 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[3]): (i) Faturamento do Grupo Investor: R$ [ACESSO RESTRITO À SOBI] (superior a R$ 750 milhões). (ii) Faturamento do Grupo Pint Pharma: R$ [ACESSO RESTRITO À EMPRESA-ALVO] (superior a R$ 75 milhões). Res. 33/22[4]: art. 9º, inciso II, c/c art. 10, inciso II, alínea “a”: casos sem aquisição de controle em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado e cuja aquisição conferir participação direta ou indireta de 5% ou mais do capital votante ou social. Obs: As Requerentes declararam que a Operação consiste em uma "aquisição de quotas/ações sem aquisição de controle", ainda que a Compradora passe a deter 19,99% dos direitos de voto na Empresa-Alvo (vide organograma na etapa IV abaixo). Assim, eventual aquisição futura de controle pela Compradora na Empresa-Alvo ensejará uma nova análise detalhada dos mercados relevantes envolvidos. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "A Operação representa uma oportunidade para a Sobi de expandir suas atividades na América Latina por meio da presença, estrutura e expertise regionais da Empresa-Alvo. Para os Vendedores, a Operação representa a oportunidade, para a Empresa-Alvo, de acelerar seu desenvolvimento por meio de uma parceria estratégica com um agente global como a Sobi." Valor: De acordo com os autos, US$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO À EMPRESA-ALVO] Depois [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Obs: de acordo com os autos, a participação acionária indicada no organograma acima representa [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Swedish Orphan Biovitrum International AB ("Sobi International" ou "Compradora") Breve descrição: De acordo com os autos, a Sobi International é uma subsidiária integral da Swedish Orphan Biovitrum AB ("Sobi AB"), controladora do Grupo Sobi, um grupo farmacêutico global, sediado na Suécia, especializado na formulação e fabricação de tratamentos para doenças raras e debilitantes, especificamente nas áreas de hematologia e imunologia. A Sobi AB, por sua vez, é uma sociedade anônima de capital aberto, cujas ações são negociadas na Nasdaq Stockholm (Bolsa de Valores de Estocolmo). O único acionista com mais de 20% de participação no capital social da Sobi AB é a Investor Aktiebolag ("Investor AB" ou "Investor")[5]. As Requerentes informaram que o Grupo Sobi funciona como um grupo econômico autônomo, com total independência para conduzir seus negócios em âmbito global.

A despeito disso, a Sobi AB pode ser considerada parte do grupo econômico da Investor, nos termos da Resolução Cade n° 33/2022, uma vez que a Investor possui, atualmente, 34,52% de suas ações, de acordo com os autos. Segundo as Requerentes, a Investor é uma holding industrial sueca de capital aberto, também listada na Nasdaq Stockholm, cujo modelo de negócios consiste na geração de valor aos acionistas por meio de aquisições de participações societárias de longo prazo e de atividades profissionais de investimento. De acordo com os autos, a Investor detém participações minoritárias ou majoritárias em diversas empresas globais, diretamente ou por meio de subsidiárias, não participando ativamente da gestão operacional das sociedades investidas. A Investor detém participações nos setores farmacêutico, de serviços financeiros, equipamentos de mineração, telecomunicações, indústria de defesa, eletrodomésticos, máquinas e equipamentos voltados aos setores de energia e marítimo, entre outros. As Requerentes declararam que o Grupo Sobi não tem atividades diretamente no Brasil. Segundo as Requerentes, o Grupo Sobi fabrica dois produtos farmacêuticos fora do Brasil, que são ofertados no Brasil por distribuidores terceirizados e independentes, a saber: (a) Empaveli (Pegcetacoplan), indicado para o tratamento de Hemoglobinúria Paroxística Noturna (HPN), cuja comercialização no Brasil é realizada pela Pint Brasil; e (b) [ACESSO RESTRITO À SOBI]. Polo:

Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Pharma Investments S.A. ("Pharma Investments" ou "Empresa-Alvo") Breve descrição: De acordo com os autos, a Pharma Investments é a controladora do Grupo Pint Pharma, que é sediado na Áustria e atua como uma companhia biofarmacêutica plenamente integrada, operando em todas as etapas essenciais da indústria farmacêutica. O modelo de negócios do grupo está centrado na aquisição de licenças de comercialização de longo prazo para terapias inovadoras e protegidas por patentes, voltadas ao tratamento de doenças potencialmente fatais, com foco principal nas áreas de oncologia e doenças raras. Especificamente, as atividades da Empresa-Alvo abrangem todo o ciclo de vida de um produto farmacêutico, desde os processos de aprovações regulatórias até sua comercialização e acesso ao mercado. As Requerentes informaram que a Pharma Investments realiza atividades comerciais em toda a América Latina, por meio de suas subsidiárias localizadas na Argentina, Brasil, Chile, Colômbia, Equador, México e Peru, que são controladas e operadas por meio de suas entidades europeias situadas na Áustria, Luxemburgo e Suíça. De acordo com os autos, a Pharma Investments atua no Brasil por meio de sua subsidiária Pint Pharma Produtos Médico-Hospitalares e Farmacêuticos Ltda. ("Pint Brasil"), que exerce as funções de representante, importadora e distribuidora de produtos farmacêuticos especializados voltados para oncologia e doenças raras no mercado brasileiro.

A empresa é responsável pela obtenção e manutenção das autorizações regulatórias junto à Anvisa, pelo fornecimento de suporte científico e médico a profissionais da saúde, bem como pela gestão da logística e distribuição das terapias licenciadas a hospitais, clínicas especializadas, operadoras de saúde, entre outros. As Requerentes declararam que a Pint Brasil é a única empresa do Grupo Pint Pharma com atividades no Brasil. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Substituição de agente Fabricação de medicamentos Distribuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares VII. MERCADOS AFETADOS Fabricação de medicamentos Dimensão Produto: Analisado sob duas perspectivas principais: (i) classificação ATC (Anatomical Therapeutic Chemical), de nível 4 (ATC4 - grupo químico), na maioria dos casos, ou nível 3 (ATC3 - grupo farmacológico), quando o ATC4 é muito restrito ou ausente; e (ii) indicação terapêutica. O Cade também já considerou uma segmentação adicional entre (i) medicamentos vendidos sob prescrição médica (RX) e (ii) medicamentos isentos de prescrição médica (over-the-counter - “OTC”), ainda que pertençam à mesma classificação ATC e sejam indicados para o tratamento das mesmas doenças;

bem como outra segmentação entre (i) medicamentos comercializados no canal varejo (retail), que compreende as vendas realizadas diretamente para os clientes que comercializam o medicamento no varejo (farmácias), e (ii) medicamentos comercializados no canal hospitalar (non-retail), que compreende as vendas realizadas para hospitais, clínicas e órgãos públicos, que podem ser feitas tanto via distribuidores quanto de forma direta pelos fabricantes. Geográfica: Nacional. Proxies market share: Variável: Volume (un.) e faturamento (R$). Fonte: IQVIA. Cenário(s) afetado(s): Não é necessário definir os cenários produto e geográfico na análise desta operação, pelos motivos expostos abaixo. Distribuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares Dimensão Produto: Segmentado considerando três critérios diferentes. 1) Por tipo de cliente (ou canal de venda): (i) segmento farma (distribuição exclusiva para farmácias e drogarias); (ii) segmento hospitalar (distribuição para hospitais, clínicas e outras unidades de saúde, envolvendo medicamentos, instrumentos e materiais de menor ou maior complexidade para atendimento a pacientes internados); (iii) segmento institucional (distribuição para órgãos da administração pública direta ou indireta por meio de licitações, envolvendo demanda de produtos semelhantes ao do segmento hospitalar);

e (iv) segmento de entrega e demandas especiais (distribuição de medicamentos complexos, como medicamentos de alto custo e alta tecnologia que exigem armazenagem e transporte diferenciados), que é subsegmentado em (iv.1) institucional/público e (iv.2) hospitalar/privado, englobando hospitais e clientes finais (não inclui o segmento farma, pois farmácias tradicionais possuem pouco interesse na comercialização de medicamentos de alta complexidade). 2) Por gênero de produto: (i) distribuição de medicamentos e (ii) distribuição de produtos médico-hospitalares. 3) Por tipo de produto: (i) distribuição de produtos farmacêuticos comuns (incluindo medicamentos) e (ii) distribuição de medicamentos de alta complexidade, produtos hospitalares e vacinas. Admite-se mercado único (sem segmentações) no caso de integração vertical. Geográfica: Nacional. Proxies market share: Variável: Faturamento (R$). Fonte: IQVIA, Close-up, Associação Brasileira da Indústria de Tecnologia para Saúde (ABIMED). Cenário(s) afetado(s): Não é necessário definir os cenários produto e geográfico na análise desta operação, pelos motivos expostos abaixo. VIII. ANÁLISE DE MÉRITO De acordo com os autos:

(i) A Pharma Investments (Empresa-Alvo) é a controladora do Grupo Pint Pharma, cujo modelo de negócios está centrado na aquisição de licenças de comercialização de longo prazo para terapias inovadoras e protegidas por patentes, voltadas ao tratamento de doenças potencialmente fatais, com foco principal nas áreas de oncologia e doenças raras. A Empresa-Alvo realiza atividades comerciais em toda a América Latina, por meio de suas subsidiárias localizadas na Argentina, Brasil, Chile, Colômbia, Equador, México e Peru, que são controladas e operadas por meio de suas entidades europeias situadas na Áustria, Luxemburgo e Suíça. (ii) A Pharma Investments atua no Brasil por meio de sua subsidiária Pint Brasil, que exerce as funções de representante, importadora e distribuidora de produtos farmacêuticos especializados voltados para oncologia e doenças raras no mercado brasileiro. A empresa é responsável pela obtenção e manutenção das autorizações regulatórias junto à Anvisa, pelo fornecimento de suporte científico e médico a profissionais da saúde, bem como pela gestão da logística e distribuição das terapias licenciadas a hospitais, clínicas especializadas, operadoras de saúde, entre outros. (iii) Atualmente, a Pint Brasil oferece os seguintes produtos farmacêuticos no mercado brasileiro: (iv) O Grupo Sobi (Comprador) é um grupo farmacêutico global especializado na formulação e fabricação de tratamentos para doenças raras e debilitantes, especificamente hematologia e imunologia.

(v) O Grupo Sobi não tem atividades diretamente no Brasil, nem de fabricação, nem de distribuição de medicamentos. Deste modo, tem-se que o Grupo Sobi não possui atividades diretamente no Brasil, ou seja, não atua na fabricação ou na distribuição de medicamentos no Brasil. A Pint Brasil, por sua vez, atua apenas na distribuição de medicamentos no Brasil. Conforme indicado acima, o Cade usualmente considera que os mercados de fabricação de medicamentos e de distribuição de medicamentos possuem dimensão geográfica nacional. Assim, a Operação não suscita sobreposição horizontal entre as atividades das Partes no Brasil, uma vez que o Grupo Sobi não atua na distribuição de medicamentos no país. Além disso, a Operação não suscita integração vertical entre as atividades das Partes no Brasil, visto que o Grupo Sobi fabrica medicamentos apenas no exterior (portanto, sua participação no mercado nacional de fabricação de medicamentos é igual a zero). Nota-se, portanto, que a operação propiciará a entrada do Comprador no segmento de atuação da Alvo, sem relação vertical entre as duas, tendo em vista a dimensão geográfica dos mercados de fabricação e distribuição de medicamentos. Sendo assim, entende-se que a Operação configura mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos[6]. IX.

CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim. Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] Material: [ACESSO RESTRITO] Geográfico: [ACESSO RESTRITO] Temporal: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture. Parágrafo único. Não serão considerados atos de concentração, para os efeitos do disposto no art. 88 desta Lei, os descritos no inciso IV do caput, quando destinados às licitações promovidas pela administração pública direta e indireta e aos contratos delas decorrentes." [2] "Art. 88.

Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [3] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [4] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único.

Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas:

as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [5] Para composição acionária, vide: https://www.sobi.com/en/ownership.

[6] É informado nos autos, a título de completude, que o Grupo Sorbi fabrica dois produtos farmacêuticos fora do Brasil que são ofertados no Brasil por distribuidores terceirizados e independentes, a saber: (a) Empaveli (Pegcetacoplan), indicado para o tratamento de Hemoglobinúria Paroxística Noturna (HPN), cuja comercialização no Brasil é realizada pela Pint Brasil; e (b) [ACESSO RESTRITO À SOBI]. Diante do exposto, tem-se que o medicamento Empaveli (Pegcetacoplan) é fabricado pelo Grupo Sobi (Comprador) no exterior e comercializado no território nacional pela Pint Brasil (subsidiária da Empresa-Alvo).